公司董事的述職報告

東流逝水，葉落紛紛，荏苒的時光就這樣悄悄地，慢慢地消逝了，回顧這段時間以來的工作，收穫頗豐，來為這一年的工作寫一份述職報告吧。那麼問題來了，述職報告應該怎麼寫？下面是小編為大家收集的公司董事的述職報告，希望能夠幫助到大家。

　　公司董事的述職報告1

作為聯化科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，本人嚴格按照《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司董事行為指引》等法律法規和《公司章程》、《獨立董事工作制度》和《專門委員會工作細則》等規章制度的有關規定，勤勉、忠實、盡責的履行職責，充分發揮獨立董事作用，維護公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權益。現就度履職情況彙報如下：

一、出席會議情況

（一）度，本人認真參加了公司的董事會和股東大會，履行了獨立董事勤

勉盡責義務。具體出席會議情況如下：

內容董事會會議股東大會會議

年度內召開次數96親自出席次數70委託出席次數20是否連續兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票————

（二）作為公司董事會提名委員會的委員，本人蔘加了召開的委員會日常

會議，對相關事項進行了認真地審議和表決，履行了自身職責。

二、發表獨立意見情況

（一）在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就以下

事項發表了獨立意見：

1、關於公司對外擔保情況：

公司除對控股子公司江蘇聯化擔保外，沒有發生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況。公司累計擔保發生額為6000萬元，為對控股子公司江蘇聯化提供擔保。該項擔保已經公司股東大會決議通過，符合中國證監會、深圳證券交易所關於上市公司對外提供擔保的有關規定。截止12月31日，公司對外擔保餘額為0元。公司嚴格控制對外擔保，根據《對外擔保管理辦法》規定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執行，較好地控制了對外擔保風險，避免了違規擔保行為，保障了公司的資產安全。認為，公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險。

2、關於內部控制自我評價報告：

公司內部控制制度符合有關法律法規及監管部門的要求，也適合當前公司生產經營實際情況需要；公司的內部控制措施對企業管理各個過程、各個環節的控制發揮了較好的作用。公司《內部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內部控制制度的建設及運行的真實情況。

3、關於續聘會計師事務所：

立信會計師事務所有限公司在擔任公司財務報表的審計等各項審計過程中，堅持獨立審計準則，出具的審計報告能夠客觀、公正的反映公司各期的財務狀況和經營成果，同意繼續聘任立信會計師事務所有限公司為公司度的財務審計機構，並同意將該事項提請公司股東大會進行審議。

4、關於高管薪酬：

公司董事、高級管理人員的基本年薪和獎金髮放基本符合公司整體業績實際及崗

位履職情況，公司董事會披露的董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符。

（二）在5月17日召開的公司第三屆董事會第十八次會議上，本人就以下

事項發表了獨立意見：

1、公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險，避免違規擔保行為，保障公司的資產安全。

2、公司為全資子公司台州市聯化進出口有限公司提供擔保，該公司主體資格、資信狀況及對外擔保的審批程序均符合中國證監會《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》、《公司章程》及《對外擔保管理辦法》的相關規定。本次公司為進出口公司提供擔保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經營的需要。公司已履行了必要的

審批程序，我們同意上述擔保事項。該事項經公司董事會審議通過後，尚需提交

年第二次臨時股東大會審議通過。

（三）在7月26日召開的公司第三屆董事會第十九次會議上，本人就以下

事項發表了獨立意見：

1、關於對關聯方資金佔用1—6月公司不存在控股股東及其他關聯方佔用公司資金的情況。

2、關於董事會換屆選舉

本次董事會換屆改選的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規和《公司章程》的規定；公司董事會提名委員會對被推薦的董事候選人進行了任職資格審查，向董事會提交了符合董事任職資格的被推薦人名單，符合有關法律法規和《公司章程》的規定；公司第三屆董事會第十九次會議就《關於董事會換屆改選的議案》的表決程序合法有效；本次推薦的第四屆董事會非獨立董事候選人牟金香女士、王萍女士、張有志先生、彭寅生先生均具備有關法律法規和《公司章程》所規定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責所必需的工作經驗，未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會非獨立董事候選人；本次推薦的第四屆董事會獨立董事候選人楊偉程先生、馬大為先生、黃娟女士均符合《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《公司章程》所規定的獨立董事應具備的基本條件，具有獨立性和履行獨立董事職責所必需的工作經驗。未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會獨立董事候選人。

因此，同意上述七名董事候選人（其中三名獨立董事候選人）的提名，並提交公司第三次臨時股東大會審議。

（四）在8月12日召開的公司第四屆董事會第一次會議上，本人就以下事項發表了獨立意見：

已審閲了公司董事會提交的擬聘任的高級管理人員王萍、彭寅生、鄭憲平、張賢桂、鮑臻湧、葉淵明、何春和曾明的個人履歷等相關資料，上述人員具備擔任公司高級管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規定不得擔任公司高級管理人員的情形，亦不存在被中國證監會確定為市場禁入者且未被解除的情形。公司董事會聘任高級管理人員的程序符合相關法律、法規及公司章程的有關規定。同意公司董事會聘任王萍為總裁，彭寅生為常務副總裁，鮑臻湧為副總裁兼董事會祕書，鄭憲平、張賢桂、何春、葉淵明為副總裁，曾明為財務總監。

（五）在9月21日召開的公司第四屆董事會第二次會議上，本人就以下事項發表了獨立意見：

本次公司公開增發人民幣普通股（a股）的方案符合法律法規及中國證監會的監管規則，方案合理、切實可行，募集資金投資項目符合公司長遠發展規劃，符合公司和全體股東的利益。本次公司公開增發人民幣普通股（a股）的議案尚待公司股東大會批准。

三、公司現場調查情況度

本人通過對公司實地考察，詳細瞭解公司的生產經營情況和財務狀況，同時通過電話和郵件等方式，與公司其他董事、監事、高管等相關人員保持密切聯繫，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，對公司的未來發展戰略提出了建設性的意見。

四、保護投資者權益所做工作情況

1、公司信息披露情況在度公司日常信息披露工作中，本人及時審閲公司相關公告文稿，對公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平等情況進行監督和檢查，維護了公司和中小股東的權益。

2、公司治理情況根據監管部門相關文件的規定和要求，本人持續關注公司治理工作，認真審核公司相關資料並提出建議。通過有效地監督和檢查，充分履行獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和廣大投資者的利益。

3、自身學習情況本人通過認真學習中國證監會、浙江證監局及深圳證券交易所的有關法律法規及其它相關文件，進一步加深了對公司法人治理結構和保護社會公眾投資者的合法權益的理解和認識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。

五、其他情況

1、無提議召開董事會的情況；

2、無提議聘用或解聘會計事務所的情況；

3、無獨立聘請外部審計機構和諮詢機構等；

　　公司董事的述職報告2

20xx年，我在集團公司的正確領導下，在兄弟部門和同事們的支持幫助下，按照年初總體工作部署和目標計劃任務要求，以科學發展觀為指導，認真執行集團公司的工作方針政策，圍繞中心，突出重點，狠抓落實，注重實效，認真履行職責，較好地完成自己的工作任務，取得了一定的成績。下面，根據集團公司的安排和要求，就自己今年的工作情況向集團公司報告如下，如有不當，請批評指正：

一、學習理論，提高政治思想覺悟

今年來，特別是擔任集團公司領導以來，我認真學習鄧小平理論、“三個代表”重要思想和科學發展觀，學習黨章，學習十七大和十七屆三中、四中全會精神，學習黨風廉政建設的各項規定，用黨的理論武裝自己的頭腦，提高政治思想覺悟，在思想上與集團公司保持一致,堅定理想信念，樹立正確的世界觀、人生觀和價值觀，樹立全心全意為職工羣眾服務的思想，做到無私奉獻。在工作上我養有吃苦耐勞、善於鑽研的敬業精神和求真務實的工作作風。我服從集團公司的工作安排，緊密結合崗位實際，完成各項工作任務。在實際工作中，我堅持“精益求精，一絲不苟”的原則，認真對待每一件事，認真對待每一項工作，堅持把工作做完做好。

二、學習文化，提高業務工作水平

我是一個喜歡學習的人，總覺得人的一生是學習的一生，特別在當今發展迅速的時代，學習就更加重要，一個人不學習，就跟不上時代的需要，必定被時代所淘汰。我在工作上除了學習黨的理論知識外，重點是學習集團公司的方針政策和業務工作知識，還學習市場經濟知識、社會管理知識、科技知識、法律知識等現代科學文化知識，做到學深學透，掌握在腦海裏，運用到實際工作中，為自己做好工作提高科學執政、民主執政、依法執政的水平打下堅實的基礎。通過學習，我熟悉和掌握了集團公司的工作方針政策和基本工作知識與技能，增強了履行崗位職責的能力和水平，做到與時俱進，增強大局觀，能較好地結合實際情況加以貫徹執行，具有較強的工作能力，能完成較為複雜、繁瑣的工作任務，取得良好成績。

三、開拓創新，努力完成各項工作任務

今年以來，我按照集團公司的工作方針與目標任務要求，以經濟效益為中心，加強開拓外部市場和內部管理，面對保指標增長與宏觀經濟整體放緩矛盾、煤炭產能增加與運輸瓶頸制約矛盾、煤炭成本剛性上升與利潤空間縮小矛盾、煤炭市場化改革與電力制約矛盾所帶來的不利市場局面，齊心協力、努力破解難題，提高運行質量，鞏固了市場基礎，為公司進一步發展夯實了基礎。

1、公司經營基本情況

截止20xx年12月，總銷量：鐵路運量完成XXX萬噸，共XXXX車，與08年相比減少XX％；銷售收入XX億元，與08年相比減少XX%；利潤總額XXXX萬元，與08年相比減少XX%；調運量XXX萬噸；重點合同兑現率XX％；全年無任何安全責任事故；獲得榆陽區“納税百萬元企業”、運銷集團“迎國慶文藝演出三等獎”等榮譽。

2、分析市場形勢，優化經營發展策略

20xx年，受全球金融危機和國內經濟增速減緩影響，煤炭市場低迷，局部地區供大於求；受鐵路部門以運量和經濟效益並重轉變為以效益為中心的影響，導致公司煤炭銷售難度增加，鐵路運量與計劃進度有一定差距，九、十、十一三個月的發運量屢創新低，使公司完成全年效益指標受到很大影響。面對嚴峻形勢，我們冷靜分析，理清思路，積極應對，認真分析自身優劣勢、競爭對手的策略和客户的需求變化，堅持以市場為導向，合理市場佈局，制定了積極穩妥的銷售策略，及時調整客户結構，強化質量管理，堅持誠信經營，提高服務質量，嚴格控制成本，緊緊圍繞“增效”開展工作，逐步提高企業抵抗風險的能力，在優勝劣汰的市場經濟中實現企業的優化和發展。

3、順應鐵路形勢，突破運輸瓶頸，多渠道提高運量

面對鐵路運輸“瓶頸”的客觀現實，我帶領公司領導層積極應對，多方面採取措施，進一步加強與鐵路部門聯繫溝通，瞭解鐵路運力配置信息，科學安排鐵路運輸計劃，努力協調鐵路運輸計劃審批、兑現工作，保證了我公司計劃及時獲批和兑現率。同時，我還與客户積極溝通，根據鐵路流向，安排報請車；在社會資源方面，部分客户在運力兑現上有自己的優勢，我充分發揮這些客户的資源，彼此建立業務合作關係，爭取條多渠道提高公司發運量，順利完成外運任務。

4、提升服務意識，建立靈活務實的營銷策略

在煤炭營銷全面市場化的形勢下，20xx年，我以現代營銷理念為指導，以產品為前提，以市場為導向，以用户為歸宿，建立以品牌為支撐、質量為基礎、信譽為保障、網絡技術為平台的營銷體系，不斷完善服務內容，提高服務水平，通過研究用户，重視客户資源，重視客户意見，盡最大限度地滿足用户需求，強化售前、售中、售後服務，保證合同兑現，以優質的服務，通過較高的客户滿意度和客户保持率，與幾家大客户保持長期穩定的供求關係。同時，切實抓好煤炭質量、煤炭價格管理，促進公司工作的全面發展。

5、樹立安全意識，加強發運安全保障工作，

為保證發運安全，我認真貫徹“安全第一、預防為主”的方針，加強安全意識教育，建立《安全管理制度》和《安全操作規程》，落實安全責任制；逐一排查、整改不安全隱患；簽訂《安全責任書》和《裝車安全考核標準》，做到時時講安全，天天查安全，確保了發運工作安全有序，不出任何安全事故。

6、加強財務管理，提高經濟效益

20xx年，財務管理全面實現電算化，通過抓費用預算控制，形成“集中財務，分級控制，全面預算、責任會計”的財務管理體系；通過加強費用考核工作，堅持“算、控、降”的三字原則；通過與榆林地區税務部門的溝通協調，共為公司節約税款630多萬元；這些工作的有效開展，使公司財務管理邁上了新的水平。

7、實施績效考核，提高工作效率

為提高員工工作效率，提升業務和工作技能，加強各部門內部合作與協助，增加員工凝聚力，為聘用、獎懲、職位變動提供重要參考依據，保證公司各項工作目標按計劃完成，對《績效考核辦法》進行重新修訂，做到堅持以經濟效益為中心，堅持客觀公正、實事求是、效益優先、績效掛鈎原則，按照“日常管理標準化，考核管理精細化”的要求，提高公司科學管理水平。

8、推進企業文化建設，增強企業凝聚力

以人才興企為目的，以強化管理為依託，以制度建設為內容，堅持以人為本，着眼於內提素質、外塑形象，適應煤炭運銷市場競爭需要，我們大力推進企業文化建設，增強企業凝聚力。通過義務植樹活動和開展乒乓球、羽毛球比賽等文體活動，豐富職工的業餘文化生活，展示紅石峽人團結拼搏、奮發進取的良好精神面貌。

以上成績的取得，雖然我和公司全體人員做出了努力與奮鬥，但歸根結底是集團公司的正確領導，是集團公司對我的信任與支持。在此，我表示衷心的感謝。

四、加強黨風廉政建設，做到廉潔自律

我深刻認識到黨風廉政建設關係到人心向背，影響着各項工作的發展。做到廉潔自律既是集團公司的要求，職工羣眾的希望，也是我們當幹部的每個人起碼道德要求。我十分重視廉潔自律，始終把它當作一項重要工作來抓。

努力提高自己各方面素質，在工作上，做到潔身自好，清正廉潔，決不跟腐敗風氣沾邊。我在自己做到廉潔自律的同時，教育公司其他幹部也要做到廉潔自律。20xx年，我公司執行廉潔自律情況良好，沒有發生違紀違規現象。

五、存在的不足問題

1、學習有所欠缺。我雖然重視學習，但有時工作忙，放鬆了學習，沒有學深學透。有時雖然學習了一些知識，但理論的深度和廣度缺乏，對思想和靈魂的觸動不夠，通過學習指導實踐不夠。

2、工作創新不夠。我對自己份內的工作能夠盡心盡力，努力完成，但工作創新不夠，創新意識不強。

3、工作作風上與職工羣眾聯繫不夠密切。我與職工羣眾的聯繫、溝通還不夠密切，有時瞭解情況不夠全面。對職工羣眾佈置工作多，要求完成任務多，就事論事多，貫徹管理意圖多，徵求意見聽取建議少。

六、今後的努力方向

一要勤奮學習，提高思想認識。作為一名領導幹部，我要認真學好科學發展觀理論，學好科學文化與業務知識，提高工作本領，切實做好各項工作。

二要提高素質，努力工作。我要改正以前工作中存在的問題，要從理論學習、業務知識培訓上探索新思路和新方法，努力提高自身各方面素質，認真工作，努力把工作做完做好。

三要工作創新，完成各項任務。我要多學習別人的先進經驗與成功做法，用求真務實的工作作風，創新發展的工作思路，真抓實幹，完成新時期各項任務，作出自己的貢獻。

　　公司董事的述職報告3

我們作為江西紙業股份有限公司（以下簡稱：“公司”）的獨立董事，根據《公司法》、《證券法》、《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》及《公司章程》的規定和要求，在工作中，認真履行職責，積極出席

相關會議，認真審議董事會各項議案，對重大事項發表了獨立意見，努力維護公司整體利益及全體股東的合法權益。現將我們履行職責情況述職如下：

一、出席董事會次數及投票情況

姓名報告期應出席親自出委託出缺席次數投票情況備註

董事會次數席次數席次數（反對次數）

二、股東大會會議出席情況

公司召開了20xx年年度股東大會會議、兩次臨時股東大會及股權分置改革相關股東會議，我們均親自參加了會議。

三、發表獨立意見的情況

1、關於續聘公司財務審議機構的獨立意見，該意見認為：

中磊會計師事務所有限責任公司在公司20xx年及以前年度為公司提供審計服務的過程中，按照中國註冊會計師獨立審計準則，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，順利完成了公司的財務審計工作。為此，同意續聘中磊會計師事務所有限責任公司為公司財務審計機構，支付的審計費用合理。

2、關於公司對信達資產管理公司的相關債務的債務人變更、債務及或有債務確認的獨立意見，該意見認為：

通過此次債務人變更及債務確認，將有助於改善公司的資產及負債結構和降低財務費用，促進公司朝着健康穩定的方向發展，維護了全體股東的利益，尤其是維

江西＊＊地產20xx年年度股東大會會議材料護了中小股東的利益。

3、關於江中集團收購公司股份的獨立意見，該意見認為：

此次收購不存在損害其他股東，特別是中小股東合法權益的情況，此次收購完成後亦不影響公司的獨立性。

4、關於債權債務重組暨關聯交易的獨立意見，該意見認為：

通過此次債權債務重組，不僅解決了公司原控股股東江紙集團長期佔用上市公司資金的情況，同時降低了公司債務，改善了公司財務狀況，公司淨資產有所提高。因此，此次債權債務重組有利於維護公司利益，有利於保護中小股東的利益。

5、關於重大資產置換、非公開發行暨關聯交易的獨立意見，該意見認為：

公司此次重大資產置換與非公開發行股份符合公開、公平和合理的原則，交易方式公平合理，沒有損害公司股東的利益。目的在於優化公司資產質量，提高公司核心競爭力，最大限度地保護廣大股東、特別是中小股東的利益。

6、關於公司股權分置改革方案的獨立意見，該意見認為：

股改方案的實施將解決公司的股權分置問題，充分保護了流通股股東的利益，有利於流通股股東和非流通股股東形成共同利益基礎，有利於完善公司的股權制度和治理結構、規範公司運作，有利於公司的持續健康發展，符合全體股東和公司的利益。

四、日常工作及為保護投資者權益方面所做的工作

1、推動公司法人治理，認真履行了獨立董事的職責。報告期內，對於需經董事審議的議案，均認真審核了公司提供的材料，深入瞭解有關議案起草情況，積極推動公司持續、健康發展，為保護全體投資者利益提供了有力保障。

2、對公司生產經營、財務管理、資金往來、重大擔保等情況，我們詳實聽取了相關人員彙報，及時瞭解公司的日常經營狀態和可能產生的經營風險，在董事會上發表意見，行使職權。

3、加強自身學習。我們積極學習相關法律法規和規章制度，加深對相關法規尤其是涉及到規範公司法人治理結構和保護社會公眾股股東權益等相關法規的認識和理解，以不斷提高對公司和投資者利益的保護能力，形成自覺保護全體股東權益的思想意識。

4、持續關注公司的信息批露工作，關注媒體對公司的報道，將相關信息及時反饋給公司，促進雙方互動，讓公司和大股東充分了解中小投資者的要求，也讓中

江西＊＊地產20xx年年度股東大會會議材料小投資者認識到一個真實的上市公司。

在新的一年裏，我們作為獨立董事將繼續做到獨立公正地履行職責，加強同公司董事會、監事會、經營管理層之間的溝通與合作，為公司董事會提供決策參考建議，增強公司董事會的決策能力和領導水平，提高公司的經營業績，維護公司整體利益和全體股東合法權益。希望公司在本屆董事會領導之下，在新的一年裏更加穩健經營、規範運作，增強公司的'贏利能力，更好地樹立自律、規範、誠信的上市公司形象。

　　公司董事的述職報告4

作為北京京西風光旅遊開發股份有限公司獨立董事，在度，本人誠信、勤勉、盡責、忠實履行職責，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對公司相關事項發表獨立意見。現將度履行職責情況述職如下：

一、出席董事會會議情況

度，公司共計召開董事會會議8次，其中以現場投票方式召開4次，通訊方式召開4次。本人現場出席4次，沒有委託出席或未出席情形，本着謹慎的態度對各次董事會提交的各項議案經過審議後進行投票，未出現提出反對、棄權意見的情形。

本人認為公司董事會和股東大會的召開完全符合法定程序，重大經營決策事項及其他重大事項均履行了相關審批程序，合法有效，未對董事會和股東大會上審議的各項議案提出異議，對各次董事會會議審議的議案投票贊成。

二、發表獨立意見情況

1．關於公司內部控制自我評價報告的意見

確認公司《度內部控制自我評價報告》真實客觀地反映了目前公司內部控制體系建設、內控制度執行和監督的實際情況。認為公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》以及《公司章程》等相關法律法規要求，建立健全以對控股子公司的管理控制、關聯交易內部控制、對外擔保內部控制和信息披露內部控制為核心的完整的內部控制體系，形成了科學的決策、執行和監督機制，公司內控制度得到有效執行，保障了公司資產安全，確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平，各項經營管理活動協調、有序、高效運行。

2．關於控股股東及其他關聯方佔用公司資金情況的説明及獨立意見

根據證監發[]56號文《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的有關規定，作為公司獨立董事，本人閲讀了公司提供的相關資料，基於獨立判斷的立場，本人認為：

（1）報告期內，公司與控股股東及其關聯方之間不存在佔用資金的情況。

（2）報告期內，公司與關聯方之間的資金往來屬於正常的經營性關聯交易的資金往來，交易程序合法，定價公允，沒有損害公司和全體股東的利益。

（3）公司與公司控股子公司之間發生的資金往來是正常的經營和日常資金調撥所致，有利於公司的經營和公司控股公司的發展，符合公司和全體股東的利益。

3．關於公司對外擔保情況的説明及獨立意見

依據《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[]56號）、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[]120號）要求，作為公司獨立董事，本人對公司報告期內對外擔保情況進行了核查和監督，就公司執行情況進行了專項説明並發表獨立意見如下：

報告期內，公司無對外擔保情況。公司控股子公司北京龍泉賓館有限公司為公司提供745萬元貸款的連帶責任擔保，佔公司報告期末經審計淨資產的2.8%。

公司及控股子公司的擔保屬於公司生產經營和資金合理使用的需要，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，並履行了相關的審批程序，無違規情況。

公司擔保情況符合證監發[]56號文和證監發[]120號文的規定。

4．對增補楊麗軍女士為公司董事候選人的獨立意見

作為北京京西風光旅遊開發股份有限公司獨立董事，對第四屆董事會第十三次會議討論的《關於增補楊麗軍女士為董事候選人的議案》進行了事前審議。

基於獨立判斷，認為董事會增補楊麗軍女士為董事候選人的程序規範，楊麗軍女士的任職資格符合有關法律、法規和《公司章程》的相關規定，同意增補楊麗軍女士為公司第四屆董事會董事候選人。

5．對公司非公開發行股票事項的獨立意見

本着審慎、負責的態度，本人對公司非公開發行股票事項發表如下獨立意見：

（1）本次非公開發行股票方案切實可行，符合公司戰略，有利於公司改善自身資本結構，減少財務風險，提高公司的盈利能力和抗風險能力，為股東提供長期穩定的回報。本次非公開發行股票募集資金投資項目發展前景看好，有利於公司長期戰略決策的延續和實施。

（2）本次非公開發行股票的定價符合《中華人民共和國公司法》第一百二十八條、第一百三十六的相關規定，符合《中華人民共和國證券法》關於非公開發行股票的相關規定，符合中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》和《證券發行與承銷管理辦法》等規定。

（3）本次非公開發行股票未涉及關聯交易事項，不存在迴避表決的情況，董事會表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。

6．對公司資產出售事項的獨立意見

針對公司本年度資產出售事項，發表獨立意見如下：

（1）本次交易的標的是公司所持有的控股子公司武夷山國際花園酒店有限公司30%股權暨相關債權。受讓方為福建省海外環球國際旅行社股份有限公司，本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組。

（2）本次交易有利於公司業務整合，優化資源配置，提高整體資產盈利能力，符合公司發展戰略。本次股權轉讓價格以福建武夷資產評估有限公司出具的閩武夷評報崇字,第011號資產評估報告為依據，交易雙方遵循客觀、公平、公允的原則，不存在利益傾斜，不存在損害公司利益和其他股東利益的情形。

（3）本次交易涉及的相關決策程序和審批權限符合相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及《公司章程》的相關規定。

（4）本次交易提交董事會審議前經本人事先認可，本人同意《關於出售武夷山國際花園酒店有限公司30%股權暨相關債權的議案》。

三、保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作

1．公司信息披露情況

通過對公司度信息披露情況進行的監督和檢查，本人認為公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、公司《信息披露管理制度》的有關規定，真實、準確、完整、及時、公平地進行信息披露，信息披露工作維護了公司和中小投資者的合法權益。

2．對公司的治理情況及經營管理的監督

本人對公司提供的各項材料和有關介紹進行認真審核。在此基礎上，獨立、客觀、審慎地行使表決權，深入瞭解公司的生產經營、管理和內部控制等制度的完善及執行情況；對董事、高管履職情況進行有效地監督和檢查，充分履行了獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和股東的利益。

四、在年度報告工作中的監督作用

作為公司董事會審計委員負責人，本人認真學習了中國證監會及深圳證券交易所對報工作相關要求，聽取了管理層對本年度的生產經營情況和重大事項的進展情況彙報，與公司度年審註冊會計師進行了多次溝通，聽取註冊會計師介紹有關審計情況，對年審會計師的工作進行了總結和評價，保證了年度報告的全面、完整、真實。

五、自身學習情況

通過認真學習相關法律、法規和規章制度，本人對公司法人治理結構和保護社會公眾股東合法權益等方面有了更深的理解和認識，提高了保護公司和中小股東權益的思想意識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。123