會計合作協議

各省、自治區、直轄市註冊會計師協會：

為貫徹財政部、國家工商行政管理總局《關於推動大中型會計師事務所採用特殊普通合夥組織形式的暫行規定》（財會[2015]12號），幫助指導會計師事務所順利完成轉制工作，促進會計師事務所做強做大，建立和完善內部治理機制，我會起草了《會計師事務所特殊普通合夥協議範本》，現予印發。

附件1：會計師事務所特殊普通合夥協議範本

附件2：《會計師事務所特殊普通合夥協議範本》起草説明

中國註冊會計師協會

二○一一年十一月十一日

附件1：

會計師事務所特殊普通合夥協議範本

目錄

第一章　　總則

第二章　　事務所的宗旨、經營目標和經營範圍

第三章　　合夥人出資及事務所財產

第四章　　合夥人

第一節　　合夥人條件

第二節　　入夥與退夥

第三節　　權利與義務

第四節　　責任承擔與追償

第五章　　合夥事務執行

第一節　　合夥人會議

第二節　　合夥事務（合夥人）管理委員會

第三節　　合夥事務監督

第四節　　執行（首席）合夥人

第五節　　職能機構

第六章　　工作規則和員工管理

第七章　　財務會計制度、利潤分配與虧損分擔

第八章　　解散與清算

第九章　　爭議解決及其他

會計師事務所特殊普通合夥協議範本[1]

（[1] 範本中“[　]”所列內容由事務所按照《合夥企業法》及相關法理，自行填寫或根據自身情況選擇填寫。“（ ）”是説明性註釋。）

第一章　總則

第一條　　為規範特殊普通合夥會計師事務所（以下簡稱“事務所”）的組織和行為，保障事務所、合夥人、債權人以及全體員工的合法權益，根據《中華人民共和國註冊會計師法》、《中華人民共和國合夥企業法》及其他法律、法規、規章的有關規定，全體合夥人遵循自願、平等、公平、誠實信用的原則，訂立本協議，以資信守。

第二條　　訂立本協議的合夥人分別為：

姓名

出資額

出資方式

出資比例

（注：事務所可約定合夥人以其個人財產作為合夥財產保證，並就保證方式、保證金額等作細化約定）

第十七條　　註冊資產評估師、註冊税務師、註冊造價工程師等可以擔任本所的合夥人，事務所持有合夥財產份額前5位的合夥人應當具備註冊會計師執業資格。若合夥人同時具備多種執業資格，該合夥人只能以一種執業資格身份入夥。

（注：事務所可以根據本所實際情況，約定合夥人的設置及出資）

第十八條　　各合夥人的出資應在[ 本協議簽署（一個月內）或新合夥人入夥後（一個月內或按約定期限分期）]繳足。事務所應於成立或收到新合夥人出資後[十日]內給已繳納出資的合夥人出具出資證明書。

第十九條　　事務所應建立並完整保存合夥人名冊。

第二十條　　事務所根據業務發展需要，可以增加或減少出資。合夥人出資額的增減須經[三分之二以上合夥人]同意，並於十五日內向工商行政管理部門辦理變更手續，二十日內向省級財政部門和註冊會計師協會備案。

（注：事務所可就增減資的決策、程序、份額分配等相關事項作細化約定）

第二十一條　　事務所存續期間，各合夥人的出資、以事務所名義取得的收益和依法取得的其他財產均為事務所財產。

事務所的財產由全體合夥人依照法律法規的有關規定及本協議的約定共同管理和使用。

第二十二條　　合夥人以其在事務所中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意。

未經其他合夥人一致同意，合夥人以其在事務所中的財產份額設定對外擔保的，其行為無效；由此給其他合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第二十三條　　合夥人以本協議第二十二條以外的個人財產設定擔保的，應當書面通知其他合夥人。

第二十四條　　合夥人之間轉讓其在事務所中的全部或部分財產份額時，應當通知其他合夥人。轉讓價格，由轉讓方與受讓方自行協商。

（注：合夥人之間轉讓財產份額時，其他合夥人同意與否的程序，可進行細化約定）

第二十五條　　合夥人向合夥人以外的人轉讓其在事務所中的全部或部分財產份額時，須經[四分之三以上其他合夥人]同意。轉讓價格，由轉讓方與受讓方自行協商。在同等條件下，其他合夥人有優先受讓的權利。不同意轉讓又不行使優先購買權的合夥人視同同意轉讓。

（注：事務所也可不約定優先受讓的權利，以保障事務所能吸引新入夥合夥人；或約定當同意轉讓的合夥人達到一定比例時，優先受讓的權利應當放棄。）

第四章　合夥人

第一節　合夥人條件

第二十六條　　具備註冊會計師執業資格的合夥人應當符合以下條件：

1.在會計師事務所專職執業；

2.成為合夥人前3年內沒有因為執業行為受到行政處罰；

（注：轉制過程中新成為合夥人的註冊會計師，應當符合該款條件；轉制前已經是事務所股東或合夥人的註冊會計師，不受該款規定限制，但在轉制前3年內受到暫停執業半年以上行政處罰的，不得擔任轉制後事務所的合夥人）

3.有取得註冊會計師證書後最近連續5年在會計師事務所從事下列審計業務的經歷，其中在境內事務所的經歷不少於3年：

（1）審查企業會計報表，出具審計報告；

（2）驗證企業資本，出具驗資報告；

（3）辦理企業合併、分立、清算事宜中的審計業務，出具有關的報告；

（4）法律、行政法規規定的其他審計業務。

4.成為合夥人前一年內沒有因採取隱瞞或提供虛假材料、欺騙、賄賂等不正當手段申請設立事務所而被省級財政部門做出不予受理、不予批准或者撤銷事務所的決定；

5.年齡不超過[65]週歲（注：事務所可以作出65週歲以下的約定）；

[6.其他條件（注：各事務所可以根據自身需要約定執業年限、執業勝任能力等其他條件）]。

本協議項下的合夥人必須根據主管機關的要求，提供相應的報批文件和個人資料。

第二十七條　　註冊資產評估師、註冊税務師、註冊造價工程師等其他法律允許成為事務所合夥人的應當符合以下條件：

1.在事務所專職執業；

2.成為合夥人前3年內沒有因為執業行為受到行政處罰；

3.有取得相應執業資格後最近連續5年從事相關工作的經驗；

4.該類合夥人人數不得超過事務所合夥人總數的20%；

5.該類合夥人所持有的合夥財產份額不得超過事務所合夥財產的20%；

6.年齡不超過[65]週歲（注：事務所可以作出65週歲以下的約定）；

7.該類合夥人不得擔任執行合夥事務的合夥人；

[8.其他條件（注：各事務所可以根據自身需要約定執業年限、執業勝任能力等其他條件）]。

第二十八條　　事務所根據業務拓展和儲備人才的需要，選聘符合規定條件的候備合夥人（或稱為“授薪合夥人”）。

（注：候備合夥人不對事務所出資，不以合夥人身份承擔事務所經營虧損，在從事對外業務活動時不得表明其為事務所合夥人。）

第二節　入夥與退夥

第二十九條　　事務所根據需要發展吸收新合夥人。吸收新合夥人，須經[2名合夥人推薦]、[三分之二以上合夥人]同意並簽訂書面入夥協議，報登記機關辦理變更登記。

入夥協議簽訂後即成立並生效或於約定的生效條件成立時生效。

第三十條　　新合夥人應同時具備以下條件：

（一）上述第二十六條、第二十七條約定的原合夥人應當具備的條件。

[各合夥人認為必要的其他條件。]

第三十一條　　新合夥人入夥，原合夥人應當如實向新合夥人告知事務所的經營狀況和財務狀況，如認為必要，可對事務所的資產進行評估，以決定新合夥人的入夥出資額及其權益比例。

（注：各事務所可約定新合夥人入夥的出資額確定方式）

第三十二條　　新合夥人依照入夥協議及新合夥協議享有權利、承擔義務。新合夥人對入夥前事務所的債務依照本協議第五十五條的約定承擔責任。

第三十三條　　合夥人（指發起設立時的合夥人）在事務所批准成立起[　]年內，除本協議第三十四條第一款第（三）、（四）、（五）項規定外，不得主動提出退夥[或轉讓財產份額]。

（注：各事務所可以根據有關法律法規及實際情況自行約定）

第三十四條　　在合夥協議約定的事務所存續期限內，有下列情形之一時，合夥人可以退夥，退夥協議簽署時間為退夥時間：

（一） 全體合夥人同意退夥；

（二） 其他合夥人不願意受讓其擬轉讓的財產份額也不同意其對外轉讓的；

（三）發生合夥人難以繼續參加事務所的特定事由[如：]；

（四）其他合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務；

[（五）同其他合夥人在事務所管理及合夥人權益分配上存在嚴重分歧；]

（六）其他可以退夥的情形。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

因上述原因提出退夥的，必須提前[三十天]以書面形式通知其他合夥人。

合夥人違反上述規定擅自退夥的，應當賠償因此給事務所或其他合夥人造成的損失。

第三十五條　　合夥人發生下列情形之一時，當然退夥，特定事實發生之日為退夥時間：

（一）死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤；

（二）被依法宣告為無民事行為能力或限制民事行為能力人；

（三）個人喪失償債能力；

（四）在事務所的財產份額全部依法轉讓；

（五）在事務所的財產份額全部被人民法院強制執行；

（六）不再具備法律、法規、規章及本協議第二十六條、第二十七條規定的合夥人資格條件。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

第三十六條　　合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未根據合夥協議履行出資義務；

（二）因故意或者重大過失給事務所造成損失；

（三）執行合夥事務時有不正當行為；（注：不正當行為，指違反誠信義務的行為）

（四）違反本協議及事務所規章制度，給事務所或其他合夥人造成嚴重後果；

（五）違反行業執業規範的有關規定，喪失職業道德，產生惡劣影響的；

（六）不按規定參加職業後續教育；

（七）其他嚴重損害事務所或其他合夥人合法權益的情形。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人按退夥處理，除名生效的時間為退夥時間。

第三十七條　　合夥人有下列情形之一的，應當退夥，退夥協議簽署時間為退夥時間：

（一）達到協議約定的退休年齡；

（二）因健康等原因喪失工作能力不能執業時；

（三）不能勝任合夥人應承擔的專業責任與經營管理工作；

（四）符合第三十六條規定的除名情形且有[四分之三以上]的合夥人有理由認為其應當退出合夥的。（注：事務所可對該事項的提起程序、理由作出細化約定）

（注：事務所可根據自身情況列舉）

合夥人具有前款所列情形時，應書面向事務所提交申請。如無正當理由拒不提交申請的，合夥人會議將按相應程序形成決議，要求該合夥人退夥。

[符合本條第一款第（一）項情形的，事務所可約定合夥人退休保障條款。]（注：事務所可以約定合夥人退休後在[5]年內按一定形式領取退休補貼）

第三十八條　　退夥合夥人在退夥前，應當根據本協議及相關制度規定完成如下事項：

（一）清償[書面允諾清償]合夥期間應由其承擔的債務；

（二）分擔[書面允諾分擔]合夥期間發生的事務所虧損；

（三）完成業務交接，包括對已結項目完成歸檔手續，對未結項目作出情況説明等；

（四）其他應當完成的事項。

（注：事務所可根據自身的情況列舉）

第三十九條　　合夥人退夥後，對退夥前事務所的債務（包括或有負債），承擔無限連帶責任。合夥人退夥時，事務所財產少於事務所債務的，退夥人應當按[實繳出資比例][或平均] 分擔虧損。

第四十條　　合夥人退夥後，其他合夥人應在[三十日或約定的期限]內進行結算並向退夥人退還其財產份額。

對於原出資，原則上以現金[一次性]退還；對於合夥形成的財產，以現金或約定方式[　 ]年（月）內退還。分次及分期退還的，應比照中國人民銀行同期存款利率支付自退夥之日起至實際償付日止的利息。

（注：事務所可約定合夥人退夥時不可分割的財產類型，如：商譽、註冊商標等）

第四十一條　　在合夥人退夥的情形下，應按上年末事務所淨資產（風險基金由合夥人會議按照有關規定形成決議處理）中其應占份額進行結算，價款歸退夥人所有。但對被除名的合夥人必須扣除其給事務所及其他合夥人造成的損失部分，該價款不足補償損失時，應以其個人財產補足，因不履行出資義務而被除名的合夥人，按其實際履行的出資部分相應取得退夥價款。

（注：各事務所根據實際情況確定退夥時財產的結算事則）

合夥人死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤的，價款應退還給其繼承人或財產代管人。價款的計算辦法，與第一款相同。

第四十二條　　合夥人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合夥人在事務所中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，如其具備事務所合夥人條件的，經[全體或四分之三以上]合夥人同意，從財產繼承開始之日起，該繼承人取得事務所合夥人[候選人]資格，其在事務所的份額為其繼承的份額。因該繼承行為承擔的税收由該繼承人承擔，如果由事務所繳納的，該繼承人繼承的事務所份額按照繳納相關税收後的餘額計算。

（注：約定繼承人可以成為合夥人的，參照新合夥人入夥的規定處理，事務所可就其財產份額等自行約定）

如繼承人不具備事務所合夥人條件，或雖具備合夥人條件但不願成為合夥人，或雖具備合夥人條件，但未達到規定比例合夥人同意的，事務所應當向合夥人的繼承人退還其相應的財產份額。涉及税收的，由事務所根據國家税收徵收管理的規定代扣代繳或者由繼承人自行繳納。

第四十三條　　事務所在結算時資不抵債的，退夥的合夥人按本協議第九十八條第（四）項約定的比例承擔事務所的債務。

退夥時未了結的事務所業務，待了結後再行結算、分配權益。

退夥當年退夥合夥人應得紅利或應擔虧損額在退夥當年會計年度結束時計算並支付。

第四十四條　　事務所登記事項因退夥、入夥、合夥協議修改等事項需要重新備案的，應當於做出變更決定之日起二十日內向省級財政部門和註冊會計師協會備案。發生上述變更事項或者需要重新登記的，應當於作出變更決定或者發生變更之日起十五日內向工商行政管理部門申請變更登記。

第四十五條　　原合夥人或其繼承人或財產代管人應當積極配合辦理財產份額轉讓及工商變更登記等相關事宜，簽署相關文件。

如拒不辦理或故意拖延辦理的（在事務所提出要求後三個月以內非因正當理由未辦理的），在事務所合夥人會議按上述結算價格提存結算價款至公證處後（拒不履行出資義務的除外），視同退夥合夥人自此時授權事務所當期執行（首席）合夥人具有代表退夥合夥人簽署相關退夥文件的權利。涉及執行（首席）合夥人退夥的，[合夥事務（合夥人）管理委員會其他委員]獲得相應的授權。

事務所應在退夥結算完成後[三十]日內為退夥合夥人辦理相關手續。

第四十六條　　[事務所可就合夥人退夥建立風險保證金制度，事務所可以選擇將退夥合夥人一定比例[數額]的應退還價款暫扣作為風險保證金。風險保證金自退夥之日起[　]年內不予返還。在此[　]年期間，如發現存在退夥合夥人應承擔責任的，事務所可以首先自風險保證金中予以扣除，不足部分向退夥合夥人追償。[　]年期滿後，事務所應在扣除相關費用及損失（如有）後將保證金餘額無息返還該退夥合夥人。如果事務所無故超期扣押退夥合夥人的退夥風險保證金，自[　]年期滿或者暫扣理由消除之日起，按照超期扣押金額以及扣押期限每日加收[萬分之五]的違約金。該違約金由事務所承擔，如果個別事務所領導和主管人員負有個人責任的，由該個人承擔全部違約責任。]

第三節　權利與義務

第四十七條　　合夥人享有如下權利：

（一）參加或委託代理人蔘加事務所合夥人會議，對所議事項發表意見，對議案進行表決；

（二）決定（選舉）、擔任執行（首席）合夥人、合夥事務（合夥人）管理委員會委員、合夥事務監督人；

（三）查閲事務所賬簿，合夥人會議及合夥事務（合夥人）管理委員會、合夥事務監督人會議記錄，瞭解事務所經營狀況和財務情況；

（四）獲得財務會計報告，以及其他對外報告資料；

（五）監督事務所執行（首席）合夥人、合夥事務（合夥人）管理委員會、合夥事務監督人的工作；

（六）監督事務所的各項活動，提出建議或者質詢；

[（七）合夥人對外轉讓其財產份額時，在同等條件下享有優先購買權；]

（八）對事務所按規定提取各項基金後的可供分配利潤享有分配權；

（九）事務所終止時，對清算後的剩餘財產享有分配權；

（十）合夥人會議、合夥事務（合夥人）管理委員會會議及合夥事務監督人會議的決議違反法律、行政法規，侵犯合夥人合法權益時，有權向人民法院提出要求停止該違法行為和侵權行為的訴訟；

（十一）法律、法規、規章、本協議規定及合夥人會議決定的其他權利。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

第四十八條　　合夥人應承擔如下義務：

（一）本着誠實信用原則訂立並自覺履行本協議；

（二）按照本協議的約定履行出資義務；

（三）將自己所掌握的對事務所或其他合夥人利益有直接影響的情況如實告知執行（首席）合夥人或其他合夥人；

（四）未按本協議約定取得其他合夥人同意的，不得向合夥人以外的人轉讓其在事務所中的全部或部分財產份額；

（五）嚴格遵守國家法律、法規、規章的有關規定，恪守獨立、客觀、公正原則，按照中國註冊會計師及其他專業資格所要求的各項執業規範執業，嚴守職業道德，維護事務所合法權益；

（六）遵守本協議及事務所的各項規章制度、合夥人會議決議；

（七）依照本協議的約定對事務所的財產不足以清償的到期債務承擔責任；

（八）不得在其他會計師事務所執業，不得在其他單位從事獲取工資性收入的工作，不得成為其他負無限連帶責任經濟組織的出資人；不得自營、與他人合作經營或為他人經營與事務所相競爭的業務；不得從事其他損害事務所合法權益的活動；

從事上述營業或者活動的收入所得歸事務所所有，給事務所或其他合夥人造成損害的，應依法承擔賠償責任；

（九）除經本協議約定或者經全體合夥人同意外，不得為自己或他人與事務所進行買賣、借貸及其他交易活動，不得以事務所的財產對外提供擔保；

（十）保守事務所的經營、財務等商業祕密；

（十一）合夥人退夥後，[3]年內不得[向事務所原有客户聯繫業務]、[加入競爭性機構]、[從事不利於事務所利益的活動]；

退夥合夥人違反上述競業限制約定給事務所造成損害的，應承擔賠償責任。

（十二）涉及合夥人[入夥]、[退夥]、[除名]等事項的表決時，合夥人與被表決對象存在法律上近-親屬關係的，應予迴避；

（十三）法律、法規及本協議規定的其他義務。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

第四十九條　　合夥人行使其權利時，應當按照本協議約定或事務所規定的程序、方式進行。

合夥人在行使第四十七條第（三）、（六）項約定的權利時，應當依據事務所內部有關制度提出書面申請。當有證據表明相關合夥人將不正當使用事務所的相關信息，或將會損害事務所的合法權益時，事務所可以拒絕，但需要書面説明理由，否則必須同意。

（注：各事務所可自行規定合適的行使方式）

第四節　責任承擔與追償

第五十條　　一個合夥人或者數個合夥人在執業活動中因故意或重大過失造成事務所債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任；其他合夥人以其在事務所中的財產份額為限承擔責任。

第五十一條　　合夥人執業活動中因故意或重大過失造成的事務所債務，首先應以事務所財產對外承擔責任。事務所承擔責任後享有追償權，該合夥人應對給事務所造成的損失承擔全部賠償責任。

第五十二條　　執業活動中因故意或重大過失給事務所造成債務的合夥人拒絕或怠於對事務所進行賠償的，執行（首席）合夥人應根據本協議第七十八條第三款所規定的職責，代表事務所提起訴訟，要求該類合夥人予以賠償。

若執行（首席）合夥人怠於提出追償要求的，可以按照第六十二條規定的程序召開臨時合夥人會議要求執行（首席）合夥人代表事務所提出追償要求。執行（首席）合夥人在[二十日]內拒不執行的，合夥事務（合夥人）管理委員會可以依照本協議規定的相關程序進行更換。

存在多個合夥人因故意或重大過失造成事務所債務的情形，相關合夥人應對事務所造成的損失承擔無限連帶責任，其內部按照責任或者過錯程度協商決定承擔比例，協商不成的，平均承擔。

（注：事務所可以自行約定內部追償的方式和限額）

第五十三條　　合夥人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的事務所債務，由全體合夥人承擔無限連帶責任。

發生該類債務，一般先由事務所財產予以清償；事務所財產不足以清償該債務，繼而由部分合夥人對外承擔責任的，對外承擔責任的合夥人有權就其責任數額要求全體合夥人依照出資份額[平均或其他約定]分擔。

（注：對負責及參與上述執業活動的合夥人違反中國註冊會計師執業規範、本協議的約定、事務所內部制度及存在其他違法違規情形造成事務所對外債務的，事務所可對其內部責任的追償分擔作出特別約定）

第五十四條　　事務所的其他債務，由全體合夥人承擔無限連帶責任。

發生該類債務，首先由事務所財產予以清償；事務所財產不足以清償該債務，繼而由部分合夥人對外承擔責任的，該合夥人有權就其責任數額要求全體合夥人依照出資份額[平均或其他約定]分擔。

（注：對事務所其他債務存在過錯的的合夥人違反中國註冊會計師執業規範、本協議的約定、事務所內部制度及存在其他違法違規情形的，事務所可對內部責任的追償和分擔作出特別約定）

第五十五條　　新合夥人對入夥前事務所的債務承擔無限連帶責任，但該債務如屬於部分合夥人在執業活動中因故意或者重大過失造成事務所債務的，新合夥人以其在事務所中的財產份額為限承擔責任。

第五十六條　合夥人退夥後，退夥合夥人對退夥前事務所的債務（包括或有負債），仍應與其他合夥人共同負連帶責任，但該債務如屬於部分合夥人在執業活動中因故意或者重大過失造成事務所債務的，退夥合夥人以退夥從事務所中取得的財產為限承擔責任。

第五十七條　　事務所不能設立時，各合夥人對設立行為所產生的對外債務和費用按[約定出資比例或平均或約定的比例]（注：事務所可根據自身情況選擇適用）承擔責任。各合夥人對此債務對外負連帶責任。

事務所不能設立時，應返還合夥人的出資。

第五十八條　　如因合夥人中一方違背誠信造成本協議無效或被撤銷，事務所不能設立或被撤銷，本協議不能履行或不能完全履行的，由違約方承擔違約責任，如出現多方違約，根據各方過錯，由各方分別承擔相應的.違約責任，如對事務所和其他合夥人造成損失的，應當賠償損失。

違約金為[]。

第五十九條　　合夥人如未按本協議約定的期限、方式、數額繳納出資，每違約一天，違約方應向履約方給付其違約部分出資額的萬分之[ ]（或約定的其他比例）的違約金，該違約金依履約方實際出資比例分配。

（注：各合夥人可以約定其他違約條款）

第六十條　　合夥人的薪酬和福利、勞保待遇，由合夥人會議另行確定。

合夥人人身保險、意外保險以及醫療保險、養老保險等按國家的有關規定及事務所的規定辦理。

第五章　合夥事務執行

（注：本事務所按照協議確定的組織架構、合夥人權能配置、議事規則及內部管理制度，有序執行合夥事務。）

第一節　合夥人會議

第六十一條　　合夥人會議是事務所的最高權力機構，由全體合夥人組成。

合夥人會議行使下列職權：

（一）審議批准事務所的經營方針和發展規劃；

（二）決定合夥人分工、事務所內部機構設置及職責；

（三）決定執行（首席）合夥人；

（四）選舉產生合夥事務（合夥人）管理委員會，決定（選舉）合夥事務監督人，決定其職責和權限；

（五）審議批准合夥事務（合夥人）管理委員會提交的年度工作計劃、報告；

（六）審議批准事務所年度財務預算、決算、彌補虧損和利潤分配方案；

（七）決定合夥協議的修改，審議批准合夥協議修改草案；

（八）決定是否延長經營期限；

（九）審議批准事務所的增資或減資方案；

（十）審議批准事務所的合併、分立、變更、解散和清算方案；

（十一）決定事務所名稱的變更；

（十二）決定事務所的經營範圍、主要經營場所地點的變更；

（十三）審議批准合夥人的入夥、退夥、除名及財產份額對外轉讓；

（十四）決定轉讓、處分事務所知識產權或購買、處分事務所不動產。

（十五）決定是否同意合夥人所持事務所財產份額的對外擔保及轉讓；決定是否以事務所名義對外提供擔保；

（十六）決定加入國際組織、組建集團，使用統一服務品牌以及對外投資等事項。

（十七）監督合夥事務（合夥人）管理委員會的職責履行情況；

（十八）審議合夥事務監督人提出的監督議案；

（十九）其他需要由合夥人會議決定的事項。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

第六十二條　　合夥人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年[兩]次，[年中和年末各一次]，推遲和提前的時間均不得超過[一個月]。

執行（首席）合夥人、[三分之一以上]合夥事務（合夥人）管理委員會委員，合夥事務監督人、或[四分之一以上]合夥人，可提議召開臨時合夥人會議，提議應採用書面形式並載明議事內容，無特殊原因會議應當召開。

（注：由事務所根據自身的需要進行調整）

[事務所不設合夥事務（合夥人）管理委員會時，應當根據工作需要召集合夥人會議。]（注：事務所根據自身的情況進行調整）

第六十三條　　合夥人會議由執行（首席）合夥人依照本協議的約定負責召集和主持。執行（首席）合夥人因特殊原因不能履行職務時，由本協議第七十八條確定的其他合夥人行使職權。

執行（首席）合夥人怠於或拒絕召集、主持合夥人會議的，[三分之二以上的]管理委員會委員或[過半數的]其他合夥人可以推舉一名代表負責召集、主持。

第六十四條　　合夥人定期會議召開[十五]日以前、臨時會議召開[　]日前（如合夥人無異議，可以提前召開）會議召集人應將會議日期、地點、會議期限、審議事項、聯繫人等事項書面通知全體合夥人。

第六十五條　合夥人會議按照[合夥人一人一票或約定其他方式]行使表決權。

一般決議必須由二分之一以上的合夥人同意。但對本協議第六十一條（七）至（十六）事項（合夥人除名的事項除外）及其他對事務所產生重大影響事項的決議，應由[三分之二以上]合夥人[或合夥人一致]同意；對於合夥人的除名，應經其他合夥人一致同意。

如果二分之一以上合夥人同意某事項是對事務所產生重大影響的事項，則該事項為“對事務所產生重大影響的事項”。

合夥人會議有[三分之二以上]合夥人出席方為有效，合夥人因特殊原因不能出席的，可書面委託其他合夥人代為行使職權，合夥人無正當理由既不親自參加合夥人會議，又不書面委託其他合夥人代為行使職權的，視為同意本次合夥人會議的各項決議。

第六十六條　　合夥人會議應當備置會議記錄本。出席合夥人會議的合夥人應當在會議記錄本上籤到。

合夥人會議審議的內容和形成的決議應當記載於會議記錄本，需要表決的還應當製成書面表決書並表決，出席會議的合夥人應當在會議形成的所有會議文件上簽名。委託表決的，應在會議記錄本中註明，並將委託書一併存檔。

第二節　合夥事務（合夥人）管理委員會

第六十七條　　事務所可以設合夥事務（合夥人）管理委員會，委員對外可稱[管理合夥人]，根據管理委員會授權履行職責。

執行合夥人為合夥事務（合夥人）管理委員會的當然成員。

第六十八條　　管理委員會委員由[三分之二以上]合夥人同意當選，每屆任期[三年]，可以連選連任。

第六十九條　　合夥事務（合夥人）管理委員會行使下列職權：

（一）向合夥人會議報告工作；

（二）執行合夥人會議決議；

（三）向合夥人會議提交以下議案：

事務所的經營方針和發展規劃；

事務所的年度計劃，年度財務預算、決算、利潤分配和虧損彌補方案；

合夥協議修改草案；

事務所合夥人分工、內部機構設置及職責；

事務所是否延長經營期限；

事務所增資或減資方案；

事務所合併、分立、變更、解散和清算方案；

事務所名稱的變更；

事務所經營範圍、主要經營場所地點的變更；

入夥、退夥及其由此產生的財產份額轉讓方案；

事務所的知識產權和不動產的處分方案；

加入國際組織、組建集團，使用統一服務品牌以及對外投資投資等方案。

（四）審議批准事務所各職能機構擬訂的基本管理制度；

（五）審議批准分支機構的設立和解散方案及對分支機構的管理方案；

（六）決定重大資產[金額在　 萬元以上或其他標準範圍內的資產]的購置及處理；

（七）決定重大合同、協議的簽訂；

（八）負責事務所的經營管理工作，決定事務所短期業務發展目標與發展計劃；

（九）提名執行（首席）合夥人，決定各職能機構管理人員；

[（十）決定具有重大爭議的業務報告的處理意見；]

（十一）對違反法律、行政法規、合夥協議而給事務所造成損失的合夥人以及侵犯事務所合法權益而給事務所造成損失的他人提起訴訟；

（十二）其他需要由合夥事務（合夥人）管理委員會會議議定的事項及合夥人會議授予的其他職權。

（注：事務所可根據自身情況列舉職責。未設合夥事務（合夥人）管理委員會的，有關職權可由合夥人會議行使。）

第七十條　　合夥事務（合夥人）管理委員會一般會議根據工作需要[每半年]召開一次，由執行（首席）合夥人召集和主持。執行（首席）合夥人因特殊原因不能履行職務時，由本協議第七十八條確定的其他合夥人行使職權。

有下列情形之一的，執行（首席）合夥人應當在[10]個工作日內召集合夥事務（合夥人）管理委員會臨時會議：

（一）執行（首席）合夥人認為必要時；

（二）三分之一以上管理委員會委員提議召開時；

[（三）十分之一以上合夥人提議召開時。]

執行（首席）合夥人怠於或拒絕召集合夥事務（合夥人）管理委員會會議的，[過半數的]管理委員會委員可以推舉一名委員負責召集、主持。

合夥事務（合夥人）管理委員會一般會議通常應於會議召開前[十日]、臨時會議通常應於召開前[三日]（如合夥事務（合夥人）管理委員會委員無異議，可以提前召開）由召集人書面通知全體委員。

合夥人會議閉會期間，由合夥事務（合夥人）管理委員會行使相應職權，但重大事項應向合夥人會議報告。

第七十一條　合夥事務（合夥人）管理委員會會議[有二分之一以上]委員出席方為有效。每一合夥事務（合夥人）管理委員會委員享有一票表決權。合夥事務（合夥人）管理委員會會議議定事項必須經合夥事務（合夥人）管理委員會全體委員過半數同意方可作出。

合夥事務（合夥人）管理委員會委員因特殊情況不能出席的，可書面授權其他合夥事務（合夥人）管理委員會委員代為行使表決權。合夥事務（合夥人）管理委員會委員未出席合夥事務（合夥人）管理委員會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該會議上的投票權。

合夥事務（合夥人）管理委員會委員連續兩次未能親自出席，也不委託其他合夥事務（合夥人）管理委員會委員出席合夥事務（合夥人）管理委員會會議，視為不能履行職責，合夥事務（合夥人）管理委員會應當建議合夥人會議予以改選。

第七十二條　　合夥事務（合夥人）管理委員會會議應當置備會議記錄本。出席管理委員會會議的委員必須在會議記錄本上籤到。

合夥事務（合夥人）管理委員會會議審議的內容和形成的決議應當記載於會議記錄本，出席會議的委員應當在會議形成的所有會議文件上簽名。委託表決的，應在會議記錄本中註明，並將委託書一併存檔。

第七十三條　　事務所由專人負責合夥人會議及合夥事務（合夥人）管理委員會會議記錄。會議記錄本、表決書以及形成的決議等會議文件存檔保存。

第三節　合夥事務監督

第七十四條　　為保障本協議和內部管理各項制度的實施，事務所建立健全監督機制，由合夥人會議設立合夥事務監督人，履行對各合夥人、合夥事務（合夥人）管理委員會以及職能機構的監督職能。

事務所可以由合夥人會議設立合夥事務監督委員會作為合夥事務監督人。（注：事務所也可以選擇由[執行（首席）合夥人或合夥人會議決定的其他合夥人]作為合夥事務監督人。）

第七十五條　　合夥人會議設合夥事務監督委員會，由[全體合夥人過半數選舉合夥事務（合夥人）管理委員會之外的合夥人]、[黨團組織負責人]、[工會負責人]、[員工]等[　]人組成。合夥事務監督委員會過半數委員選舉1名委員作為合夥事務監督委員會主任委員。

[合夥事務監督委員會主任委員或相關負責人，可列席合夥事務（合夥人）管理委員會會議。]

事務所比照合夥事務（合夥人）管理委員會建立合夥事務監督委員會職責、會議制度、議事規則和程序。

第四節　執行（首席）合夥人

第七十六條　　執行（首席）合夥人由合夥人會議決定，對外代表事務所，執行合夥事務。

只有一名執行合夥人的，可稱執行（首席）合夥人。設有兩名以上執行合夥人的，應明確一名執行（首席）合夥人召集、主持合夥事務。

第七十七條　　召集、主持合夥事務的執行（首席）合夥人的職責為：

（一）召集、主持合夥人會議，代表合夥事務（合夥人）管理委員會向合夥人會議報告工作；

（二）召集、主持合夥事務（合夥人）管理委員會會議；

（三）代表本事務所提起或迴應仲裁或訴訟；

（四）對外代表本事務所行使授權範圍內的職權；

（五）主持事務所日常工作；

（六）提議其他管理委員會委員的分工；

（七）協調合夥人之間、事務所內各機構或部門之間的關係；

（八）合夥人會議或者合夥事務（合夥人）管理委員會會議授權辦理的其他事項。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

第七十八條　　執行（首席）合夥人不能履行職責時，可以書面委託一名執行合夥人行使職權。執行合夥人不能履行的，委託其他合夥人行使職權。只有一名執行合夥人的，委託其他合夥人行使職權。

第七十九條　　執行（首席）合夥人在被更換或辭職時，應當配合事務所的需要，在規定的時間內簽署必要的變更文件。

第五節　職能機構

第八十條　　事務所根據工作需要和業務發展需要設置市場拓展、業務運營、風險（質量）管理、人力資源、信息技術、財務管理、行政事務、 合夥事務管理等內部運轉及執行業務的職能機構。

第八十一條　　各職能機構對合夥事務（合夥人）管理委員會負責，受合夥事務監督人的監督。

第八十二條　　各職能機構在合夥人的管理下，負責事務所統一制度議案的擬訂和日常事務的運行。

[第八十三條　分支機構、附屬專業機構及國際網絡]

分支機構是以事務所名義設立的執行業務的[辦事機構]，在人事、財務、業務、技術標準和信息管理等方面接受事務所的統一監督管理。分支機構年度財務預決算需報事務所批准。分支機構根據事務所統一的業務管理制度和質量控制制度，承接業務、出具報告。

事務所可通過簽署受託管理協議等方式，對所屬的資產評估、工程造價、管理諮詢、税務諮詢等專業服務公司構建管理架構。

事務所在境外設立[辦事處、分支機構、成員機構或聯繫機構]或加入國際網絡的，應當審慎地通過協議方式來構建組織架構、約定權利義務等事項。

（注：本條為選擇性內容，事務所根據法律、法規規定及業務發展需要，制定分支機構、附屬專業機構及國際網絡管理制度。）

第六章　工作規則和員工管理

第八十四條　　事務所對外承接業務，一律以事務所的名義接受委託，任何人不得以個人名義從事業務活動。

第八十五條　　事務所應建立統一的經營業務、質量與風險控制、人員任用管理、繼續教育培訓、財務與後勤等方面的基本管理制度。

事務所質量與風險控制制度包括業務承接、工作委派、複核、督導、諮詢、監控、簽字等方面。

事務所制定和實施統一的人力資源管理制度，在全所範圍內執行統一的人員任用、定級、培訓、考核、獎懲和退出等標準。

事務所保障註冊會計師接受職業繼續教育的權利，對於不按照規定參加職業繼續教育的註冊會計師，事務所可以予以辭退。

事務所建立內部審計制度，由合夥事務（合夥人）管理委員會批准後實施。

第八十六條　　事務所研究決定業務經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取事務所員工的意見和建議。

第八十七條　　包括合夥人、註冊會計師在內的事務所全體員工應當遵守下列規定：

（一）嚴格遵守國家的法律法規，維護投資者和報告使用人的合法權益；

（二）嚴格遵守中國註冊會計師執業規範以及其他各項工作規定；

（三）堅持獨立、客觀、公正原則；

（四）嚴格保守業務祕密；

（五）廉潔誠實，忠於職守，保持良好的職業操守；

（六）努力鑽研業務，不斷提高自身的專業水平，保持優良的工作質量；

（七）事務所的各項內部管理制度。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

（注：通常合夥協議只規範合夥人的權利義務，但考慮事務所的執業特點以及合夥的社會責任性，對非合夥人的註冊會計師、其他員工也有必要做出規範，既是約束，也是保護。）

第八十八條　　事務所研究決定有關員工工資、福利、勞動保護、社會保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取事務所員工的意見，並邀請職工代表列席有關會議。

第八十九條　　事務所應當按照《勞動法》、《勞動合同法》等法律法規的規定，與員工確立勞動關係。

第九十條　　事務所員工的工資、福利、勞動保護、社會保險等事項，由事務所按照國家有關規定和事務所具體情況確定。

第九十一條　　事務所員工不得從事損害本所利益的活動，違反本協議和事務所規章制度的員工，可視情節輕重分別給予警告、記過、降職、降薪的處分，情節嚴重的可辭退或除名，解除勞動合同。給事務所造成損失的，事務所可依法追究其經濟賠償責任，情節嚴重的移送司法機關追究其刑事責任。

第九十二條　　事務所鼓勵員工用正當的方式對事務所各項工作及各級管理人員提出建設性意見或批評，鼓勵員工通過考試取得業務經營所需的執業資格（許可證）。

第七章　財務會計制度、利潤分配與虧損分擔

第九十三條　　事務所獨立核算、自負盈虧、依法納税，並應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立事務所的財務、會計制度。

第九十四條　　事務所制定以下主要財務管理制度：財務收支預決算制度；費用報銷制度；獎勵制度，財產管理制度；財務審計制度與相關審批制度；會計憑證、賬簿、報表管理與歸檔制度等。

第九十五條　　事務所財務部門每月應向執行（首席）合夥人提交月度財務報告，[每半年]向[合夥事務（合夥人）管理委員會]提交財務報告，會計年度終了後[　]個月內向合夥人會議提交經其他會計師事務所審計的年度財務報告。

第九十六條　事務所根據國家有關規定提取各項基金，按時繳納各項税款、協會會費、勞動保險金及其他應繳納款項。

第九十七條　　事務所應當按照有關規定統一購買職業責任保險，計提職業風險基金。

第九十八條　　事務所利潤分配按以下原則進行：

（一）當年利潤在彌補完上年度累計虧損後尚有結餘的方可分配；

（二）以前年度未分配利潤，可以併入本會計年度進行分配；

[（三）在扣税後的年度利潤中提留共同基金（提留比例為百分之三十，當共同基金提到與註冊資本相同時，可不再提留）後仍有剩餘的，方可作分配；]

（四）合夥人按[出資比例或平均或約定的比例]（注：各事務所根據自身情況確定，但不得約定將全部利潤分配給部分合夥人）分配利潤，亦可結合其他因素進行分配，但後者須以合夥人簽定的書面補充協議或合夥人會議決議為憑；

（注：事務所也可以選擇以下約定：合夥人之間的利潤分配以“點數”作為考核，綜合考量出資額、入夥年限、開拓業務能力、專業勝任能力以及質量控制等方面的因素。具體考核方法及計算公式由合夥事務（合夥人）管理委員會擬定，並經合夥人會議通過。）

（五）當年利潤不足以彌補上年度累計虧損的，[可以用共同基金彌補，]不足部分可由以後年度利潤彌補。必要時其虧損和債務由合夥人按本條第（四）項約定的比例以各自的個人財產承擔。

第九十九條　　事務所年度虧損按以下方式分擔：

（一）超過事務所批准的預算支出，由相應的合夥人分擔；

（二）各種罰款支出，由相應的責任合夥人分擔；

（三）餘下未彌補和分擔的虧損，由法定合夥人按出資比例以各自財產分擔。

（注：事務所可以根據本所實際情況，對年度虧損另行約定）

第八章　解散與清算

第一百條　　事務所出現下列情形之一時，應當解散並依法清算；

（一）本協議約定的經營期限屆滿，合夥人不再要求延期；

（二）合夥人一致要求解散；

（三）事務所合夥人不足法定人數，且在[30日]內未予以補足；

（四）被依法吊銷營業執照；

（五）被依法撤銷或者撤回設立許可；

（六）不能清償到期債務，被人民法院宣告破產；

（七）出現法律、行政法規規定的其他原因。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

第一百零一條　事務所解散後必須進行清算，並通知和公告債權人。在未進行清算前，不得處理事務所財產。

第一百零二條　清算事宜，由全體合夥人負責。不能由全體合夥人擔任清算人的，經全體合夥人過半數同意，可自事務所解散後十五日內指定一名或數名合夥人或者委託第三人擔任清算人。十五日內未確定清算人的，合夥人或者利害關係人可以申請人民法院指定清算人。

清算人應當根據《合夥企業法》中有關清算的規定執行清算事務。

事務所破產清算的，根據《企業破產法》有關規定執行破產清算事務。

第一百零三條　事務所財產在支付清算費用後，按順序清償事務所所欠員工工資、勞動保險費用、欠繳税款和事務所債務。

事務所財產清償債務後的剩餘部分，由合夥人按本協議第九十八條第（四）項約定的比例分配。

事務所財產不足以清償債務時，亦按本協議第九十八條第（四）項約定的比例以合夥人個人財產清償。

第一百零四條　事務所清算終結，應當編制清算報告，連同清算期間的收支報表和財務賬冊經全體合夥人簽名後，在十五日內向原事務所登記機關辦理註銷登記手續，並於辦理工商註銷登記前向省級財政部門辦理終止備案手續，檔案由合夥人自行保存。

第一百零五條　清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者獲得其他非法收入，不得侵佔事務所財產。

清算組人員因故意或者重大過失給事務所或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百零六條　原事務所的業務檔案，應當根據有關法規的規定，妥善保存。達到法定銷燬時限後，可依照規定辦理銷燬手續進行銷燬。[檔案管理的法定時限與本事務所承擔民事責任的期限不一致的，按照時間較長的規定保存檔案。]

第一百零七條　事務所解散後，若發生不可預見的費用[檔案保管費、訴訟費用等]，合夥人應當協商予以分攤，協商不成的，可依照原出資比例予以分攤。

第九章　爭議解決及其他

第一百零八條　凡在本協議履行過程中發生的或與本協議有關的任何爭議，各方均應儘量通過友好協商方式解決。

協商不成，各方可通過下列方式之一解決：

（一）向仲裁委員會提請仲裁；

（二）向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第一百零九條　本合夥協議經全體合夥人簽名後成立並生效。

第一百一十條　　本協議自生效之日起，即成為規範事務所的組織和行為及調整事務所、合夥人、合夥事務（合夥人）管理委員會委員、合夥事務監督人、執行（首席）合夥人及相關管理人員之間的權利義務關係的具有法律約束力的文件。

第一百一十一條　　有下列情形之一的，事務所應當修改、補充本協議：

（一）《合夥企業法》、《註冊會計師法》或有關法律、法規、規章修改後，協議約定的事項與修改後的法律、法規、規章的規定相牴觸；

（二）事務所的情況發生變化，與本協議記載的事項不一致；

（三）合夥人會議決定修改、補充本協議。

（注：合夥人可以約定其他情形）

第一百一十二條　　本協議未盡事宜，由事務所依據《中華人民共和國合夥企業法》、《中華人民共和國註冊會計師法》及有關法律、法規、省級以上財政部門、註冊會計師協會的有關規定執行。

第一百一十三條　　本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律，凡與中華人民共和國法律、法規相牴觸的協議內容無效。

第一百一十四條　　本協議以中文書寫，其他任何語種或不同版本的協議與本協議有歧義時，以在工商行政管理部門最近一次備案的中文版協議為準。

第一百一十五條　　本協議一式[　 ]份，合夥人各持一份，審批及登記機關共[　 ]份，註冊會計師協會[　 ]份，事務所保存[　 ]份。

第一百一十六條　　本協議所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。

第一百一十七條　　本協議由事務所合夥事務（合夥人）管理委員會負責解釋。

（注：規模較小的事務所，如不設合夥事務（合夥人）管理委員會，本協議由合夥人會議負責解釋）

合夥人簽名：

年月日

附件2：

《會計師事務所特殊普通合夥協議範本》起草説明

為幫助各合夥會計師事務所理解《會計師事務所特殊普通合夥協議範本》（以下簡稱《範本》），並參照制定符合自身實際的合夥協議，就《範本》起草情況作如下説明：

一、起草背景及主要過程

（一）關於《範本》的起草背景與框架

早在2004-2015年，為幫助脱鈎改制後會計師事務所完善內部治理機制，推動會計師事務所做大做強，中注協先後印發《合夥會計師事務所協議範本》和《有限責任會計師事務所章程範本》。

2015年7月，財政部、國家工商行政管理總局印發《關於推動大中型會計師事務所採用特殊普通合夥組織形式的暫行規定》（財會[2015] 12號），並啟動大型會計師事務所向特殊普通合夥轉制工作。期間，事務所紛紛提出，希望中注協就特殊普通合夥轉制中的合夥協議訂立提供技術指導。

為此，中注協於2015年10月29日成立並召開“特殊普通合夥轉制研究諮詢工作組（以下簡稱“研究諮詢工作組”）第一次會議，分析事務所轉製為特殊普通合夥後面臨的內部治理機制建設，法律責任界定、合夥文化構建等基本問題，提出將起草《範本》作為研究諮詢工作組主要任務。

經過近一年的起草論證，形成的《範本》分為九章117條。包括：總則，事務所的宗旨、經營目標和經營範圍，合夥人出資及事務所財產，合夥人，合夥事務執行，工作規則和員工管理，財務會計制度、利潤分配與虧損分擔，解散與清算，爭議解決及其他。

合夥人和合夥事務執行構成《範本》的核心內容。其中，第四章“合夥人”包括四節：合夥人條件、入夥與退夥、權力與義務、責任承擔與追償；第五章“合夥事務執行”包括五節：合夥人會議、合夥事務（合夥人）管理委員會、合夥事務監督、執行（首席）合夥人、職能機構。

（二）關於《範本》的起草過程

1.全面梳理法律規範，研究行業規律，完成初稿起草

按照研究諮詢工作組要求，起草組進行了三方面的研究梳理：一是對《合夥企業法》、《註冊會計師法》、《會計師事務所審批和監督暫行辦法》、《財政部、工商總局關於推動大中型會計師事務所採用特殊普通合夥組織形式的暫行規定》等法律、法規、規章進行系統梳理；二是對執業準則規則、內部治理、後續教育、行業懲戒、財務管理等一系列行業規範進行全面梳理；三是對中外會計師事務所內部治理的實踐經驗，特別是合夥組織架構、合夥人的權利義務、合夥內部治理機制、合夥文化的職業元素等做法經驗進行細化梳理。在此基礎上，完成《範本》的起草工作。

2.公開多方論證，廣泛徵求意見

2015年10月29日，中注協成立研究諮詢工作組，並召開第一次工作組會議，分析事務所轉製為特殊普通合夥組織形式以後，面臨的內部治理、法律責任等基本問題，並確定主要工作任務，即：在《合夥會計師事務所協議範本》的基礎上，修訂形成《會計師事務所特殊普通合夥協議範本》。

3.完成初稿，廣泛徵求行業意見

經過緊張的起草工作，2015年10月起草完成《範本（初稿）》，先後經過四次工作組會議，並三次以通訊方式徵求工作組成員意見，數易其稿，於2011年1月25日印發《範本（徵求意見稿）》，向社會公開徵求意見，並根據反饋意見於3月底完成修改稿。

4.邀請各方專家，充分論證審議

為確保範本符合合夥法律精神，反映事務所內部治理規律和現實要求，並對合夥轉制起到指導作用，中注協2011年7月和9月先後兩次召開專家論證會，召集研究諮詢工作組成員並邀請財政部會計司、國家工商行政管理總局個體私營經濟監督管理司、證監會會計部有關負責同志，就合夥人條件、合夥組織架構及其職權配置、合夥事務執行等重點難點問題進行充分論證和審議，形成《範本（送審稿）》。

為慎重起見，中注協祕書長辦公會兩次審議，就《範本（送審稿）》反覆討論、修改，方予正式印發。

二、需要説明的幾個問題

（一）關於《範本》的主要原則

總體上，確保合夥事務所在“依法、人合、透明、效能”的體制框架下運行。具體而言，範本在符合法律法規及行業規範相關規定的基礎上，力求反映事務所內部治理規律，以及當前和今後一個時期事務所發展的現實要求，也就是“合法性、合規律、合實際”，具有一定的超前性和指導性。

（二）關於《範本》的適用

《範本》提供的合夥約定事項包括三個層次，一是法律法規、規章有明確規定必須作出約定的；二是行業規範有明確規定應當作出約定的；三是行業慣例做法基於經營管理和合夥文化建設的目標需要作出約定的。

轉製為特殊普通合夥組織形式的事務所，可在法律法規以及規章的框架下，參照借鑑《範本》，根據本所實際訂立合夥協議，也可在《範本》的基礎上，進一步細化或簡化，靈活參考使用。

《範本》中，對於“[ ]”所列內容按照《合夥企業法》及相關法理，根據自身情況參考運用。其中，“[ ]”中需要“二分之一、三分之二、四分之三”以上合夥人表決通過的不同約定，綜合考慮了相關事務的重要程度，事務所參照《範本》時，根據本所實際情況參用。“（ ）”所列內容是為方便事務所理解所作的説明性註釋。

（三）關於《範本》的主要內容

一是關於合夥人分類。合夥的典型法律特徵是合夥人的權利、義務與責任的對等。《範本》在強調合夥人對執行合夥事務享有同等權利的基礎上，遵循《合夥企業法》，按照協議約定或經全體合夥人決定，從全體合夥人中決定產生執行（首席）合夥人。

《範本》對合夥人進行分類，是基於合夥人崗位不同，職責不同。同時，遵循《合夥企業法》關於“執行合夥事務合夥人”的規定，並考慮合夥人在工商行政管理部門的登記事項，結合事務所合夥實踐，從合夥人中將執行（首席）合夥人作單獨規範。執行（首席）合夥人根據合夥人會議授權，履行對外代表職能。

二是關於合夥事務執行。按照《合夥企業法》中“合夥事務執行”的要求，結合事務所組織與管理特點，《範本》構建出“機構扁平、職責下沉、民主議事、集中決策、監督制衡”，突出兼顧“公平與效率、民主與集中、分工與制衡”的治理思想和機制。

合夥人會議，作為最高權力機構，承擔法定強制性職能。

合夥事務（合夥人）管理委員會，作為合夥人會議閉會期間的議事機構，執行合夥人會議決議，組織審議職能部門制定的基本制度，並向合夥人會議提交各項方案、議案。

合夥事務監督人作為合夥人會議的下設機構，代表全體合夥人監督各個合夥人、合夥人管理委員會及各職能機構，約束其依法、依協議履行職責。

職能機構，作為“職責下沉”的主體，執行合夥人會議、合夥事務（合夥人）管理委員會的決議、決定，負責事務所各項制度議案的提出，履行事務所日常事務。

三是關於責任承擔與追償。《範本》在《合夥企業法》的基礎上，將合夥人的法律責任細化為執業活動與非執業活動，故意、重大過失與非故意、重大過失，新合夥人入夥前與合夥人退夥後責任承擔，以及對具體承擔和追償方法作了約定。

《合夥企業法》區分合夥人是否承擔無限責任的重要標準是執業活動中“故意或重大過失”的存在與否，囿於《合夥企業法》目前的原則性規定，以及由於缺乏司法實踐，導致“故意、重大過失”在認定標準和認定主體上出現空白，對此我們將作進一步深入研究，並努力推動協調有關部門完善有關規定。

（四）關於與有關部門規定的銜接問題

對於合夥事務的審批、登記等事項，《範本》僅做了原則性和提示性規定，該事項所需的具體要件及程序性要求，需要事務所遵循財政部門、工商行政管理部門的規定。

對於《範本》中已經明確，財政部門、工商行政管理部門尚未進行具體規定但予以認可的事項，事務所可按照範本的規定具體操作。

會計合作協議 [篇2]

甲方：_________

乙方：_________

為提高_________地區會計師事務所的風險防範能力，促進註冊會計師職業責任保險事業的發展，在雙方協商一致的基礎上，簽訂本協議。　　在徵得被保險人同意的情況下，本協議可作為乙方與其被保險人簽訂的《註冊會計師職業責任保險合同》的補充説明，與該合同具有同等的法律效力。

一、合作範圍

甲乙雙方合作為甲方的團體會員（以下簡稱會員）辦理註冊會計師職業責任保險，適用條款為_________《註冊會計師職業責任保險條款》。

二、合作方式

1、在堅持自願投保的前提下，甲方向其會員推薦乙方作為辦理註冊會計師職業責任保險的保險人。

2、甲方向乙方提供其全部會員的有關資料。具體保險業務（承保、理賠）由乙方直接與甲方的會員辦理，必要時可由甲方出面協調。

3、保險合同雙方就保險賠償事宜產生爭議時，可委託甲方進行調解，調解結果對保險合同的雙方具有約束力。如調解不能達成一致，保險合同雙方可提起仲裁或訴訟。

三、保險合同內容説明

（一）除本協議特別約定的事項外，保險合同中的保險責任、責任免除、賠償限額、保險費計收等方面內容，均按已報中國保險監督管理委員會核准備案的《註冊會計師職業責任保險條款》，《註冊會計師職業責任保險費率規章》辦理。

（二）關於追溯期問題

1、追溯期連續投保連續計算，最長不超過5年。

2、首次投保的業務，在補交以前年度保險費後可給予追溯期。補交的年份最長不超過3年。在最初連續投保的5個年度內，其追溯期均可擴展至補交保險費的最早年度。

3、投保人中斷保險後重新投保，在補交中斷期間的保險費後可按最長不超過5年的原則確定追溯期，乙方對中斷期間簽發的業務承擔保險責任，但對中斷期間已獲悉發生的過失行為造成的任何損失，乙方不承但賠償責任。

4、本協議簽定之前，已在其他保險公司投保的會計師事務所，如改在乙方投保，已投保年份視同在乙方投保，追溯期連續計算，乙方承擔相應的保險責任。

（三）保險條款中有關詞語的解釋：

1、被保險人：指依法設立的會計師事務所。

2、被保險人的註冊會計師：指被保險人正式聘用的註冊會計師。

3、委託人：指與被保險人簽有審計業務約定書，委託被保險人為其辦理註冊會計師審計業務的單位或個人。

4、利害關係人：指按照法律法規規定有權使用註冊會計師審計報告的使用人。

5、失真：指驗資、審計報告具有重大遺漏，或驗資、審計結果虛假失實。

6、在追溯期或保險期內完成驗資、審計的業務：指驗資報告日、審計報告日在保險合同追溯期或保險期限內，並已列入投保業務清單的驗資、審計業務。

7、非職業行為：被保險人或其註冊會計師以普通民事主體身份所實施的與其法定職責無關的任何行為，如交通肇事、購置辦公用品、租賃房屋以及與職責無關的民事侵權行為等。

8、私自接受委託業務：指註冊會計師所接受的業務未經過被保險人登記、認可，或在其他會計師事務所兼職所接受的業務。

9、協議約定的責任：本條款中協議所約定的責任指被保險人與委託人簽訂的協議所特別約定的、超出法律規範明確規定的民事責任。

10、首次索賠：委託方或其他利害關係人對於追溯期內所完成的業務提出索賠，第一次提出索賠的時間必須在保險期限內，保險人予以負責。對於起保日期之前，被保險人已就某項業務接到索賠，視為保險期限開始之前索賠已提出，即使在保險期限內被保險人又因此項業務接到索賠，保險人不予賠償。

11、他人冒用被保險人的名義執業：被保險人及其僱員以外的機構或個人，冒用被保險人或與被保險人簽訂勞動合同人的名義執行業務，因被保險人對此項業務沒有保險利益，保險人不予負責。

12、過失與故意：本條款中的疏忽與過失均指過失。過失是指行為人應當預見自己的行為可能發生危害結果，因為疏忽大意而沒有預見，或已經預見而輕信能夠避免的心理態度。故意指行為人明知自己的行為會造成危害結果，並且希望或放任這種結果發生的心理態度。

四、保險服務

（一）全過程服務：乙方應積極與甲方的會員進行業務合作。乙方做到具體業務專人負責，承保前設計承保方案，承保後定期回訪。保險期限內，與被保險人保持密切聯繫，為被保險人提供全過程的保險服務。

（二）理賠服務：發生保險責任範圍內的事故，索賠單證齊全，保險合同雙方就賠款金額達成一致的，保險人在7個工作日內支付賠款。如單證不齊，但保險責任明確，損害事實清楚，保險人可預付部分賠款。

（三）風險管理服務

1、乙方將不定期的與甲方召開風險管理會議，聘請有關專家對被保險人的風險狀況進行評估，提出改進意見，並協助改進。

2、乙方可負責為被保險人員工提供保險培訓，提高風險意識。

3、乙方可負責向被保險人提供其他類似項目的風險管理經驗及損失信息，共同提高風險管理水平。

（四）乙方對在辦理保險業務中知悉的被保險人的有關業務和財產情況負有保密義務。

（五）乙方與甲方共同定期組織被保險人進行交流。

（六）乙方每年定期組織被保險人（人數視被保險人規模而定）開展國內外學習交流。

五、協議的變更或補充

經甲乙雙方協商同意並經甲方會員認可，可對本協議的有關內容以書面形式予以變更或補充，變更或補充的內容與本協議具有同等效力。

六、爭議處理

甲乙雙方應自覺遵守協議中的各項約定。因本協議產生的爭議，應及時協商解決。協商不成的，提交_________仲裁委員會仲裁。

七、協議終止

如一方要求終止本協議，需提前30天書面通知對方，經雙方確認，合同終止。如不提出終止，協議持續有效。

八、附則

（一）本協議一式四份，甲、乙雙方各執二份。

（二）本協議自簽字之日起生效。

（三）本協議與原已備案的保險條款存在差異時，由乙方負責及時向有關管理機構申請變更原條款。

甲方（蓋章）：_________　　　　　　　　乙方（蓋章）：_________

地址：_________　　　　　　　　　　　　地址：_________

代表（簽字）：_________　　　　　　　　代表（簽字）：_________

_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

簽約地點：_________　　　　　　　　　　簽約地點：_________

附件一：註冊會計師職業責任保險條款

第一條　凡依法設立的各會計師事務所均可作為被保險人。

第二條　被保險人的註冊會計師在本保險單明細表中列明的追溯期或保險期限內，在中華人民共和國境內（港、澳、台地區除外）承辦審計業務時，由於疏忽或過失造成委託人或其他利害關係人的經濟損失，依法應由被保險人承擔的經濟賠償責任，由該委託人或其他利害關係人首次在本保險期限內向被保險人提出賠償要求，並經被保險人向保險人提出索賠申請時，保險人負責賠償。

事先經保險人書面同意支付的訴訟費用，保險人負責賠償。但此項費用與上述經濟賠償的每次索賠賠償總金額不得超過本保險單明細表中的每次索賠賠償限額。

發生保險事故後，被保險人為縮小或減少對委託人或其他利害關係人的經濟賠償責任所支付的必要的、合理的費用，保險人負責賠償。

第三條　下列原因造成的損失、費用和責任，保險人不負責賠償：

（一）被保險人或其受僱人員的故意行為或非職業行為；

（二）戰爭、敵對行為、軍事行動、武裝衝突、罷工、騷亂、暴-動、盜竊、搶劫；

（三）政府有關當局的行政行為或執法行為；

（四）核反應、核子輻射和放射性污染；

（五）地震、雷擊、暴雨、洪水等自然災害；

（六）火災、爆炸。

第四條　下列原因造成的損失、費用和責任，保險人也不負責賠償：

（一）委託人提供的賬冊、報表、文件或其他資料的損毀、滅失、盜竊、搶劫、丟失；

（二）被保險人被指控對委託人的誹謗或泄露委託人的商業祕密經法院判決指控成立的；

（三）未經被保險人同意，被保險人的註冊會計師私自接受委託業務或在其他會計師事務所執行業務；

（四）被保險人從事的非審計業務；

（五）被保險人或其註冊會計師對外擔保所承擔的連帶責任；

（六）他人冒用被保險人的註冊會計師的名義執行業務。

第五條　下列各項損失、費用和責任，保險人不負責賠償：

（一）被保險人對委託人的身體傷害及有形財產的毀損或滅失；

（二）被保險人對委託人的精神損害；

（三）罰款、罰金、懲罰性賠款或違約金；

（四）被保險人在本保險單明細表中列明的追溯起始日之前執行業務所致的賠償責任；

（五）被保險人與委託人簽定協議所約定的責任，但依照法律規定應由被保險人承擔的不在此列；

（六）直接或間接由於計算機2000年問題引起的損失；

（七）本保險單明細表或有關條款中規定的應由被保險人自行負擔的每次索賠免賠額。

第六條　其他不屬於本保險責任範圍內的一切損失、費用和責任，保險人不負責賠償。

第七條　被保險人應履行如實告知的義務，提供全部在冊執業會計師名單，並如實回答保險人就有關情況提出的詢問。

第八條　被保險人應按約定如期繳付保險費，未按約定繳付保險費的，保險人不承擔賠償責任。

第九條　在本保險期限內，保險的重要事項變更或保險標的危險程度增加時，被保險人應及時書面通知保險人，保險人應辦理批改手續或增收保險費。

第十條　發生本保險責任範圍內的事故時，被保險人應盡力採取必要的措施，縮小或減少損失；立即通知保險人，並書面説明事故發生的原因、經過和損失程度。否則，對擴大部分的賠償責任保險人不負責賠償。

第十一條　被保險人獲悉可能引起訴訟時，應立即以書面形式通知保險人；接到法院傳票或其他法律文書後，應及時送交保險人。

第十二條　被保險人對保險人就有關注冊會計師審計業務進行檢查應予以協助，對保險人提出的合理建議，被保險人應認真實施。

第十三條　被保險人必須遵守《中華人民共和國會計師法》中的各項規定，制定相應規章制度並要求其執業人員恪守註冊會計師職業道德和執業紀律，盡責盡力維護委託人和其他利害關係人的合法權益。

第十四條　被保險人如果不履行第七條至第十三條的各項義務，保險人不負賠償責任，或從解約通知書送達十五日後終止本保險。

第十五條　發生保險責任事故時，未經保險人書面同意，被保險人或其代表自行對索賠方作出的任何承諾、拒絕、出價、約定、付款或賠償，保險人均不承擔責任。必要時，保險人可以被保險人的名義對訴訟進行抗辯或處理有關索賠事宜。

第十六條　保險人對被保險人每次索賠的賠償金額以法院或政府有關部門依法裁定的或經雙方當事人及保險人協調確定的應由被保險人償付的金額為準，但不得超過本保險單明細表中列明的每次索賠賠償限額。在本保險期限內，保險人對被保險人多次索賠的累計賠償金額不得超過本保險單明細表中列明的累計賠償限額。

第十七條　保險人根據上述第二條的規定，對每次索賠中被保險人為縮小或減少對委託人或其他利害關係人的經濟賠償責任所支付的必要的、合理的費用事先經保險人書面同意支付的訴訟費用予以賠償。

第十八條　被保險人向保險人申請賠償時，應提交保險單正本、證明執業人員責任的法律文件、索賠報告、損失清單、執業人員的《註冊會計師證書》、與委託人簽定的委託合同和其他必要的證明損失性質、原因和程度的單證材料。

第十九條　必要時，保險人有權以被保險人的名義向有關責任方提出賠償要求。未經保險人書面同意，被保險人自行接受有關責任方就有關損失作出付款或賠款安排或放棄向有關責任方索賠的權利，保險人可以不負賠償責任或解除本保險。

第二十條　發生本保險責任範圍內的損失，應由有關責任方負責賠償的，被保險人應採取一切必要的措施向有關責任方索賠。保險人自向被保險人賠付之日起，取得賠償金額範圍內代位行使被保險人向有關責任方請求賠償的權利。在保險人向有關責任方行使代位請求賠償權利時，被保險人應積極協助，並提供必要的文件和所知道的有關情況。

第二十十條　被保險人和保險人之間有關本保險的爭議由當事人在合同中約定從下列兩種方式中選擇一種：

（一）因履行本合同發生的爭議由當事人協商解決，協商不成的，提交仲裁委員會仲裁；

（二）因履行本合同發生的爭議由當事人協商解決，協商不成的，依法向人民法院訴訟。

第二十三條　本保險生效後，被保險人可隨時書面申請解除本保險，保險人亦可提前十五天發出書面通知解除本保險，保險費按日平均計收。

會計合作協議 [篇3]

代理記賬單位：祁陽縣會計核算中心(以下簡稱乙方)

為了加強行政事業單位的賬務管理，規範會計行為，降低政府成本，提高資金的使用效率，密切配合國庫集中支付工作，根據祁財會[2015]1號文件關於《縣直部分行政事業單位實行代理記賬暫行辦法》的規定，集中代理記賬按照注重實效和預算管理體制不變、單位的理財機制不變、會計主體法律責任不變的原則，經甲乙雙方協商一致達成以下協議：

一、代理記賬業務範圍：

根據《行政單位會計制度》、《事業單位會計制度》規定和委託單位要求，為代理記賬單位設置會計賬套，對委託單位經濟業務事項進行會計核算，編制財務會計報告，配合委託單位辦理年終決算，對委託單位會計檔案，年度內統一按《會計檔案管理辦法》規定歸檔保管，年度結束後移交委託單位保管。協助辦理國庫集中支付有關業務。

二、代理記賬雙方責任及義務：

(一)、委託單位：

1、對本單位發生的經濟業務必須填制或編制取得符合國家統一會計制度規定的原始憑證，並對其合法、真實、準確、完整性承擔法律責任。

2 、財務聯絡員將分類整理好的“原始憑證”(原件)和經甲乙雙方經辦人員簽字後的“原始憑證交接單”，作為傳遞憑證的依據。

3、次月3號前及時向會計核算中心提供分類整理好的原始憑證和相關資料，經會計核算中心審核後，交代理會計入賬。

4、對會計核算中心退回的、要求按照國家統一會計制度規定進行更正、補充的原始憑證，應及時予以更正補充。

5、次年的3月底前接收保管會計核算中心移交的本單位會計檔案。

(二)、代理記賬單位：

1、對會計要素齊全、手續完備的原始憑證及時按國家統一會計制度整理登記會計賬簿。

2、每月10日前，向委託單位及相關部門報送編制好、並經會計核算中心負責人審核同意報出的會計報表及相關資料。

3、對委託人示意做出不當的會計處理，提供不實的會計資料，以及其他不符合法律、法規要求的代理會計有權當即拒絕。

4、對委託人提出的有關會計處理原則問題負有解釋的責任。

5、次年三月底前整理並移交委託單位的會計憑證、會計賬簿、賬務會計報表等會計資料。

三、未盡事宜以有關法律及文件為準。本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份。自簽訂之日起生效。

甲方代表簽字(蓋公章)： 乙方代表簽字：(蓋公章)

會計合作協議 [篇4]

甲方：

乙方：深圳市金蝶移動互聯技術有限公司

法定代表人：

法定代表人：徐少春

公司地點：

公司地點： 深圳市高新技術產業園區南區科技南十二路2號金蝶軟件園b棟5樓

郵政編碼：

郵政編碼：518057

聯 系 人：

聯 系 人：李東菲

電話：

電話：0755-86072551

傳真：

傳真：0755-86072572

電子郵件：

電子郵件：#url#

開户銀行：招商銀行深圳高新園支行賬號：

8119 8194 8310 001

第一條 聯盟關係的建立

甲方是會計師事務所、代理記賬公司等提供會計服務的機構，雙方同意建立聯盟關係併成為乙方會計服務聯盟公司級夥伴。

乙方將藉助金蝶“友商網會計服務聯盟”的合作平台，面向企業終端客户為甲方提供會計服務的推廣、在線記賬軟件服務以及會計服務業務外包等一系列綜合會計服務。

第二條 甲方的權利和義務

權利：

（一）甲方享有向乙方終端客户推廣專業會計服務並實現交易的權利。

（二）根據本協議的規定甲方獲得乙方贈送的在線會計記賬服務使用權。

（三）甲方可以將會計服務外包給經乙方認證的會計服務聯盟個人級夥伴。

（四）甲方可以免費獲得個性化的公司會計服務展示門户。

（五）甲方可以獲得經乙方認證的會計服務指數。

（六）甲方可享受逐步推出的“金蝶友商網”會計服務行業系統在線管理服務（合同管理、客户管理等），規範業務流程，助力會計服務業務的拓展。

義務：

（一）甲方應當是會計師事務所、代理記賬公司等提供會計服務的機構。

（二）甲方保證為企業終端客户提供優質的會計服務。

（三）甲方應認同在線記賬、在線審計等在線的工作模式，並同意成為友商網在線會計服務模式的推廣者。

（四）甲方獲得在線記賬服務賬套使用權僅限於為代賬客户記賬自用，不得向第三方轉讓使用，否則乙方有權按照面向終端客户的公開市場服務價格要求甲方予以賠償，並終止本協議。

（五）甲方應向乙方繳納1000元/年的會計服務聯盟公司級夥伴服務費。

第三條 乙方的權利和義務

（一）乙方在接到企業終端用户對甲方的投訴時，有權對雙方的糾紛進行調解，並保留訴諸法律的權利。

（二）乙方將在協議有效期內向甲方提供不限賬套數量的在線會計記賬服務。

（三）向甲方提供個性化的公司會計服務展示門户。

（四）免費為會計服務指數高的聯盟夥伴發佈業務推廣信息

第四條 協議期限

本協議期自2015年月日至2015年月日，本協議於期滿日自動終止。

第五條 協議的變更、解除和終止

1、協議期滿日之前，雙方經協商一致可以變更、解除和終止本協議。

2、協議期滿日之前，如果發生以下情形之一，一方可隨時向另一方發出書面通知後終止本協議：

（1）另一方嚴重違反本協議相關規定，且未在對方規定的合理期限內對違約予以補救；

（2）另一方處於破產、解算、清算、歇業或者無力償還到期債務狀態；

（3）發生不可抗力事件。

第六條 保密

任何一方均應對本協議以及協議履行過程中所掌握的另一方的商業祕密予以保密，直至相關祕密信息被合法公開，但是根據法律法規和有權機構的要求必須披露的除外。

第七條 禁止轉讓

任何一方在未經另一方書面同意的情況下，均不得部分或全部轉讓其在本協議項下的權利和/或義務。

第八條 其他

（一）未盡事宜，由雙方另行協商。

（二）與本協議有關的爭議應提交深圳仲裁委員會仲裁。

第九條 本協議一式兩份，自簽字或蓋章之日起成立並生效，雙方各執一份，具有同等法律效力。