受讓股權承諾書

轉讓股權單位（自然人） ， 單位性質（性別） ，住所 ，證件號（身份證） ， 接受出讓股權單位（自然人） ， 單位性質（性別） ，住所 ，證件號（身份證） ， 在 ，承諾保證如下： 嚴格執行國家法律法規規定，認真履行本公司《章程》議定的各項權利義務，誠實信用，合法經營，今攜帶證件原件到工商企業登記窗口現場簽字（蓋章），並將證件複印件留存企業檔案。 特此保證。

出讓股權保證人（單位） 法定代表人簽字或蓋章 投資單位（蓋章）

出讓股權保證人（自然人） 簽字：

受讓股權保證人（單位） 法定代表人簽字或蓋章 投資單位（蓋章）

受讓股權保證人（自然人） 簽字：

年 月 日

股權轉讓承諾書

甲方： 以下簡稱甲方 乙方： 以下簡稱乙方

就關於祿豐縣勤豐礦業選冶有限公司名下勤豐選廠承包期限內，龍飆所持70%股份及投資選廠龍飆所佔70%所有權，轉讓給建廠時實際出次（70%出資：人民幣大寫 ）王麗瓊所有的事宜，經雙方本着公平自願，互利互惠的原則達成以下協議 。

一、祿豐縣勤豐礦業選冶有限公司所欠李偉全部款項還清後，龍飆所佔70%股份由建廠期間實際投資人王麗瓊所有。

二、現勤豐選廠法人龍飆若因意外或不可抗拒等因素失去執行力，如法人變更、法律糾紛或本人一切個人行為造成的後果都與王麗瓊70%股份無關。

三、龍飆自願以王麗瓊建廠時70%出資（人民幣大寫 ）作為轉讓費。轉讓給王麗瓊所有，同時王麗瓊不承擔龍飆個人及勤豐選廠轉讓前一切債權債物，轉讓后王麗瓊持有70%的股權，陳兵持有30%的股權，以上承諾求共同恪守。

四、在還清李偉全所欠款項後，根據2012年1月25日，甲（1）甲（2）乙方簽字的合作協議第一條至第四條執行。

五、自《股權轉讓協議》簽定之日起，雙方必須遵守此承諾。

本承諾一式三份，承諾人：龍飆，承諾人：陳兵，受讓人：王麗瓊各持一份，三方簽字後生效

甲方（簽字）： 乙方（簽字）： 身份證號： 身份證號： 簽字地點：安寧市

簽字日期： 簽字日期：

股權轉讓協議

甲方（股權出讓人）：

乙方（股權受讓人）：

第一章

1.1鑑於股權出讓人與於年月日的簽署合同和章程，共同設立公司（簡稱“目標公司”），主要經營範圍（詳見營業執照）。目標公司的營業執照於年月日簽發。至今合法持續經營。

1.2鑑於目標公司的註冊資本為萬元人民幣（rmb）股權出讓人為目標公司之現有股東出資萬元人民幣於本協議簽署日持有目標公司%的股份；股權出讓人願意以下列第2.2條規定之對價及本協議所規定的其他條款和條件將其持有的目標公司的%股份轉讓予股權受讓人，股權受讓人願意在本協議條款所規定的條件下受讓上述轉讓之股份及權益。

據此，雙方通過友好協商，本着共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下協議，以茲共同信守：

1.3本合同作為甲方向乙方付款的還款擔保，甲方保證如約支付欠款。（詳見欠款合同）

第二章股權轉讓

2.1 甲、乙雙方同意由股權受讓人向股權出讓人支付第2.2條中所規定之現金金額作為對價，按照本協議第4章中規定的條件收購轉讓股份。

2.2 股權受讓人收購股權出讓人“轉讓股份”的轉讓價為：人民幣萬元。

2.3 轉讓價指轉讓股份的購買價，包括轉讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附於轉讓股份的所有現時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產的所代表之利益。轉讓價不包括下列數額：本協議附件2中未予列明的目標公司債務及其他應付款項（以下簡稱“未披露債務”）和目標公司現有資產與附件1所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值（統稱“財產價值貶損”）。

2.4 對於未披露債務（如果存在的話），股權出讓人應按照該等未披露債務數額向股權受讓人承擔償還責任。

2.5 對於財產價值貶損（如果存在的話），股權出讓人應按照該等財產價值貶損數額向股權受讓人承擔償還責任。

2.6 本協議附件2所列明的債務由股權出讓人承擔。

2.7 本協議簽署後3個工作日內，股權出讓人應促使目標公司向審批機關提交修改後的目標公司的合同與章程，並向工商行政管理機關提交目標公司股權變更所需的各項文件，完成股權變更手續，使股權受讓人成為目標公司股東。

第三章付款

3.1 股權受讓人應在本協議簽署後個工作日內，向股權出讓人支付部分轉讓價，計人民幣萬元，並在本協議第4.1條所述全部先決條件於所限期限內得到滿足後個工作日內，將轉讓價餘額支付給股權出讓人（可按照第3.2條調整）。本合同項下轉讓股權價款是甲方向乙方償還欠款的還款擔保。

3.2 股權受讓人按照本協議第3.1條支付給股權出讓人的轉讓價款項應存入由股權出讓人提供、並經股權受讓人同意的股權出讓人之獨立銀行賬户中，由甲、乙雙方共同監管。具體監管措施為：股權受讓人和股權出讓人在本協議第3.1條所述轉讓價支付前各指定一位授權代表，共同作為聯合授權簽字人（上述兩名聯合授權簽字人合稱“聯合授權簽字人”），並將本方指定的授權代表姓名、職務等書面通知對方。在上述書面通知發出後和本協議第3.1條所述轉讓價支付前，聯合授權簽字人應共同到上述獨立銀行賬户的開户銀行辦理預留印鑑等手續，以確保本條所述監管措施得以實施。該賬户之任何款額均須由聯合授權簽字人共同簽署方可動用。如果一方因故需撤換本方授權代表，應提前3個工作日向對方發出書面通知，並在撤換當日共同到開户銀行辦理預留印鑑變更等手續。未經股權受讓人書面同意，股權出讓人不得以任何理由撤換該股權受讓人授權代表。

3.3 在股權受讓人向股權出讓人支付轉讓價餘額前，如發現未披露債務和財產價值貶損，股權受讓人有權將該等未披露債務和財產價值貶損數額從股權受讓人應向股權出讓人支付的轉讓價餘額中扣除。在股權受讓人向股權出讓人支付轉讓價餘額後，如發現未披露債務和/或財產價值貶損，股權出讓人應按照該等未披露債務和財產價值貶損數額將股權受讓人已經支付的轉讓價返還給股權受讓人。

3.4 本協議項下，股權轉讓之税費，由甲、乙雙方按照法律、法規之規定各自承擔。

第四章股權轉讓之先決條件

4.1 只有在本協議生效日起個月內下述先決條件全部完成之後，股權受讓人才有義務按本協議第三章的相關約定履行全部轉讓價支付義務。

（1）目標公司已獲得部門批准並辦理相關手續已合法取得

土地使用權。

（2）股權出讓人已全部完成了將轉讓股份出讓給股權受讓人之全部法律手續；

（3）股權出讓人已提供股權出讓人董事會（或股東會，視股權出讓人公司章程對相關權限的規定確定）同意此項股權轉讓的決議；

（4）作為目標公司其他股東已按照符合目標公司章程規定之程序發出書面聲明，對本協議所述之轉讓股份放棄優先購買權；

（5）股權出讓人已經按照中國法律法規之相關規定履行了轉讓國有股份價值評估手續，以及向國有資產管理部門提出股份轉讓申請，並且已經取得了國有資產管理部門的批准；

（6）除上述先決條件（5）以外，股權出讓人已履行了轉讓股份所需的其他所有必要程序，並取得了所有必要的許可轉讓文件；

（7）股權出讓人已簽署一份免除股權受讓人對股權轉讓完成日之前債務以及轉讓可能產生的税務責任的免責承諾書；

（8）股權出讓人已完成國家有關主管部門對股權轉讓所要求的變更手續和各種登記；

（9）股權受讓人委聘之法律顧問所已出具法律意見，證明股權出讓人所提供的上述所有的法律文件正本無誤，確認本協議所述的各項交易協議為法律上有效、合法，及對簽約各方均具有法律約束力。

4.2 股權受讓人有權自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應以書面形式完成。

4.3 倘若第4.1條款中有任何先決條件未能於本協議第4.1條所述限期內實現而股權受讓人又不願意放棄該先決條件，本協議即告自動終止，各方於本協議項下之任何權利、義務及責任即時失效，對各方不再具有拘束力，屆時股權出讓人不得依據本協議要求股權受讓人支付轉讓價，並且股權出讓人應於本協議終止後立即，但不應遲於協議終止後3個工作日內向股權受讓人全額退還股權受讓人按照本協議第3.1條已經向股權出讓人支付的轉讓價，並返還該筆款項同期產生的銀行利息。

4.4 根據第4.3條本協議自動終止的，各方同意屆時將相互合作辦理各項必要手續，轉讓股權應無悖中國當時相關法律規定。除本協議規定或雙方另有約定，股權受讓人不會就此項股權轉讓向股權出讓人收取任何價款和費用。

第五章股權轉讓完成日期

5.1 本協議經簽署即生效，在股權轉讓所要求的各種變更和登記等法律手續完成時，股權受讓人即取得轉讓股份的所有權，成為目標公司的股東。但在第四章所規定的先決條件於本協議4.1條所規定的期限內全部得以滿足，及股權受讓人將轉讓價實際支付給股權出讓人之日，本協議項下各方權利、義務始最終完成。

第六章董事任命及撤銷任命

6.1 股權受讓人有權於轉讓股份按照本協議第4.1（8）款過户至股權受讓人之後，按照目標公司章程相應規定委派董事進入目標公司董事會，並履行一切作為董事的職責與義務。

第七章陳述和保證

7.1 本協議一方現向對方陳述和保證如下：

（1）每一方陳述和保證的事項均真實、完整和準確；

（2）具有簽訂本協議所需的所有權利、授權和批准，並且具有充分履行其在本協議項下每項義務所需的所有權利、授權和批准；

（3）其合法授權代表簽署本協議後，本協議的有關規定構成其合法、有效及具有約束力的義務；

（4）無論是本協議的簽署還是對本協議項下義務的履行，均不會牴觸、違反或違背其營業執照、章程或任何法律法規或任何政府機構或機關的批准，或其為簽約方的任何合同或協議的任何規定；

（5）至本協議生效日止，不存在可能會構成違反有關法律或可能會妨礙其履行在本協議項下義務的情況；

（6）據其所知，不存在與本協議規定事項有關或可能對其簽署本協議或履行其在本協議項下義務產生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調查；

（7）其已向另一方披露其擁有的與本協議擬訂的交易有關的任何政府部門的所有文件，並且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內容存在任何不準確的重要事實。

7.2 股權出讓人向股權受讓人作出如下進一步的保證和承諾：

（1）股權出讓人確保其所持目標公司的股權不存在任何重大訴訟、仲裁或行政程序並且目標公司及其附屬公司的重要資產（如附件1所列）不存在被第三人通過司法保全、行政查封等其他途徑的扣押風險。

（2）股權出讓人所持目標公司股權並未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質押、保證，且股權出讓人為該股權的合法的、完全的所有權人；

（3）目標公司於本協議簽署日及股權轉讓完成日，均不欠付股權出讓人任何債務、利潤或其他任何名義之金額。

（4）股權出讓人保證目標公司涉及的土地使用權問題，所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得，併合法擁有，可以被依法自由轉讓。

(5)、股權出讓人保證除已列舉的債務外，無任何其他負債並保證因涉及股權轉讓完成日前的事實而產生的債務、訴訟或仲裁均由股權出讓人承擔。

7.3 股權出讓人就目標公司作出的承諾與保證（詳見附件《股權出讓人的聲明與保證》）真實、準確，並且不存在足以誤導股權受讓人的重大遺漏。

7.4 除非本協議另有規定，本協議第7.1及7.2條的各項保證和承諾及第8章在完成股份轉讓後仍然有法律效力。

7.5 倘若在第4章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認為不真實、誤導或不正確，或尚未完成，則股權受讓人可在收到前述通知或知道有關事件後3日內給予股權出讓人書面通知，撤銷購買“轉讓股份”而無須承擔任何法律責任。

7.6 股權出讓人承諾在第4章所述先決條件全部滿足前如出現任何嚴重違反保證或與保證嚴重相悖的事項，都應及時書面通知股權受讓人，並承擔違約責任。

第八章違約責任

8.1 如發生以下任何一事件則構成該方在本協議項下之違約：

（1）任何一方違反本協議的任何條款；

（2）任何一方違反其在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分；

（3）股權出讓人在未事先得到股權受讓人同意的情況下，直接或間接出售其在目標公司所持有的任何資產給第三方；

（4）在本合同簽署之後的兩年內，出現股權出讓人或股權出讓人現有股東從事與目標公司同樣業務的情況。

8.2 如任何一方違約，對方有權要求即時終止本協議並要求其承擔股權轉讓價款的%的違約責任。

第九章保密

9.1 除非本協議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協議而取得的所有有關對方的各種形式的任何商業信息、資料及文件內容等保密，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。任何一方應限制其僱員、代理人、供應商等僅在為履行本協議義務所必需時方可獲得上述信息。

9.2 上述限制不適用於：

（1）在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息；

（2）並非因接收方的過錯在披露後已成為公眾一般可取得的資料；

（3）接收方可以證明在披露前其已經掌握，並且不是從其他方直接或間接取得的資料；

（4）任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息；

（5）任何一方向其銀行和其他提供融資的機構在進行其正常業務的情況下所作出的披露。

9.3 雙方應責成其各自董事、高級職員和其他僱員以及其關聯公司的董事，高級職員和其他僱員遵守本條所規定的保密義務。

9.4 本協議無論何等原因終止，本章規定均繼續保持其原有效力。

第十章附則

10.1 股權受讓人可視情勢需要，將本協議項下全部或部分權利義務轉讓給其關聯公司，但需向股權出讓人發出書面通知。

10.2 本協議所述的股份轉讓發生的任何税務以外的費用和支出由股權出讓人負責。

10.3 本協議正本一式三份，以中文書寫，雙方各執一份，公司登記一份。

第十一章適用法律和爭議解決及其他

11.1 因本合同履行過程中引起的或與本合同相關的任何爭議，雙方應爭取以友好協商的方式迅速解決，若經協商仍未能解決，雙方均同意由股權受讓人所在地人民法院管轄。

11.2 本協議於甲乙雙方授權代表簽署之日，立即生效。

甲方（股權出讓人）：乙方（股權受讓人）：

時間：時間：

股權轉讓承諾書

本人（xx-x）持有xx-x有限公司xx%的股權，鑑於現本人慾將所持的xx%股權轉讓給xx、所持的xx%股權轉讓給xx，現鄭重承諾如下：

1、自《股權轉讓協議》簽訂之日起，本人所持有的xx%股權及相應的股東權利全部由受讓人xx、xx實際享有，與本人無任何關係，在完成股權變更登記之前僅系本人代為持有；

2、自《股權轉讓協議》簽訂之日起至晟世小額貸款公司完成股權變更登記之日止，本人僅為晟世小額貸款公司不持股、不享受股東權利也不履行股東義務的掛名股東。

3、在代持股期間，本人個人對外債務由本人自行承擔，與本人代持的股權無關；本人若因意外亡故，代持股份不作為被繼承的`遺產。

4、若xx-x公司要求本人將上述股份對外轉讓的，本人將無條件按xx-x公司要求的條件及指定的受讓人辦理相應的股權轉讓事宜。

5、在xx、xx及xx-x公司需辦理股權變更登記等相應事項時，應予以無條件的積極配合及協助。

本承諾書一式四份，xx-x公司、承諾人、xx、xx各一份。 承諾人：

2015年 月 日

股權轉讓承諾書

轉讓方： (公司)(以下簡稱甲方)

地址:

法定代表人： 職務：

委託代理人; 職務：

受讓方: (公司)(以下簡稱乙方)

地址：

法定代表人： 職務：

委託代理人： 職務：

公司(以下簡稱合營公司)於

年 月 日在蕪湖市設立，由甲方與 合資經營，註冊資金為 幣 萬元，其中，甲方佔 %股權。甲方願意將其佔合營公司 %的股權轉讓給乙方，乙方願意受讓。現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規定，經協商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協議：

一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：

1、甲方佔有合營公司 %的股權，根據原合營公司合同書規定，甲方應出資 幣 萬元，實際出資 幣

萬元。現甲方將其佔合營公司 %的股權以 幣 萬元轉讓給乙方。

2、乙方應於本協議書生效之日起 天內按前款規定的幣種和金額將股權轉讓款以銀行轉帳方式分 次(或一次)支付給甲方。

二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，並免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。

三、有關合營公司盈虧(含債權債務)的分擔：

1、本協議書生效後，乙方按受讓股權的比例分享合營公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。

2、如因甲方在簽訂本協議書時，未如實告知乙方有關合營公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為合營公司的股東後遭受損失的，乙方有權向甲方追償。

四、違約責任：

1、本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。

2、如乙方不能按期支付股權轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低於實際損失的，乙方必須另予以補償。

3、如由於甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之 向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低於實際損失的，甲方必須另予以補償。

五、協議書的變更或解除:

甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書，經深圳市公證處公證(合營企業為外商投資企業的，須報請審批機關批准)。

六、有關費用的負擔：

在本次股權轉讓過程中發生的有關費用(如公證、評估或審計、工商變更登記等費用)，由 承擔。

七、爭議解決方式：

因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，按照下列方式解決(任選一項，且只能選擇一項，在選定的一項前的方框內打“√”)：□ 向蕪湖仲裁委員會申請仲裁;□提交中國國際經濟貿易仲裁委員會;□ 向有管轄權的人民法院起訴。

八、生效條件：

本協議書經甲乙雙方簽字、蓋章並經蕪湖市公證處公證後(合營企業為外商投資企業的，報請審批機關批准後)生效。雙方應於協議書生效後依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

九、本協議書一式 份，甲乙雙方各執一份，合營公司、蕪湖市公證處各執一份，其餘報有關部門。

轉讓方： 受讓方：

年 月 日於蕪湖市

(備註：1.本協議書僅為參考格式，申請人可根據需要依法對協議書的內容作適當調整。

2.申請人在使用本參考格式時，應根據實際情況填寫。

3.文書中需填寫的內容應在電腦上填寫完畢後再打印出來，除簽名外不得手填。)

股權轉讓協議書

(參考格式，適用於有限責任公司)

轉讓方： (以下簡稱甲方)

住址:

身份證號碼： 聯繫電話：

受讓方: (以下簡稱乙方)

住址:

身份證號碼： 聯繫電話：

不可撤銷公司股權轉讓承諾書

本公司北京xx-xx科技有限公司經xx-xx年第二次股東會決議一致通過，全體股東同意轉讓公司全部股權，並作出如下承諾：

用作轉讓的公司股權權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓，不具有下列情形：

（1）已被依法凍結；

（2）已被設立質權；

（3）用於轉讓的公司有遺留債權債務；

（4）股權公司章程約定不得轉讓；

（5）國家發改委節能服務公司第四批備案資質已吊銷；

（6）法律、行政法規或者國務院決定規定，股權公司股東轉讓股權應當報經批准而未經批准；

（7）法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形；

（8）同意以不低於人民幣xx萬元轉讓公司全部股權。

（9）同意xx-x（身份證號碼：xx-xxx）作為本次股權轉讓中間方；

（10）同意股權轉受讓款項通過中間方代收代付。

股東代表簽字（股東授權委託人）：

2015年6月3日

附件：股東會決議及公司註冊原始資料影印本一套。