公司法期末考試答案

一、 填空：

1．我國有限責任公司的股東人數限制是 50人以下 。

2．公司法規定，以超過票面金額發行股票所得的溢價款項，列入 資本公積金 。

3．國有獨資公司不設 股東會 。

4． 董事 和 高級管理人員 不得兼任監事。

5．有限責任公司的董事會成員為 ___3__ 至___13___人。

6．有限責任公司股東人數較少和規模較小的，可以設一名 執行董事 ，不設董事會。

7．以募集方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的 35% ，其餘部分應向社會公開募集。

8．公司合併可採用 新設合併 和 吸收合併 兩種方式。

9．公司分立可採用 派生分立 和 新設分立 兩種方式。

10．股份有限公司的設立方式有 發起設立 和 募集設立 。

11.國有獨資公司監事會成員不得少於___5_____人，其中職工代表的比例不得低於____三分之一____。監事會成員由__國有資產監督管理機構委派。

二、單項選擇題：

1、甲、乙、丙、丁四人要為未來的公司取一個名字，其中可以採用的是：

A．北京大地商貿公司 （D）

Ｂ．北京６６６商品貿易有限責任公司

Ｃ．中國北京商品貿易國際發展有限責任公司

Ｄ．北京匯通商品貿易有限公司

２、《公司法》對下列各種出資形式佔公司註冊資本的比例有最低要求的是（A ）

A.貨幣 B.專利權

C.機器設備 D.土地使用權

３、我國設立有限責任公司法定註冊資本最低限額是（ C ）

Ａ．１０萬元 Ｂ．５萬元 Ｃ．３萬元 Ｄ．２０萬元

４、法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的（C ）

A.15% B.20%

C.25% D.30%

５、股份有限公司的發起人人數為（D ）

A.2人以上 B.5人以上

C.50人以下 D.2人以上200人以下

6、公司依法成立不包括以下含義：

A 公司成立應依據專門的法律，即公司法和其他有關的特別法律、行政法規；(D)

B 公司成立應符合公司法規定的實質要件；

C 公司成立須遵循公司法規定的程序，履行規定的申請和審批登記手續。

D 公司成立應依據地方政府政策

7、有限責任公司成立時，股東以土地使用權出資的，哪個手續是不用辦理的？ (D)

A 評估作價

B 產權過户

C 驗資

D 第一次股東大會確認

8、股東向公司請求查閲下列哪個文件時需要提出書面請求並説明目的？（C ）

A.董事會會議決議B.監事會會議決議

C.公司會計賬簿 D.公司財務會計報告

9、根據我國《公司法》規定，可以擔任公司監事的是（C ）

A.公司的董事 B.公司的經理

C.公司的股東 D.公司的財務負責人

10、有限公司股東大會的對下列事項的表決需要經過三分之二以上有表決權的股東同意才能通過（ C ）

Ａ．更換公司的一名董事李明。

Ｂ．審議批准公司的年度財務預算方案。

Ｃ．決定和本行業的另一家公司合併。

Ｄ．審議批准公司今年的利潤分配方案。

11、公司經理的基本職權不包括： (D)

A 擬定公司的`基本管理制度，制定公司的基本規章，報董事會批准後實施。

B 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。

C 公司章程和董事會授權的其他職權。

D 主持股東大會

12、公民甲、乙、丙三人策劃成立一有限責任公司，經營房地產業務，三人每人為公司取了一個名稱，（B）可以採用。

A．北京紅基發展公司

B．北京萬興房地產有限責任公司

C．北京和杏房地產中心

D．中國和興房地產有限責任公司

三、名詞解釋：

1、國有獨資公司

2、個人公司

3、關聯企業

4、公司章程5、股票

6、股份有限公司

7、法定資本制

8、授權資本制

四、簡答題：

1．公司解散的情形有哪些?

2．簡述我國有限責任公司的設立條件。

3．根據我國《公司法》的規定，簡述股東的出資規則。

4．在哪些情形下，股份有限公司應當在兩個月內召開臨時股東大會？

5．簡述有限責任公司監事會的職權。

6．簡述股份的概念及股份的特點。。

五、案例分析一：

甲、乙兩家國有企業決定共同出資設立丙公司。發起人協議的部分內容如下：

（1）丙公司的註冊資本擬定為5000萬元人民幣。其中甲以土地使用權折價800萬元、廠房設備折價700萬元出資；乙以現金400萬元、企業商譽折價100萬元出資，其餘3000萬元股份向社會公開募集。（2）如果公司不能成立，有甲、乙根據上述出資比例對設立行為所產生的債務承擔償還責任。

請問：

（1）.甲乙企業約定的出資方式合法的有哪些？

（2）. 在股份有限公司不能成立時，對設立行為所產生的債務如何承擔責任？

參考答案：

（1）出資方式不合法的有：企業商譽不能作為出資。以募集方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不少於股本總額的35%，但本題中不足。其他都合法。

（2）股份公司不能成立時，發起人要對設立時的債務承擔連帶責任。題中關於公司不能成立時，由甲乙對債務承擔責任的約定不能對抗第三人。

案例分析二

A企業為國家授權投資的機構出資設立的國有獨資有限責任公司。公司因無股東會，由董事會行使股東會的部分職權。董事會成員有4人，全部是國家投資的機構任命的幹部，董事會每屆任期兩年。董事會決定由董事長張某兼任另一有限責任公司的總經理。監事會有3名成員：他們是董事長，總經理和職工代表。

問：該國有獨資公司的組織機構在哪些方面違反了公司法的規定？

參考答案：

（1） 國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合併、分立、解散、增加或者減少註冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合併、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核後，報本級人民政府批准。

（2）國有獨資公司設董事會。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。本案中董事會成員無職工代表，違反了法律。

（3）本案中董事長張某在另一有限責任公司兼職，違反了公司法關於國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職的規定。

（4）監事會人數不足，董事長、總經理不得兼任監事。公司法規定國有獨資公司監事會成員不得少於五人，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。