2017年企業上市知識最全彙總

企業上市過程中，經常會遇到種種問題，希望可以有一個權威的解答。今天的文章，就帶來上交所關於企業上市的三十問：上市大致需要多長時間?如何選擇合適的上市主體、確立上市架構?股票發行審核有哪些主要程序?發行審核中監管部門主要關注哪些問題?這些疑問，都能在今天的文章中找到答案!

目前我國多層次資本市場的結構是怎樣的?

我國多層次資本市場目前主要由交易所市場(上海證券交易所、深圳證券交易所)、新三板(全國中小企業股份轉讓系統)、四板市場(區域股權交易中心)等構成，每個市場都各自扮演着其重要角色。現有的多層次資本市場已經能夠基本滿足不同類型的企業在不同發展階段的融資需求。

滬深交易所作為場內交易市場，與新三板市場和四板市場具有顯著區別，其主要區別如下：

如何判斷所屬行業是否適合上市?

《首次公開發行股票並上市管理辦法》明確規定，發行人的生產經營須符合法律、行政法規和公司章程的規定，並符合國家產業政策。

下列行業(或業務)將受到限制：

國家發改委最新發布的《產業結構調整指導目錄》中限制類、淘汰類的行業及國家專項宏觀政策調控的行業;

有些行業雖不受限制，但法律、政策對相關業務有特別制約的也將受到限制，如國家風景名勝區的門票經營業務、報刊雜誌等媒體採編業務、有保密要求導致不能履行信息披露義務最低標準的業務等。

對於特殊行業，在審核實踐中通常會從以下幾個方面判斷：

企業經營模式的規範性、合法性;

募集資金用途的合理性;

所屬行業技術標準的成熟度;

所屬行業監管制度的完備性;

市場的接受程度;

對加快經濟增長方式轉變、經濟結構戰略性調整的推動作用;

所屬行業上市與公眾利益的契合度。

上市大致需要多長時間?

一般情況下，企業自籌劃改制到完成發行上市總體上需要3年左右，主要包含重組改制、盡職調查與輔導、申請文件的製作與申報、發行審核、路演詢價與定價及發行與掛牌上市等階段。

具體上市流程圖如下：

如果企業各方面基礎較好，需要整改的工作較少，則發行上市所需時間可相應縮短。

上市大致需要承擔哪些費用?

從目前實際發生的發行上市費用情況看，我國境內發行上市的總成本一般為融資金額的6-8%，境外為8-15%。

境內上市具體收費標準如下表(僅供參考)：

以上費用項目中，佔主體部分的保薦費用、承銷費用、會計師費用、律師費用和評估費用可在股票發行溢價中扣除。另外，如果地方政府為鼓勵和支持企業改制上市提供相關資助的，企業上市所需費用也會相應減少。

上市過程中可能涉及哪些機構?

企業改制上市是一項系統工程，需要企業與相關機構共同努力，主要涉及的機構如下：

1中介機構

主要包括保薦機構(有保薦業務資格的證券公司)、會計師事務所及律師事務所。

保薦機構：是最重要的中介機構，是企業改制上市過程中的總設計師、各中介機構的總協調人、文件製作的總編撰。保薦機構應當嚴格履行法定職責，遵守業務規則和行業規範，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規範運行，對其他中介機構出具的專業意見進行核查，對發行人是否具備持續盈利能力、是否符合法定發行條件做出專業判斷，並確保發行人的申請文件和招股説明書等信息披露資料真實、準確、完整、及時。

具備證券從業資格的會計師事務所：協助企業完善財務管理、會計核算和內控制度，就改制上市過程中的財務、税務問題提供專業意見，協助申報材料製作，出具審計報告和驗資報告等。

律師事務所：負責解決改制上市過程中的有關法律問題，協助企業準備報批所需的各項法律文件，出具法律意見書和律師工作報告等。

會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及人員，必須嚴格履行法定職責，遵照本行業的業務標準和執業規範，對發行人的相關業務資料進行核查驗證，確保所出具的相關專業文件真實、準確、完整、及時。

2證券監管機構

主要包括中國證監會、各地證監局。

中國證監會：主要負責擬訂在境內發行股票並上市的規則、實施細則，審核在境內首次公開發行股票的申請文件並監管其發行市活動。

各地證監局：是中國證監會的派出機構，主要承擔對企業改制上市輔導驗收、依法查處轄區內監管範圍的違法違規案件、辦理證券期貨信訪事項、聯合有關部門依法打擊轄區非法證券期貨活動等職責。

3地方政府

主要包括地方政府、行政職能部門及當地金融辦。

在上市過程中，企業需地方政府及相關部門協調解決的問題主要有：

股權形成的合法性認定;

各種無重大違法行為的證明及認定;

土地相關審批、國有股劃轉的協調等。

在證監會審核時，省級人民政府還需對是否同意發行人發行股票出具意見。地方政府一般通過當地金融辦等機構對企業上市工作進行歸口管理，協調處理企業上市相關問題，推動企業順利申報材料。

另外，滬深證券交易所承擔企業改制上市培育、組織董祕與獨董培訓、上市後續監管等職責，在推動企業上市方面也發揮着重要作用。

如何選擇中介機構?

企業一般需聘請保薦機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等專業中介機構來完成改制上市相關工作，在選擇時需要關注的共同點包括：

中介機構項目運作機制及重視程度;

項目組承做人員執業水平和勤勉盡責度;

中介機構團隊的溝通便利性和配合協調度;

中介機構人脈資源平台的深度與廣度。

其他諸如業務排名、過往項目過會率及收費標準等也是考慮因素。

保薦機構承擔對其他中介機構出具的專業意見進行核查的職責，因此選擇保薦機構尤為重要，需注意以下幾點：

保薦機構的經營穩健性和資產質量;

保薦機構的知名度、專業水平和行業經驗;

保薦機構的業務運作模式(大投行模式還是小團隊模式);

保薦機構團隊的專業水平、溝通協調能力、敬業精神和道德素養;

保薦機構對項目的重視程度;

公司應經常查閲中國證監會網站的保薦信用監管信息，並充分利用其他公開資料來對中介機構的優劣進行甄別。

IPO與重組上市的主要區別?

企業除了可以通過IPO即首次公開發行股票實現上市外，還可以通過重組方式實現上市(市場上又稱“借殼”)。需注意的是，創業板公司不能作為重組上市標的，金融創投類企業目前不允許通過重組方式實現上市。

根據現行《上市公司重大資產重組管理辦法》，重組上市在發行條件和審核要求上等同於IPO。IPO較重組上市優勢在於股權稀釋比例較低、上市操作過程明確。重組上市較IPO優勢在於審核週期相對較短。另外，重組上市對重組方要求門檻更高，重組方只有具備相當的盈利能力，才能取得上市公司控制權。

IPO與重組上市的主要區別如下：

改制設立股份有限公司有哪些主要程序?

企業改制設立股份公司需設立籌備小組，通常由董事長或董事會祕書牽頭，彙集公司生產、技術、財務等方面的部門負責人，全權負責研究擬訂改組方案、聘請改制有關中介機構、召集中介機構協調會、提供中介機構所要求的各種文件和資料。

企業改制設立股份公司具體的程序流程圖如下：

如何選擇合適的上市主體、確立上市架構?

合適的上市主體應符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的發行條件，主要包括主體資格、規範運行以及財務與會計等方面的一系列規定。企業在選擇上市主體、確立上市架構時通常應重點考慮以下因素：

1主體資格

實務中，公司實際控制人有時會經營多項業務，若各業務主體互不相關，可分別獨立上市。若各業務之間有較強相似或相關性，根據整體上市的要求，企業一般需要對這些業務進行重組整合。被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目100%的，發行人重組後運行一個會計年度後方可申請發行。此外，在選擇上市主體時，建議將歷史沿革規範、股權清晰、主業突出、資產優質、盈利能力強的公司確定為上市主體，並以此為核心構建上市架構。創業板要求上市主體應當經營一種業務，而主板和中小板的發行人可以多主業經營。

2獨立性

上市主體的選擇應該有利於消除同業競爭、減少不必要的關聯交易，保持資產、人員、財務、機構、業務獨立，並在招股説明書中披露已達到發行監管對公司獨立性的基本要求。

3規範性

上市主體應建立健全完善的股東大會、董事會、監事會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。上市主體最近三年不得存在重大違法違規行為，發行人的董事、監事和高級管理人員符合相應的任職要求。上市主體產權關係清晰，不存在法律障礙，在重組中應剝離非經營資產和不良資產，明確進入股份公司與未進入股份公司資產的產權關係，使得股份公司資產結構、股權結構規範合理。

4財務要求

上市主體的選擇應使其經營業績具有連續性和持續盈利能力，內控規範健全，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，不存在重大償債風險，並且符合財務方面的發行條件。

上市前能否對員工進行股權激勵，該如何設計員工持股平台?

企業通過改制完善法人治理結構，引入現代化管理手段，使企業實現長期健康發展，股權激勵是實現這些目標的有效手段。企業可以在股改時根據需要，統籌安排員工股權激勵。股權激勵的.對象範圍主要有管理層及業務技術骨幹、員工三種。通過股權激勵，將所有者與經營者的利益聯繫到一起，形成利益共同體。

擬上市公司實施員工持股，一般有自然人直接持股、通過設立有限責任公司間接持股、通過合夥企業持股等三種安排方式，不同方式各有需注意的不同法律問題。

1自然人直接持股

自然人直接持股是目前較為普遍的模式之一，員工以本人的名義、通過擬上市主體增資擴股、或者受讓原股東股權的方式直接持有擬上市主體的股份或股權。需注意的是，擬上市主體在有限公司階段，其股東人數合計不得超過50人;在股份有限公司階段，其股東人數合計不得超過200人。

2通過設立有限責任公司間接持股

通過設立有限責任公司來安排員工間接持股的模式也較為普遍。通常做法是員工出資設立一個有限公司，通過受讓原股東股權或對擬上市主體增資擴股，使該公司成為擬上市主體的股東。在這種模式下，通過持股公司轉讓限售股，所有股東需同步轉讓股權。該持股公司可以通過在公司章程中作出特殊規定，更方便地限制和管理員工股權變動、擴大或減少員工持股比例，而不影響擬上市主體的股權結構。若擬上市主體為中外合資企業，這種方式還可以規避中國自然人不能直接成為中外合資經營企業股東的限制。此外，核心員工通過持股公司間接持股的，擬上市主體的股東人數需要穿透計算，股東人數不能超過200人。

3合夥企業持股

擬上市企業也可以安排員工通過新設合夥企業進行持股。合夥企業做股東可以避免雙重徵税，但需要注意的是，通過合夥企業方式，也不能規避上市主體股東200人的人數限制，而且通過合夥企業轉讓限售股，所有合夥人只能同步轉讓股權。

實踐中，擬上市企業針對不同員工的作用和特點，可以實行自然人直接持股和通過設立有限責任公司間接持股並存的模式，統籌考慮和安排。

外商投資企業改制上市需注意哪些問題?

外商投資企業在中國境內首次公開發行股票，除需適用《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》等規定外，還需適用規範外資企業改制上市的相關特別規定，如《關於設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》、《關於上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》等。外商投資企業境內上市目前沒有法律和政策障礙，一般採取的方式是首先通過改制設立或整體變更為外商投資股份有限公司，然後在境內申請上市。

1995年外經貿部發布的《關於設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》明確規定了外商投資企業改製為外商投資股份有限公司的條件，其中主要條款包括：

發起設立外商投資股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所，並至少有一個發起人為外國股東;

註冊資本最低限額為人民幣3千萬元，在股份公司設立批准證書籤發之日起90日內，發起人應一次繳足其認購的股份;

已設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業等外商投資企業，須有最近連續3年的盈利記錄，方可申請變更為外商投資股份有限公司;但其減免税等優惠期限，不再重新計算;

一般情況下，外商投資股份有限公司的中方發起人不得為自然人;但如中方自然人原屬於境內內資公司的股東，因外國投資者併購境內公司的原因導致中方自然人成為中外合資經營企業的中方投資者的，該中方投資者的股東身份可以保留。

在2001年外經貿部和證監會聯合發佈的《關於上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》中，明確規定了外商投資企業上市發行股票的具體條件，除符合《公司法》等法律、法規及中國證監會的有關規定外，還應符合下列條件：

申請上市前三年均已通過外商投資企業聯合年檢;

經營範圍符合《指導外商投資方向暫行規定》與《外商投資產業指導目錄》的要求;

上市發行股票後，其外資股佔總股本的比例不低於10%;

按規定需由中方控股(包括相對控股)或對中方持股比例有特殊規定的外商投資股份有限公司，上市後應按有關規定的要求繼續保持中方控股地位或持股比例;

符合發行上市股票有關法規要求的其他條件。

改制過程中資產業務重組應注意哪些問題?

改制過程中，發行人對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組，多是企業集團為實現主營業務整體發行上市、降低管理成本、發揮業務協同優勢、提高企業規模經濟效應而實施的市場行為。從資本市場角度看，發行人在發行上市前，對同一公司控制權人下與發行人相同、類似或者相關的業務進行重組整合，有利於避免同業競爭、減少關聯交易、優化公司治理、確保規範運作，對於提高上市公司質量，發揮資本市場優化資源配置功能，保護投資者特別是中小投資者的合法權益，促進資本市場健康穩定發展，具有積極作用。

發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的，應關注重組對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響情況。發行人應根據影響情況按照以下要求執行：

上市前是否需要引進私募投資機構?

企業可以根據自身實際情況合理判斷在上市前是否有必要引進私募投資機構，但這並不是必備條件!

引進私募投資機構的途徑包括轉讓存量股份和增發新的股份，目前實踐中以增發新股為主。

引進私募投資機構的作用主要有以下三個方面：

募集一定數量的資金，解決企業的資金需求;

對於股權高度集中、股權結構不盡合理的企業，可以優化股權結構，提高公司治理水平;

私募投資機構可以在不同方面為企業帶來不同程度的增值服務，例如：產業投資者可給企業的原材料供應、產品銷售等方面帶來便利;財務投資者可對企業的資本運作有所幫助。