企業發行上市前的準備階段
首次公開發行上市風險極大,對市場行情與上市時機要求甚高,且企業承擔全部費用。法律禁止投資銀行以企業股票換取部分服務費用。下面是企業IPO上市的準備階段。
一、改制重組
企業改制重組的目的是要成立一個符合規定條件的股份有限公司,以該股份有限公司作為基礎申請上市,這項工作通常應在改制企業的內部領導下,由專業中介機構組建的上市工作團隊完成。
這個上市團隊的中介機構主要包括證券公司、律師事務所、會計師事務所及資產評估機構等。改制重組工作從擬改制企業聘請相關中介機構開始,至工商行政管理部門頒發改制後的股份有限公司營業執照為止。
二、上市輔導
上市輔導根據2009年4月14日證監會新修訂的《證券發行上市保薦業務管理辦法》,上市輔導適用於首次公開發行股票並上市的發行人。發行人在申請IPO之前,應當聘請輔導機構(保薦人)進行輔導,對發行人的董事、監事和高級管理人員、持有5%以上股份的`股東和實際控制人(或者其法定代表人)進行系統的法規知識、證券市場知識培訓,使其全面掌握髮行上市、規範運作等方面的有關法律法規和規則,知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務,樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。
新的《證券發行上市保薦業務管理辦法》已經取消了原先輔導期為期一年的強制性規定。只要求保薦機構輔導工作完成後,能通過發行人所在地的中國證監會派出機構輔導驗收即可。
三、上市申報
上市申報企業和所聘請的中介機構,按照證監會的要求製作申請文件,保薦機構進行內核並負責向中國證監會盡職推薦,證監會收到申請文件後,在5個工作日內作出是否受理的決定。
發行申請文件主要包括:公司營業執照;公司章程;發起人協議;發起人姓名或者名稱,發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明;招股説明書;代收股款銀行的名稱及地址;承銷機構名稱及有關的協議;會計師事務所的審計報告;評估機構的資產評估報告;律師出具的法律意見書;保薦人出具的發行保薦書。此外,法律、行政法規規定設立公司必須報經批准的,還應當提交相應的批准文件。如果發行人屬於特定行業的,應當提供管理部門的相關意見。
四、證監會核准
證監會審核證監會正式受理申請文件後,對申請文件進行初審,同時徵求發行人所在地省級人民政府和國家發改委意見(注:如果是創業板則無須經過徵求意見這個環節),並向保薦機構反饋審核意見,保薦機構組織發行人和中介機構對反饋的審核意見進行回覆或整改,初審結束後發行審核委員會審核前,進行申請文件預披露,最後提交股票發行審核委員會審核。
五、交易所安排上市
交易所安排上市股票發行申請經發行審核委員會審核通過後,經證監會核准,發行人便可以刊登正式的招股説明書及其他信息,證券公司與發行人進行路演,向投資者推介和詢價,並根據詢價結果協商確定發行價格。
發行工作完成後,發行人向證券交易所提出上市申請,符合交易所全部條件的申請人在交易所作出同意上市的決定後,便可在交易所安排下完成掛牌上市交易相關工作,並刊登上市公告書。至此,企業的首次發行並上市工作便可宣告成功完成。
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