重組協議書

隨着社會一步步向前發展，協議書與我們的生活息息相關，簽訂協議書能夠最大程度的保障自己的合法權利。想寫協議書卻不知道該請教誰？下面是小編為大家收集的重組協議書，歡迎大家借鑑與參考，希望對大家有所幫助。

重組協議書1

(編號：_______________)

甲方(聘任方)：

法定代表人：

註冊地址：

乙方(受聘方)：

身份證號：

證件地址：

甲乙雙方經友好協商，就甲方聘請乙方擔任改制重組及私募股權融資的資本運作財務顧問事宜，達成如下協議：

第一條總則

1.1甲乙雙方在履行本合同過程中均須以中華人民共和國的法律法規為依據，任何一方均無權要求另一方從事法律法規所禁止的行為;

1.2甲乙雙方應秉持平等互利、誠實信用的基本原則，忠實履行各自的義務，不得采取欺詐脅迫、惡意串通第三方以及其他非法手段來損害對方的利益或者為己方牟取不正當利益;

1.3甲方應盡力支持、信任乙方的工作。乙方應以正當、合理謹慎的方式來處理受聘業務，盡力維護甲方的商業利益，並保證財務顧問意見合乎法律法規、商業慣例。

1.4乙方在其服務過程中以口頭或者書面形式向甲方提供的所有諮詢、建議、策劃意見等，均不構成對甲方的實質性約束，是否採用由甲方自行決定，乙方亦不對甲方據此行事所產生的法律後果承擔任何責任。

第二條財務顧問內容

甲方聘請乙方擔任甲方改制重組及私募股權融資的財務顧問，主要包括以下內容：

2.1財務顧問盡職調查;

2.2協助甲方制定合理的改制重組方案;

2.3協助甲方協調各中介機構的工作;

2.4提供公司價值分析報告，對公司全面估值;

2.5協助甲方製作私募股權融資商業計劃書;

2.6協助甲方尋找潛在投資人並進行初步評估;

2.7協助甲方對候選投資人進行盡職調查;

2.8協助甲方與候選投資人進行談判，達成交易;

2.9甲方要求乙方協助的其他工作事項。

第三條財務顧問費及支付方式

3.1財務顧問費用包括但不限於企業調查費、方案費、諮詢費、交通費、人工成本。

3.2乙方向甲方收取的財務顧問費用分為兩部分：

3.2.1改制重組費：改制重組成功的收取人民幣______萬元(大寫：______);

3.2.2私募股權融資費：融資成功的，按乙方推薦的投資人實際到賬款項的3%提取;其中，該私募融資費用包括由其它中介協助取得融資的費用。

3.3甲方應按照下列方式向乙方支付顧問費用：

3.3.1協議簽署後，乙方正式進場工作之日起5個工作日內預付改制重組費______元;

3.3.2乙方完成公司改制報批材料的製作並報相關部門之日起5個工作日內支付改制重組費______元;

3.3.3有關報批材料獲得相關部門的批覆並獲得甲方股東大會批准後5個工作日內支付改制重組費_________元;

3.3.4私募股權融資費用在投資人投資款項支付至甲方賬户後的5個工作日內支付實際到賬款項的3%。

3.4甲方應按照下列銀行賬户向乙方支付財務顧問費用：

户名：____________________________________

賬號：____________________________________

開户行：_________________________________

第四條甲方的權利和義務

4.1有權要求乙方及時完成本合同第二條所述各項工作;

4.2應向乙方及時如實地提供乙方從事財務顧問工作所必須的相關資料，並對所提供資料的真實性、準確性、完整性負責;

4.3應為乙方提供履行本合同所必須的辦公場地、設備等工作便利;

4.4對乙方出具的財務顧問報告(如有)，承諾只用於乙方所事先同意的用途，未經乙方同意不應使用於其他用途;

4.5應按照本合同的約定向乙方支付財務顧問費用;

4.6有權向乙方委派的工作人員提出工作建議，確保工作質量及進度，若乙方工作人員未按甲方要求及時整改的，甲方有權單方面解除合同且不予支付任何費用，乙方已收取費用應予以退還。

第五條乙方的權利和義務

5.1有權按照本合同的約定收取財務顧問費用;

5.2有權要求甲方提供從事財務顧問工作所必須的相關資料和辦公場地、設備等工作便利;

5.3指派下列人員組成工作小組：______、___、___。乙方委派的人員發生變動時，應徵得甲方同意，並將變動後名單書面通知甲方，接替人員應具備與前任相當的專業技能並承諾完全接受前任工作;

5.4應確保項目人員達到履行其職責所需的專業勝任能力，以應有的職業謹慎和勤勉盡責的態度執行財務顧問業務;

5.5嚴格依甲方的授權履行財務顧問職責，不得進行超越甲方的授權範圍或任何有損甲方利益的行為;

5.6本協議簽署後____日內向甲方提交改制重組方案及私募股權融資方案(詳見附件)，並經甲方同意;

5.7對甲方提供的保密資料負有保密義務。

第六條合同的變更與解除

6.1除本合同另有約定外，本合同未經雙方書面同意，任何一方不得予以單方面變更和解除。

6.2如果本合同任何條款因與國家新頒佈的法律法規不符而無效，不影響本合同其他條款的效力;在出現這種情況時，雙方應立即協商，談判修改該條款。

6.3如果因地震、火山爆發、颱風、水災、風災等自然災害、戰爭、罷工等一方或雙方當事人不能預見、不能避免並不能克服的不可抗力因素，導致本合同無法履行，任何一方均可解除本合同，雙方互不承擔違約責任。但受到不可抗力影響的一方應及時將事件的發生通知另一方，並採取適當措施防止損失的擴大。在此情形下，除非雙方另行約定，甲方無須支付剩餘顧問費用，乙方已收取的顧問費用不予退還。

6.4乙方在有充分證據證明甲方提供虛假、嚴重誤導的財務顧問工作所需要的有關情況和資料時，可以書面提出解除本合同。在此情形下，除非雙方另行約定，乙方已收取的顧問費用不予退還。

6.5甲方在有充分證據證明乙方未以謹慎、誠實、勤勉盡責的態度提供服務，不遵守職業規則或甲方的建議，可以書面提出解除本合同，並要求乙方退還已支付的顧問費。

第七條保密義務

7.1乙方承諾，乙方對其人員獲悉的關於甲方的保密資料承擔保密義務。

7.2本合同所指“保密資料”意為乙方人員在聘任期間通過書面材料中披露的或者通過參看場地、裝備或設備看到的資料，且該資料不為公眾所知悉、能為甲方帶來經濟利益、具有實用性並經甲方採取了保密措施的資料。

7.3在下述情況下，乙方的保密義務不適用或終止：全部或部分有關資料(1)在透露給乙方時可公開得到或因其他原因已進入公有領域;(2)非因乙方的行為遺失而在隨後為公眾所知;(3)在按照本合同提供給乙方之前已為乙方佔有的;(4)乙方可在不保密的條件下自除甲方及其關聯公司或其各自的有關人員外的來源獲得的。

7.4如果國家司法、行政機關根據法律、行政法規的規定要求乙方透露任何保密資料，乙方可僅將須依法透露的有關資料的任何部分透露給上述國家司法、行政機關而無本合同項下任何責任。

第八條違約責任

8.1除本合同約定外，任何一方未經對方同意，不得提前解除本合同，否則該方應向對方支付已支付費用總額40%的違約金。

8.2甲方逾期支付費用，每逾期一日，應按應付金額的1‰向乙方支付逾期違約金。

8.3乙方違反本合同項下的保密義務或乙方未按甲方的要求在合理的時間內及時地提供服務，乙方應賠償甲方由此而遭受的損失，最高賠償上限為乙方本次財務顧問實際收取的費用總額。

第九條法律適用和爭議解決

9.1本協議受中華人民共和國法律管轄並依其解釋。

9.2對由於本合同引起或與本合同有關的任何爭議，雙方應盡最大努力通過友好協商解決;如協商不成，任何一方有權向中國國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁，仲裁地點在北京。

第十條通知

10.1任何一方向另一方發出本合同規定的任何通知，均應以中文書寫，以郵寄或者傳真形式發出。按本合同規定發出的通知，信件遞交郵局後____日視為收件日期;如以傳真方式發出，發出後1個工作日視為收件日期。

10.2一切通知均應發往下列有關地址，直至向另一方發出書面通知更改地址為準：

甲方：________________________________________________

收件人：__________________________________________________________________________________________

地址：________________________________________________

電話：_________________________________________________________

傳真：________________________________________________

電子郵件：__________________________________________

乙方：________________________________________________

收件人：__________________________________________________________________________________________

通訊地址：__________________________________________

聯繫電話：__________________________________________

傳真：________________________________________________

電子郵件：__________________________________________

第十一條附則

11.1任何一方沒有行使其權利或者沒有就對方的違約行為採取任何行動，不應被視為對權利的放棄或者對追究違約方責任的放棄。任何一方放棄針對對方的任何權利，或者放棄追究對方的任何過失，不應被視為對任何其他權利或追究任何其他過失的放棄。所有放棄均應以書面形式做出並按第10條有關規定送交對方。

11.2本合同所有附件及日後雙方簽署的任何補充協議均為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

11.3本合同經雙方法定代表人或授權代理人簽字並加蓋單位公章後生效。

11.4本合同一式四份，雙方當事人各執兩份，具有同等法律效力。

(以下無正文)

甲方(蓋章)：

法定代表人或授權代理人(簽字)：

簽訂日期：________年____月____日

乙方(蓋章)：

法定代表人或授權代理人(簽字)：

簽訂日期：________年____月____日

重組協議書2

甲方：

乙方：

依照中華人民共和國相關法律法規，並遵循平等自願、誠實守信的基本原則，甲方擬在債權收購及資產打包出售領域與乙方進行法律服務合作。雙方在友好協商並達成一致共識的基礎上，訂立協議如下，以資共同遵守：

第一條合作基礎

鑑於甲方是一家在中國境內成立的專業資產管理機構，擁有卓越的金融服務團隊，在資產管理和項目融資方面具備為客户提供集成解決方案和金融創新服務能力，經營範圍涵蓋:企業資產管理、企業管理服務、社會經濟信息諮詢服務、諮詢與調查等，公司致力於為高淨值客户提供企業資產管理和家族資產管理專項業務。

乙方是一家擁有專業金融業務律師團隊的優秀律師事務所，在資產管理、投資管理、投資顧問、股權基金管理等金融領域能夠為客户提供事前風險防範、事中安全控制和事後補救追償等法律服務，可以為金融機構、大中型企業提供融投資架構方案設計及法律風險管理服務，為企業家朋友提供境內、外財富管理及傳承的法律服務，為參與國家“一帶一路”戰略的企業提供海外投資及併購重組的法律服務。

甲乙雙方認可彼此在金融領域的專業服務能力，在金融債務重組、不良資產處置、資產管理盡職調查等業務方面有着共同的志向，為了更好的優勢互補、增強雙方的服務能力，雙方願意建立全面的戰略合作伙伴關係。

第二條合作事項

1、乙方對甲方已經收購或者即將收購的債權進行宏觀上的盡職調查，出具律師盡職調查報告。

2、乙方協助甲方對相關債權文件進行合法性審查，出具法律意見。

3、根據甲方的需要，由乙方代甲方向相關當事人出具律師函。

4、在甲方確定收購或者出售方案的基礎上，由乙方協助甲方擬訂債權收購及資產出售的合同文本。

5、乙方對甲方債務人提供的抵押、質押或者其他債權擔保進行審查，對擔保物或者擔保人作出風險評估。

6、乙方代理甲方不良資產清收的訴訟業務。

7、其他非訴與訴訟業務。

以上各項合作事項具體細則，甲乙雙方將根據合作業務涉及的客户對象、標的金額、合作方式等另行協商約定。

第三條 雙方權利義務

1、甲乙雙方應相互維護對方的聲譽，不得作出詆譭對方聲譽、影響雙方團結等任何損害對方利益的行為。

2、甲方需認真地向乙方代理律師敍述案情，提供有關案件的證據及乙方要求的其他材料。乙方接受委託後，如發現甲方弄虛作假，隱瞞事實，有權中止合作，依委託合同所收代理費用不予退還。

3、乙方律師有責任根據事實和法律維護甲方合法權益。在接到甲方和對方當事人依法送達的通知後，按時參加有關活動，並嚴格遵守律師職業道德和執業紀律，為甲方的文件資料、商業祕密以及個人隱私保守祕密（詳見第五條保密條款）。

4、在業務合作過程中，涉及訴訟與追償案件的情況，關於費用承擔、收益分配等具體的權利義務雙方另行協商確定。

第四條 合作期限

1、合作期限為 年，

自 年 月 日至 年 月 日止。

合作期限屆滿後，雙方如欲繼續合作，應當在期限屆滿前30日內協商另行簽訂合作協議。

2、雙方合作期間，任何一方發生股權變更、法人變更、辦公場地變動、負責人及其他工作人員更換等情形，均不影響本合同的持續性和有效性。

第五條 保密條款

1、甲乙雙方及其參與本協議項目的所有人員對本協議項目信息及資料負有保密義務。

2、以下內容屬於本協議約定的保密信息範圍，甲乙雙方應按照本協議約定予以嚴格保密並且不得向任何第三方透露。

（1）甲乙雙方在本協議規定的合作過程中提供的全部資料及在本協議服務過程中接觸和了解到的對方的全部情況和資料。包括但不限於：協議雙方成員信息，債權債務信息，訴訟信息，審計評估信息或意見，業務往來中涉及到的相關公司主體資格信息，資信信息，董事、監事、高級管理人員信息，資產管理的規劃設計等信息。

（2）甲乙雙方所作出的盡職調查報告、法律意見書、審計報告、資產評估報告等。

（3）甲乙雙方為完成合作即將或已經草擬和簽訂的一切協議、合同、備忘錄等，合作過程中各方往來函件、會議記錄、談判內容等。

3、甲乙雙方應採取一切合理措施對應保密信息予以保密，避免保密信息被不當披露或使用。任何一方若發現對方有濫用或者誤用應保密信息的情況，應及時將該情形書面通知對方。

第六條 違約責任

雙方在合作期間，任何一方違反本協議的，除承擔守約方相關經濟損失和自身的法律責任外，違約方還應向守約方賠償為追究對方違約責任所支出的律師費、訴訟費、交通費等實際支出費用。

第七條 爭議解決方式

發生爭議時，雙方先行協商解決。協商不成可以

1、向 人民法院提起訴訟；

2、向 仲裁委員會申請仲裁。

第八條 其他

1、未盡事宜雙方另行補充，補充條款與本協議具有同等法律效力。

2、經雙方協商一致可以解除本協議。

3、本協議自雙方簽字蓋章後生效。協議一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。

甲方： 乙方：

代表人簽字： 代表人簽字：

年 月 日 年 月 日

重組協議書3

目錄

1.定義

2.重組內容的確定

3.重組的生效

4.重組的落實

5.税項

6.相互賠償

7.不競爭

8.爭議的解決

9.簽署的生效

_______________，是_________企業，其法定地址在_____________________(以下稱“母公司”)；

_______________(籌)，是經批准擬成立股份有限公司(企業名稱預先核准通知書號：_________號《企業名稱預先核准通知書》)，其籌委會地址在___________________________(以下稱“股份公司”)。

鑑於：母公司為依法在_________註冊成立的國有企業。母公司已得到_______字_______號文批准，作為主要發起人進行部分改制，並聯合其他社會法人作為發起人，共同設立股份公司。母公司以其擁有的位於_________的主要生產車間(抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等)和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，公司持有的__________(以下簡稱___________)_______%的股權作為出資，並聯合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發起人以現金出資，以發起方式設立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_______%的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內容和目的得到落實和貫徹，母公司和股份公司同意根據本協議內載明的條款和條件對重組有關事項作出適當的安排。

據此，雙方立約如下：

1.定義

除非上下文中另有規定，下述詞在本協議內有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉給股份公司的全部資產和債務的所有人；“股份公司”___________公司(籌)；“重組”是母公司以部分資產及權益與其他發起人改制發起設立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協議附件中所附關於重組的報告和批文；“財務報表”母公司截止______年_____月_____日的資產負債表(連同有關附註)及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進行的資產評估基準日的後一日。

2.重組內容的確定

2.1 雙方同意對資產負債的劃分及債權債務處理的內容，作出如下確定，重組中資產負債的具體劃分，按下述債權債務處理和確定為準。

2.2 根據重組方案，母公司將其位於_________的主要生產車間(抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等)和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，母公司持有的_________公司(以下簡稱_________)______%的股權折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產，應屬於母公司所有。被劃入股份公司的資產和負債的調整明細表，已由上海立信會計師事務所協助編制完成。雙方已在該明細表上蓋章，以示同意和確認。具體的資產負債的劃分，以編制該明細表時所進行的實際劃分及本協議為準。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列協議、安排、負債和義務承擔全部責任，股份公司對該等協議、安排、負債和義務不承擔任何責任：

(a)母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權利；

(b)母公司在簽定本協議之前與重組前母公司員工之間達成的有關集資的協議和安排。

2.3 無形資產的處理

土地使用權處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產折股投入股份公司，________土地使用權由母公司在“土地估價結果和土地處置經國土資源部確認後”向________市國土局繳納______%的出讓金；________的土地使用權由設立後的股份公司向________市國土局租賃使用。

3.重組的生效

3.1 在本協議簽訂之日前，重組已獲得有關部門的批准。重組的生效日期為為重組而進行的資產評估基準日的後一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以後才正式成立，重組的生效有追溯性。

3.2 母公司的資產、負債、債權、債務，自重組生效日期起，按重組文件和本協議的規定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3.3條另有規定，歸入股份公司和母公司的資產、負債、債權、債務，於生效日期以後所發生的變化，以及其相關業務所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔。

3.3 母公司對股份公司作出聲明和保證如下：

(a)財務報表真實公正地反映了股份公司截至______年_____月_____日止的業績。

(b)自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產、負債、債權和經營其相關的業務。

(c)股份公司的資產和負債的內容和價值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，並無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的淨資產值，不小於其於重組生效日期的淨資產值，但不計算資產在兩個日期之間的折舊值。

(d)在股份公司成立之前，母公司全權擁有作價入股的資產及權益，有權將該資產及權益投入股份公司，而不受到任何抵押權、留置權或其他第三方權益的限制。

(e)除了已在財務報表和資產評估報告中已披露的負債外，以及除了母公司在重組生效日期以後正常操作股份公司業務和資產中所發生的負債外，在股份公司正式成立前有關股份公司資產沒有其他實際的或已有的債務或責任。

(f)在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關股份公司業務和資產的重大協議的任何重要條款。

(g)在股份公司正式成立前母公司經營股份公司的業務從來沒有違反任何適用的法律和法規，而將會令到股份公司遭受重大的損失。

(h)在股份公司正式成立前，母公司經營股份公司的業務從來沒有侵犯任何專利權、版權、設計、商標、商號或其他可註冊的或不可註冊的第三方的工業或知識產權。

(i)目前不存在對母公司並與股份公司業務或資產有關而提出的正在進行的或待決的或被威脅提出的任何訴訟或仲裁(不論作為原告、被告或其他)，也不存在可能導致對股份公司的財務狀況產生重大影響的索償要求及任何可能構成索償要求的`事實。如果母公司違反上述聲明和保證而令股份公司受到損失，母公司同意向股份公司作出賠償。

4.重組的落實

4.1 母公司和股份公司確認重組的目的、內容、方法和精神，同意依據重組文件和本協議及其附件的各項規定將重組落實，並處理已發生或遺留的一切有關事項。母公司和股份公司確認和同意，與重組有關的一切活動(包括但不限於資產、權利、債務和義務的轉讓)對其各自具有法律約束力。

4.2 在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，相互合作，儘快完成。雙方同意盡最大努力採取一切活動(包括但不限於簽訂或促使他人簽訂任何文件申請或取得任何批准、同意、承諾或完成任何註冊、登記、備案)以確保重組全面落實。重組方案有未盡之處，而本協議亦未作出具體安排者，雙方將會誠意協商，尋求公平和妥善處置辦法。

4.3 如有任何母公司的資產、權利、債務或義務必須事先取得任何第三者的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協議及其附件訂明的基準和其他條件轉讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話，雙方同意採取一切適當及合理的方法去處理該資產、權利、債務和義務，以維護母公司和股份公司在其中的利益。

4.4 除非本協議另有規定，雙方各自承擔執行本協議所發生的費用。

5.税項

5.1 本第5條中“税項”指所有由國家、省、市地方或地區政府或機關或向其繳納的税項，包括但不限於對毛利潤或淨利潤、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產或無形資產、動產或不動產(包括它們的買賣、轉讓、贈與、處置、擁有、使用或佔用)徵收的税項(包括所得税、增值税、營業税、消費税、關税、印花税、能源建設交通基金費、預算調節基金費等)，幷包括：

(a)以承包或類似方式或標準徵收或繳納的税項或上繳金額；

(b)任何額外或重徵的税項，無論該額外或重徵的税項，是因已徵收或繳納的税項不足，或已徵收或繳納的税項所曾獲給予或享受的減徵或豁免不適當或不合法而產生；

(c)任何與税項有關的罰款、滯納金或其他應繳款。但母公司產生或應承擔的“税項”，不包括已在財務報表中已作出準備的“應付税金”。

5.2 母公司將承擔：

(a)一切母公司在股份公司正式成立前產生的税項，無論該税項是在重組生效日期或以後徵收或應繳納；

(b)一切與按重組文件和本協議的規定保留在母公司的資產、權利、債務或義務(及其相關業務)有關的税項；

(c)一切母公司在其經營過程中產生的税項；

(d)在股份公司正式成立後，一切與資產、責任、業務、債權或債務有關的，應轉給股份公司但尚未轉出的税項。

5.3 股份公司將承擔一切與按重組文件和本協議及其附件的規定歸入股份公司的的資產、權利、債務或義務(及其相關業務)有關的、在生效日期或以後產生的税項。

5.4 母公司承諾向股份公司補償(除股份公司按第5.3條承擔的税項)：

(a)母公司按第5.2條承擔的一切税項；

(b)與上述5.4(a)項所述税項有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、罰款、費用和開支(包括但不限於因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執行而產生的或與其有關的一切付款、費用和開支)。

5.5 股份公司承諾向母公司補償，除母公司按第5.2條承擔的税項以外的：

(a)股份公司按第5.3條承擔的一切税項；

(b)與上述5.5(a)項所述税項有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支(包括但不限於因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執行而產生的或與其有關的一切付款、費用和開支)。

6.相互賠償

6.1 股份公司對於母公司的資產、權利、債務和義務，僅承擔在重組文件和本協議及其附件中規定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對留於母公司的其它資產、權利、債務和義務，均不承擔，對其亦無任何權利或責任。母公司的其它資產、權利、債務和義務(包括潛在的債務和義務)，皆由母公司承擔。

6.2 雙方各向對方承諾將向對方補償(以下分稱“賠償方”和“受償方”)：

(a)按重組文件和本協議及其附件中規定由賠償方承擔的受償方的資產、權利、債務和義務及有關業務的起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；

(b)為了賠償方的利益，受償方履行本協議第4.3條和4.4條時而發生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；

(c)因賠償方違反本協議的任何條款，使受償方發生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；但是，

(i)股份公司向母公司補償的數額不得包含在前述財務報表中的資產負債表所示的長期、流動和或然負債總值中的事項和有關款項；

(ii)母公司應按第3.3條(尤其是3.3(a)項)向股份公司賠償的數額，將等量地抵銷第(i)項所述的數額。

(d)上述各項包括但不限於因這些起訴、賠償、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執行而產生的或與其有關的一切付款、費用或開支；但因受償方蓄意違約、欺詐或疏忽而產生的或有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支則不包括在本第6.2條下的補償範圍之內。

7.不競爭

7.1 母公司向股份公司承諾，母公司將不會在中國境內任何地方和以任何形式(包括但不限於獨資經營，合資經營和擁有在其他公司或企業的股票或權益)直接或間接從事或擴大從事與股份公司的業務有競爭或能構成競爭的業務或活動。

7.2 第7.1條將不限制母公司從事或繼續從事：母公司在重組生效日期前已經經營的，與轉給或將轉給股份公司的資產和義務無關的，且不與股份競爭的所有其他業務。

8.爭議的解決

雙方就本協議的接受和履行有爭議時，應通過友好協商解決。協商不成，任何一方均可向________市有管轄權的法院提起訴訟。

9.簽署生效

9.1 雙方保證已獲得了為簽署本協議相應的授權，雙方授權代表簽署蓋章後生效。

9.2 協議一式_________份，雙方各持_________份。

9.3 因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會公章為準，待股份公司成立後，由股東大會通過本協議，加蓋股份公司公章。

母公司(蓋章)：_________  ；股份公司(蓋章)：_________

法定代表人(簽字)：_____  ；負責人(簽字)：___________

_________年____月______日  ；_________年____月________日

簽訂地點：_______________  ；簽訂地點：_________________

重組協議書4

甲方：_________________________

企業法人營業執照號碼：_________

註冊地址：_____________________

乙方：_________________________

企業法人營業執照號碼：_________

註冊地址：_____________________

鑑於：

1．甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立後計划向中國境外投資者發行“境外上市外資股”（以下簡稱“h股”）在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯交所”）上市並以美國存托股份（以下簡稱“ads”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此，甲方已進行重組。

2．甲方將其所屬的_________企業及_________、_________企業、_________企業、_________資產、負債及權益（詳見附件三“注入資產”）投入乙方，甲方作為唯一發起人以發起設立方式於_________年_________月_________日成立乙方。

3．在本協議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權。在綜合募股完成之後，甲方將繼續為乙方的控股股東。

4．為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協議的規定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。

據此，雙方立約如下：

1．定義

1．1除非本協議另有規定，下述用語在本協議內具有如下含義：

a．甲方指_________________，分公司及其他分支機構；除非上下文另有規定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業務。

b．乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支機構；除非上下文另有規定，“乙方”均應包括乙方的資產及其業務

c．會計報告指_________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合併損益表（連同有關附註）；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合併資產負債表（連同有關附註）；乙方_____年截止_____月_____日的合併現金流量表（連同有關附註）

d．注入資產指本協議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。

e．招股書指乙方就乙方公開發售h股和ads而刊登的招股説明書。

f．評估基準日指_________年_________月_________日。

g．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在國家工商行政管理局登記註冊之日）。

h．重組生效日指乙方成立日。

i．相關期間指評估基準日至重組生效日的期間（不含評估基準日及重組生效日當天）。

j．重組指上述鑑於條款中提及的、重組方案中描述的且依據本協議和重組文件的條款和條件進行的重組。

k．重組文件指本協議附件五所列的重組方案及重組批准文件。

l．重組方案指本協議附件五所列的重組方案。

m．評估機構指_________資產評估公司。

n．評估報告指評估機構為成立乙方編制的並已由中國財政部於________年_____月_____日確認的評估基準日的__________第______號《_________公司資產評估報告書》。

o．控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

重組協議書5

甲方(債權人)：

乙方(債務人)：

丙方(擔保人)：

截至××年×月×日，乙方共欠甲方借款本金××萬元，利息××萬元，丙方對乙方所欠以上債務提供了有效擔保，擔保方式為 。

根據《擔保法》的規定，保證方式分為一般保證和連帶責任保證兩種。一般保證是保證人僅對債務人不履行債務時承擔補充責任的保證方式，一般保證的保證人在主合同糾紛為經審判或者仲裁，並就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任，即一般保證方式中保證人享有先訴抗辯權。連帶保證是保證人在債務人不履行債務時與債務人負連帶責任的保證方式。在連帶保證方式中，不論債務人是否能履行債務，只要債務人到期未履行債務，保證人就應承擔連帶責任。為避免一般保證中保證人的先訴抗辯權，建議金融機構不要選擇一般保證方式，而應選擇連帶責任保證。

本合同各方對上述權利及義務確認無誤。

甲、乙、丙三方經過友好協商，達成如下協議：

第一條

乙方於××年××月××日之前一次性向甲方支付××萬元人民幣，甲方免除乙方所欠剩餘借款本金及利息××萬元。(適用於乙方一次性支付債務重組款的情形)

或者：乙方於××年××月××日之前分期償還所欠債務，具體為：

一、乙方於簽訂本合同時支付××萬元;

二、乙方於××年××月××日前支付××萬元;

三、……甲方承諾在乙方按照本合同約定的期限和數額償還全部所承諾的××萬元債務後，免除乙方所欠剩餘債務，甲、乙雙方之間的債權債務關係同時終止。

第二條

自本合同簽訂之日，甲方對乙方重組後的債務按—‰的月利率計收利息。(甲方可根據實際情況決定是否計息)

第三條

乙方如連續兩次未按第一條規定的還款計劃還款，又未得到甲方認可，甲方將視為嚴重違約。甲方有權取消對乙方的全部承諾，單方解除本合同，對其中乙方已歸還甲方的款項作為乙方正常償還欠款處理，並依法採取各種手段追回乙方所欠的剩餘借款本金計利息。

第四條

如乙方於××年××月××日之前不能償還全部所承諾的××萬元債務，甲方有權取消對乙方的全部承諾，單方解除本合同，對其中乙方已歸還甲方的款項作為乙方正常償還欠款處理，並依法採取各種手段追回乙方所欠的剩餘借款本金及利息。

第五條

在乙方未歸還全部所承諾的××萬元債務之前，甲方不放棄除本合同有明確約定之外的任何權利(包括對抵押物的有關權利)。

第六條

乙方承諾：其任何改制、改組和資產轉讓、變賣等嚴重影響履約能力的行為，必須事先徵得甲方的同意。否則，甲方有權單方解除本合同。

第七條

丙方承諾在乙方如期歸還全部所承諾的××萬元債務並終止雙方的債權債務關係之前，繼續承擔原來的擔保責任。

第八條

甲、乙雙方的其它約定：

一、乙方用其合法擁有的××資產作為債務重組的抵押物(抵押手續另行辦理)，甲方享有相關權利;

二、××公司自願為甲、乙雙方之間的債務重組提供擔保連帶責任保證(另行簽訂保證合同);

三、雙方約定的其它事項。

第九條

本協議未盡事宜由各方協商解決;

第十條

各方因履行本合同而發生的糾紛，由甲方住所地人民法院管轄。

第十一條

本合同一式三份，甲、乙、丙方各執一份;

第十二條

本合同自各方有權簽字人簽字並加蓋公章後生效。

甲方： (蓋章)

授權代表：(簽字)

乙方：(蓋章)

授權代表： (簽字)

丙方： (蓋章)

授權代表： (簽字)