創業者如何跨過期權陷阱

期權設置模糊不清或不合理，是國內創業公司普遍存在的現狀。在大部分創業公司裏，技術合夥人的地位，往往隨着公司的發展越來越低。這裏就有一個有趣的問題，從投資人的角度，更偏愛投資哪類型公司？是更願意給員工現金報酬的公司，還是非常注重員工持股和股權激勵的企業？本文轉自i黑馬。

前一段時間，展程科技與Emily Liu之間的故事和後來的情節反轉，對於混跡創投圈的各位早已耳熟能詳。我們不評論當事雙方的是非。但這件事情能夠迅速發酵，引發熱議，説明期權設置模糊不清或不合理，是國內創業公司普遍存在的現狀。

特別對於技術合夥人這件事是個巨大的警醒。在大部分創業公司裏，技術合夥人的地位，往往隨着公司的發展越來越低。因為他們每天忙於編寫各種代碼，解決各種Bug，常常通宵達旦，容易把自己封閉在一個loop裏面。往往不能跟隨公司的發展與時俱進推薦。

當然有了開篇提到的展程科技與Emily之間的紛爭後，相信現在更多技術合夥人會在創業初期就明確自己在團隊中的權益。但我更想説的是，打鐵還靠自身硬，技術合夥人必須保持對技術、對行業發展趨勢的敏感，也就是自身能跟上公司的發展才是關鍵，不然人家總有甩下你的理由。

前一段另外一件跟股權相關、引發關注的事情，是順豐控股的上市。順豐控股市值最高峯時超過了3000億，讓王衞在個人財富上一度超過了馬化騰（目前順豐市值已回落到2100億附近，王衞再度落後）。這是因為王衞持股順豐的比例大約在64%，而馬化騰在騰訊的持股只有8.73%。所以雖然順豐只有騰訊市值的大約九分之一，但王衞在個人財富上卻可以匹敵馬化騰。

馬雲在阿里巴巴的持股大約也只有8.9%。同時阿里巴巴堪稱中國最成功應用股權激勵的企業。其通過合夥人制度，已造就了數十位億萬富翁。通過股票期權和其它股權獎勵形式，阿里巴巴的普通員工持股者同樣眾多，通過股權成為百萬富翁的人數也遠遠超過騰訊和百度。阿里系統的螞蟻金服，員工持股佔集團總股權的比例更是高達40%。

這裏就有一個有趣的問題，從投資人的角度，更偏愛投資哪類型公司？是順豐這種，比起期權來，更願意給員工現金報酬的公司。還是像阿里、百度這樣非常注重員工持股和股權激勵的企業？

　　我們做一個等同條件的假設：

A公司和B公司都有3位聯合創始人，5位創始團隊成員。

A公司：3位聯合創始人的股份比例為50:25:25，5位創始團隊成員沒有股份；

B公司：3位聯合創始人的股份比例40:20:20，5位團隊成員共同持股10%，員工期權池10%；

在所有其它情況都一樣的前提下，投資人都會選擇投資B公司，基於以下兩方面原因：

已經分出了員工期權，未來不會稀釋投資人的份額。實際上對於A輪以後的投資人，在投資前預留出充足的員工期權池，是必須的要求之一。對於缺乏關鍵崗位的公司，有時候需要留出高達35%的期權池。不過，市場上很多沒有經驗的投資人，只顧着談判估值，結果投資後，等下輪投資人要求建立期權池時，有效估值立即被打了折扣。

對員工期權池的建立，意味着創始人有分享精神，容易對團隊形成正向激勵，調動起團隊的拼搏熱忱。同時能夠鎖定留住骨幹人才，也意味着在未來根據企業壯大發展的需要，能夠通過股權激勵引入高級人才。

之前我們鬆禾遠望看了眾多的創業項目，總結出在期權分配設計上，國內的創業者經常會面臨以下實際困難：

初次創業者自己對期權合約不理解，不懂如何設計；

對還看不到未來的初創企業，談期權有些遙遠。因為創業初期事物繁多，即便有經驗的創業者都會將期權拖延下來；

創業早期的員工都是靠親情招聘而來，大家都信奉承諾，談期權讓很多人抹不開面子；

中國的公司法沒有很好的期權框架，設立時間和金錢投入都很高；

在中國，公司通常以有限合夥企業作為實施股權激勵的主體，員工通過持有有限合夥企業財產份額的方式間接持有公司股權，從而實現股權激勵的目的。

以有限合夥作為股權激勵主體的優勢主要有三：

　　1.風險隔離和自由約定：若採取員工直接持有公司股權的，通常需要創始人代持，此種結構一是股權結構不清晰，二是容易發生糾紛，影響公司的後續融資；員工通過有限公司、合夥企業、資管計劃持股的，一是對上述風險進行隔離，二是對價格、限制等事宜進行自由約定，以更好的實現激勵目的，這其中合夥企業從結構和操作等各方面最為靈活。

　　2. 表決權和收益權分離：與公司原則上“同股同權”相比，有限合夥企業中，創始人作為普通合夥人無論其持股比例大小，具有法定的執行合夥事務的權利；而員工作為有限合夥人以其出資額為限承擔責任、分享收益，不具體管理合夥企業經營事務。此種結構下有利於創始人對公司的高度控制。

　　3.成本和税收優惠：在間接持股的.前提下，有限公司、合夥企業、資管計劃三種方式中，合夥企業由於實施先分後税，合夥人只需繳納個人所得税，避免了雙層税收，成本相比最低。

　　期權的實施流程通常分為四個主要步驟：

　　1.授予：本環節是期權實施的起點，也是最重要的環節，通常會與員工簽訂《期權合同》就授予、成熟、行權和變現等事宜提前做好安排，以避免日後糾紛。但就本環節而言，授予最核心的要素就是期權數量，同時公司通常會賦予自己根據員工表現調整期權數量的權利。

　提示：建議《期權合同》和《勞動合同》分開簽署，以避免期權被視為勞動報酬的一部分從而適用勞動仲裁的規則。

　　2.成熟：目前期權的成熟通常分為四年，但在具體成熟節奏上大概分兩類：第一類的典型做法是第一年成熟25%，自此以後每6個月成熟12.5%；第二類的典型做法是，第一至四年的成熟比例分別為10%、20%、30%、40%。

　　提示：期權的成熟通常需要考慮若員工行權的，需要進行工商變更登記，故建議公司至少選擇以季度作為最小的股權成熟單位，避免頻繁的工商變更登記。

　　3. 行權：行權的核心要素包括兩個，一是行權價格，這個由公司根據發展情況自主確定，不同的人、不同的階段可能存在不同的行權價格；二是行權時間，通常約定的時間從1-6個月不等。

　　提示：在中國，期權的行權（合夥企業財產份額轉讓）通常都是免費或以1元對價完成的，我們建議應確定適當的轉讓價款（以員工的3-6個月税後月薪為宜），會提高員工的重視程度、增強核心員工的儀式感和榮譽感，更好的實現激勵效果。

　　4. 變現：若是公司上市了，則皆大歡喜，員工的股權可以在遵守上市公司規則的前提下自行變現退出，若員工在公司上市前考慮退出的，通常會由創始人回購股權，這就需要在《期權合同》中提前約定變現條款，主要考慮因素包括：

期權狀態，通常未成熟期權終止，不予發放；成熟未行權期權由員工選擇是否行權，若選擇行權且行權完畢的，按照行權後期權對待；行權後的期權由創始人指定主體回購。

離職原因，通常分為過錯離職和自願離職兩種，離職原因會影響回購的價格。

回購價款和支付：若過錯離職的，通常是按照購買價款加上一定的資金成本進行回購；自願離職的，通常按照公司最新估值的一定折扣予以回購；回購價款通常在1年內支付完畢。

　　提示：創始人回購應當設定為一項權利而非義務，即創始人有權回購，若創始人選擇不回購的，員工可以繼續持有期權。