南玻A高層集體請辭內幕

以前海人壽為代表的寶能系在入主中國南玻集團股份有限公司(以下簡稱南玻A)一年多後，傾注自己全部心力、創業32年的公司董事長曾南突攜六大高管集體提交了辭呈。終於，股東方和管理層的衝突被燃至沸點。

11月15日晚，南玻A急發多則公告稱，董事會收到了董事長曾南、董事/CEO吳國斌等7位高管的辭職報告。而就在前一天，寶能系派來的多位南玻A董事會成員提出由他人臨時接管曾南職權，且該決議被通過。

而這場高管離職潮似乎遠未結束，“人事風暴”仍在繼續發酵。董祕丁九如在11月16日晚間對媒體迴應了其辭職經歷。丁九如表示，南玻A準備向深交所披露其辭職的文件信息都已經準備好了，就只等他點“按鈕”。“要求我立馬辭職，這是書面的東西，我不得不辭。”他強調，當日下午代董事長陳琳在辦公室守着，“我本人別無選擇，現在決定辭職。”

11月16日， 南玻A正式對外發布《關於公司將發生重大人事變動的風險提示公告》。公告內容指出，11月15日含公司董事長曾南、CEO、財務總監及副總裁在內的7名高管集體遞交辭呈。

此公告一經發布，立刻起深交所管理部門的高度關注，並向南玻A發出問詢函件，要求其就媒體關於管理層離職報道及大股東前海人壽保險股份有限公司的投訴舉報作出書面説明;同時，要求其就有關核實情況履行相應信息披露義務。

縱觀媒體報道內容，一方面涉及南玻A已離職的高管團隊存在攜帶核心技術人員和核心技術，並與競爭對手方合作，涉嫌存在違反競業禁止規定和掏空上市公司的情況;另一方面涉及管理層集體辭職原因在於相關股東故意拖延、刁難公司股權激勵計劃的情況。

而大股東前海人壽保險股份有限公司的投訴則針對南玻A於11月15日發佈的《關於公司將發生重大人事變動的風險提示公告》並未提及董事會祕書丁九如提交的辭職的事實。前海人壽認為，根據相關法律法規規定，南玻A此舉未盡及時履行披露義務。

前海人壽還公開發聲明表示，自成為南玻股東以來，從未乾涉其正常經營。並於獲悉高管辭職後，多次溝通並挽留。同時還表示，前海人壽堅守作為上市公司股東的社會責任，願承擔對南玻的責任，保護其資產安全、13000名員工的穩定工作以及中小股東的利益。

寶能系自2014年12月份開始不斷增持並舉牌南玻A。當年12月前海人壽、鉅盛華等“寶能系”資金開始通過二級市場增持南玻A，在經歷了多次舉牌之後，截至2016年三季度末，“寶能系”合計持有南玻A24.39%的股份，是公司實際控制人。

礪石商業評論梳理發現，在寶能系不斷增持的步伐中，去年5月份、11月份、12月份南玻A均有高管提出離職。之後補位的董事之中有3位均來自寶能系，讓南玻A非獨立董事中一度僅有2位為管理層。

　　辭職高管跳出喊冤劍指寶能

關於“辭職緣由”，其中一名辭職高管表示，今年上半年，公司遞交了一個包括核心技術骨幹和公司管理層在內的約500人蔘與其中的股權激勵計劃。其中，規模為總股本的6%，用來增加員工的凝聚力。

該高管提到，大股東前海人壽直到11月11日才將該股權激勵方案交回南玻A，同時對該方案作出了較大的修改。其一是，縮減了規模，由總股本的6%降低至3%;其二是改變了實施的時間，由2016年變更為2017年;其三是大幅提高了業績承諾，將原方案變更為以2016年為基數，2017年業績增長100%，後兩年分別增長50%左右。

他認為，寶能系大股東前海人壽上述對股權激勵方案的種種刁難，以及在業績承諾方面的步步緊逼促使公司管理層對公司的未來喪失信心。同時，還對“高管攜帶核心技術離開的傳聞”作出迴應，表示管理層“很坦蕩”，都是兢兢業業做事並且嚴守上市公司法律底線。

聯想起此前寶能系提出更換萬科董事會等舉動，外界將此次高官集體辭職事件解讀為“南玻A高管遭前海人壽所代表的寶能系集體清洗”。

　　旗濱或為該事件最大受益方

而隨着“南玻A高管集體離職事件”的發酵，以及各方的發聲，另一家上市公司——旗濱集團也被牽扯進來。南玻A原高管聲稱離職因股權激勵爭議，但此前南玻A離職人員去處直指同業公司旗濱集團，因此被質疑向旗濱集團輸送人才和技術，而這也引發了南玻A集體辭職事件是否存在“故意”的討論。

今年5月南玻A發佈公告，南玻集團及南玻(香港)有限公司的全資子公司與豐威實業有限公司(下稱“豐威實業”)、信邦投資有限公司、深圳市前海瑞南投資企業簽訂《股權轉讓協議》，擬收購上述三家公司所持有的咸寧豐威科技有限公司(以下簡稱“豐威科技”)100%的股權;標的資產作價1.02億元，增值率38.68%。該次股權轉讓交易完成後，豐威科技成為南玻集團的全資子公司，並納入公司合併財務報表範圍。

而前海瑞南股東之一就是南玻集團原副總裁張柏忠，持有前海瑞南40%股權，其於2015年5月22日從南玻集團離職，根據《深圳證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》的規定，前海瑞南為公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易。

此外，趙得翔是標的豐威科技的法人代表，也是交易方豐威實業的股東之一。此外，知情人士透露，今年8至9月份開始，南玻集團內部已經出現了人事變動，離職員工近百人，不乏公司內部中高層和骨幹人員。而其中部分離職人員正是加入了上述提及的旗濱集團。

引發關注的還有該集團近期公告的一則項目議案。2016年10月14日，旗濱集團審議並通過了《關於擬合資建設馬來西亞節能玻璃項目的議案》，同意公司與富隆國際有限公司(下稱“富隆國際”)和深圳前海裕盛投資企業(有限合夥)(下稱“裕盛投資”)擬合資建設馬來西亞節能玻璃項目，項目總投資2.67億元。

該馬來西亞節能玻璃項目的合作模式為旗濱集團、富隆國際、裕盛投資共同出資在馬來下壓森美蘭州設立或收購項目公司，項目公司註冊資本1.2億元。其中，旗濱集團、富隆國際、裕盛投資分別出資5760萬元、4560萬元、1680萬元，分別佔總出資額的48%、38%、14%。而上述項目三個合作方之一的富隆國際的法定代表人正是前面提到的趙得翔。

旗濱集團近期推進的多個項目，其中包括馬來西亞、惠州、紹興三地項目總投資額將超過7.5億元。 且這三地節能玻璃項目的合作方均為趙得翔為法人的富隆國際，以及裕盛投資。上述交易均發生在寶能系入主南玻A之後。

　　前海就方案調整的積極迴應

對於前文南玻A辭職高管提到的“權激勵計劃”，前海人壽聲明亦發表聲明予以迴應。梳理如下：