企業上市輔導協議書範文

　　股票發行上市一般需要聘請以下中介機構：

(1)保薦機構(股票承銷機構);

(2)會計師事務所;

(3)律師事務所;

(4)資產評估機構(如需要評估)。

　　保薦機構在企業發行上市過程中主要負責以下工作：

(1)協助企業擬定改制重組方案和設立股份公司;

(2)根據《保薦人盡職調查工作準則》的要求對公司進行盡職調查;

(3)對公司主要股東、董事、監事和高級管理人員等進行輔導和專業培訓，幫助其瞭解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任;

(4)幫助發行人完善組織結構和內部管理，規範企業行為，明確業務發展目標和募集資金投向等;

(5)組織發行人和中介機構製作發行申請文件，並依法對公開發行募集文件進行全面核查，向中國證監會盡職推薦並出具發行保薦報告;

(6)組織發行人和中介結構對中國證監會的審核反饋意見進行回覆或整改;

(7)負責證券發行的主承銷工作，組織承銷團承銷;

(8)與發行人共同組織路演、詢價和定價工作;

(9)在發行人證券上市後，持續督導發行人履行規範運作、信守承諾、信息披露等持續督導義務。

　　股票發行上市必須聘請具有證券從業資格的會計師事務所承擔有關審計和驗資等工作。主要工作如下：

(1)負責企業財務報表審計，並出具三年一期的審計報告;

(2)負責企業資本驗證，並出具有關驗資報告;

(3)負責企業盈利預測報告審核，並出具盈利預測審核報告;

(4)負責企業內部控制鑑證，並出具內部控制鑑證報告;

(5)負責核驗企業的非經常性損益明細項目和金額;

(6)對發行人主要税種納税情況出具專項意見;

(7)對發行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見;

(8)提供與發行上市有關的財務會計諮詢服務。

　　企業股票公開發行上市必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問，其主要工作如下：

(1)對改制重組方案的合法性進行論證;

(2)指導股份公司大設立或變更;

(3)對企業發行上市設計對法律事項進行審查並協助企業規範、調整和完善;

(4)對發行主體的歷史沿革、股權結構、資產、組織機構運作、獨立性、税務等公司全面等法律事項等合法性進行判斷;

(5)對股票發行上市各種法律文件對合法性進行判斷;

(6)協助和指導發行人起草公司章程等公司法律文件;

(7)出具法律意見書;

(8)出具律師工作報告;

(9)對有關申請文件提供鑑證意見;

　　企業發行上市過程中資產評估機構和評估師主要負責：

企業以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣資產出資設立公司的，應當評估作價，核實資產。國有及國有控股企業以非貨幣資產出資或者接受其他企業的非貨幣資產出資，應當遵守國家有關資產評估的規定，委託有資格的資產評估機構和執業人員進行;其他的非貨幣資產出資的評估行為，可以參照執行。

自2002年1月1日起，各級財政(或國有資產管理，下同)部門對國有資產評估項目不再進行立項批覆和對評估報告的確認批覆(合規性審核)，實行核准制和備案制。有關經濟行為的`資產評估活動由國有資產佔有單位按照現行法律、法規的規定，聘請具有相應資質的中介機構獨立進行，評估報告的法律責任由簽字的註冊資產評估師及所在評估機構共同承擔。

經各級政府批准的涉及國有資產產權變動、對外投資等經濟行為的重大經濟項目，其國有資產評估實行核准制。凡由國務院批准實施的重大經濟項目，其評估報告由財政部進行核准;凡由省級人民政府批准實施的重大經濟項目，其評估報告由省級財政部門進行核准。

對其他國有資產評估項目實行備案制。除核准項目以外，中央管理的國有資產，其資產評估項目報財政部或中央管理的企業集團公司、國務院有關部門備案。地方管理的國有資產評估項目的備案工作，比照上述原則執行。

企業申請公開發行股票涉及資產評估的，應聘請具有證券從業資格的資產評估機構承擔，資產評估工作一般包括資產清查、評定估算、出具評估報告。

　　企業股票發行上市需要聘請中介機構，企業和中介機構之間是一種雙向選擇的關係，企業在選擇中介機構時應該注意以下幾個方面：

(1)中介機構是否具有從事證券業務的資格。在我國，會計師事務所和資產評估師事務所從事股票發行上市業務必須具有證券從業資格，證券公司須具有保薦承銷業務資格。

(2)中介機構的執業能力、執業經驗和執業質量。企業需要對中介機構的執業能力、執業經驗和執業質量進行了解，選擇具有較強執業能力、熟悉企業所從事行業的中介機構，以保證中介機構的執業質量。此外，中介機構的聲譽實際上是其整體實力的綜合反映，良好的聲譽是中介機構內在質量的可靠保證。

(3)中介機構之間應該進行良好的合作。股票發行上市是發行人以及各中介機構“合力”的結果，中介機構之間應該能夠進行良好的合作，尤其是在保薦機構與律師、會計師等之間。

(4)費用。中介機構的費用是企業控制發行上市成本需要考慮的一個重要問題，具體收費或收費標準一般由雙方協商確定。

簽訂的協議主要約束中介機構的過失責任，即由中介機構導致的上市進程無法進行的情況。具體協議基本中介機構都會準備的，很大部分是格式條款。最後説一點，要找正規中介機構。