幾種畸形的股權結構

引導語：股權結構與經營績效的關係是公司治理研究中最受關注、長盛不衰的研究課題。在影響公司內部治理機制形成的諸多因素中，股權結構是最重要的因素，甚至可以説是唯一的因素。

股權設置是出資人根據其出資比例確定的，但在最初設立公司時都會有各方洽談出資份額的過程。但大多人考慮的是：公司由誰享有控制權?各方的收益比例如何均衡?當股東之間發生爭執時，能否有效決策?

　　【畸形股權設置一：平衡股權結構】

所謂平衡股權結構，是指公司的大股東之間的股權比例相當接近，沒有其他小股東或者其他小股東的股權比例極低的情況。在設立公司過程中，如果不是一方具有絕對的強勢，往往能夠對抗的各方會為了爭奪將來公司的控制權，設置出雙方均衡的股權比例。如果這種能夠對抗的'投資人超過兩個，所形成的股權結構就較為科學。但是如果這種能夠對抗的投資人只有兩個，則將形成平衡股權結構。

案例1：某有限責任公司，只有兩個股東，雙方各佔50%股份。按照公司法規定，股東會決議需要過半數的表決權股東同意才有效。後來，兩個股東因為其他原因導致爭議，雙方互不同意對方的提議，導致公司無法形成任何決議，經營不能正常進行。

案例2：某有限責任公司，有股東三人，甲、乙兩名股東各佔45%的股份，丙佔10%的股份。按照公司法規定，股東會決議需要超過半數的表決權股東同意才有效。甲、乙一旦意見不同，則丙支持哪一方，哪一方的意見就能夠形成有效決議。甲、乙發現這一情況後，都有意拉攏丙。最終的結果是丙實質上控制了公司的發展走向。

上面兩個案例所產生的問題並不相同，但同樣損害着公司利益。案例一形成了股東僵局。案例二導致了公司控制權與利益索取權的失衡。股東所佔股份的百分比，只是在分紅時起作用，並不意味着每個股東對公司的運營能產生影響，尤其是一些零散的決策權，總是掌握在某一個股東手裏。零散決策權必將帶來某些私人收益。股東從公司能夠獲得的收益是根據其所佔股份確定的，股份越高其收益索取權越大，就應當有對應的控制權。當公司的控制權交給了股份比例較小的股東，其收益索取權很少，必然會想辦法利用自己的控制權擴大自己的額外利益。這種濫用控制權的法律風險是巨大的，對公司和其他股東利益都有嚴重的損害。

　　【畸形股權設置二：股權過分集中】

事實上，有很多公司有一個主要出資人，為了符合過去的公司法有關規定才找了其他小股東共同成立公司。這種情況下，很容易出現股權過分集中的結構，一個大股東擁有公司絕對多數股份。

一股獨大的情況下，董事會、監事會和股東會形同虛設，“內部人控制”問題嚴重，企業無法擺脱“一言堂”和家長式管理模式。但在公司進入到規模化、多元化經營以後，缺乏制衡機制，決策失誤的可能性增加，企業承擔的風險會隨着公司實力的增強而同步增大。

另外，一股獨大，導致企業的任何經營決策都必須通過大股東進行，其他小股東逐漸喪失參與公司經營管理的熱情。一旦大股東出現狀況，如大股東意外死亡或被刑事關押等，直接導致企業無法正常經營決策。等到一切明朗的時候，企業已經被推到了破產的邊緣。

股權過分集中，不僅對公司小股東的利益保護不利，對公司的長期發展不利，而且對大股東本身也存在不利。一方面由於絕對控股，企業行為很容易與大股東個人行為混同，一些情況下，股東將承擔更多的企業行為產生的不利後果;另一方面大股東因特殊情況暫時無法處理公司事務時，將產生小股東爭奪控制權的不利局面，給企業造成的損害無法估量。

　　【畸形股權設置三：股權平均分散】

股份分散為現代公司的基本特徵，在這種情況下，有關股東如何實現對公司的控制權就顯得尤為重要。一些公司的股權形成了多數股東平均持有低額股權，形成了“股份人人有份、股權相對平均”的畸形格局。

在眾多平均的小股東構成的股權設置結構中，由於缺乏具有相對控制力的股東，各小股東從公司的利益索取權有限，參與管理熱情不高，公司的實際經營管理通過職業經理人或管理層完成。公司管理環節缺失股東的有效監督，管理層道德危機問題較為嚴重。

另一種局面就是，大量的小股東在股東會中相互制約，要想通過決議必須通過複雜的投票和相互的爭吵。公司大量的精力和能量消耗在股東之間的博弈活動中。

　　【特殊的股權設置——夫妻股東】

許多民營企業家在創業之初即為夫妻共同打天下，公司註冊為夫妻兩人所有;也有企業為了滿足原來公司法規定的“公司股東必須為兩人以上”的強制性要求，但又信不過別人，因此，將公司註冊為夫妻兩人所有，實質上由一人出資經營。

關於夫妻公司，我國公司法並未明確予以禁止，夫妻共同投資一家公司也並不具有任何法律上的瑕疵。實踐中，夫妻公司往往與家庭並無實質分別，尤其是財產上混為一體，容易出現個別股東操縱公司、損害公司法人人格獨立性，可能招致公司人格的喪失，失去“有限責任”的保護，將整個家庭與公司混同。2005年底修改《公司法》，確立了法人人格否定製度，夫妻公司經營管理活動不規範則存在法人人格被否定的法律風險。

因“夫妻公司”引發的法人資格否定的糾紛，主要體現在公司債權人要求償還債務和夫妻離婚訴訟兩種情況。從法人人格否定製度來講，其目的在於保護債權人，只有在法人債權人提出訴訟請求時，法院才進行審查“夫妻公司”是否存在濫用法人人格的情況，決定是否否定法人人格。