設計方案4篇(精)

為了確保事情或工作紮實開展，時常需要預先制定方案，方案是從目的、要求、方式、方法、進度等都部署具體、周密，並有很強可操作性的計劃。那麼方案應該怎麼制定才合適呢？以下是小編幫大家整理的設計方案4篇，希望對大家有所幫助。

設計方案 篇1

一、活動內容：學會感恩

二、活動目的：針對當前小皇帝、小公主現象，學生難於管理的現象，制定本次班會主題。通過看、說、演、寫的活動，讓學生從小就學會感恩父母、感恩老師、感恩社會，從而付出行動！

三：活動過程：

（一）談話匯入：

同學們，我們都知道烏鴉反哺、小羊跪乳的故事。動物都知道孝敬長輩、感恩父母，我們當代的國小生又是怎麼做的呢？今天我們就以“感恩”為主題開一次班會。（師板書：學會感恩）

從字面上我們不難發現，都是和“心”密切相關。（課件出示：感在心中，恩記心中）

（二）學習典型：

1出示故事（課件：《地震中的母愛》）

搶救人員發現她的時候，她已經死了，是被垮塌下來的房子壓死的。透過那一堆廢墟的間隙，可以看到她死亡的姿勢：雙膝跪著，整個上身向前匍匐著，雙手扶著地支撐著身體，有些像古人行跪拜禮，只是身體被壓得變形了。救援人員從廢墟的空隙伸手進去，確認她已經死亡，又衝著廢墟喊了幾聲，用撬棍在磚頭上敲了幾下，裡面沒有任何迴應。當人群走到下一個建築物的時候，救援隊長忽然往回跑，邊跑變喊“快過來”。他又來到她的屍體前，費力地把手伸進女人的身子底下摸索，摸了幾下，他高聲喊“有人，有個孩子，還活著”。經過一番努力，人們小心地把擋著她的廢墟清理開，在她的身體下面躺著她的孩子，包在一個紅色帶黃花的小被子裡，大概有34個月大，因為母親身體的庇護，他毫髮未傷，抱出來的.時候，他還安靜地睡著，他熟睡的臉讓所有在場的人感到很溫暖。 隨行的醫生過來，解開被子準備做些檢查，卻發現有一部手機塞在被子裡。醫生看了下手機螢幕，發現螢幕上是一條已經寫好的簡訊“親愛的寶貝，如果你能活著，一定要記住我愛你”。看慣了生離死別的醫生，卻在這一刻落淚了。手機傳遞著，每個看到簡訊的人都落淚了。

2播放廣告課件：家

3.從上面兩段短片中，你有什麼收穫？（讓學生體驗父母對孩子的那份無私的愛。）

4學生表演自創《跪羊圖》節目，體驗父母的愛

（三）心與心的溝通：

看完了別人的故事，老師想聽聽大家的故事。相信我們的身上也一定有許多讓人感動，讓我們銘記的恩情。

1先來說說和父母之間的故事。請大家敞開心扉說一說我們和父母之間的故事吧！（直接指名說）

2·學生表演自創小品《樂樂的改變》（表演者：史潔、阿依達娜等）表演後

·就小品情節對學生進行問答。

3讓我們再從從學校談起。.引導學生談與老師之間的故事，是做適當引導、提示（生先自己邊聽邊想，在小組內交流，指名說。）

4請幾位同學說說他們自己身上發生在學校的故事

師總結：當父母抬起手時，我們應感恩-他們是愛我們的，否則不會恨鐵不成鋼；當老師生氣的時候，我們應感恩—老師是愛我們的，因為他們不希望我們一事無成！

多麼無私的愛，多麼難忘的恩，此時此刻，你一定還有許多話想說，請寫在你的感恩卡片上，讓我們的感恩樹開滿鮮花！

（四）感恩社會，付之行動：

大家能坐在寬敞明亮有暖氣的教室，使用優良的教學裝置，享受著免費的義務教育……應感恩社會！

我們生活的幸福，學習的快樂，身體的健康……應感恩社會！

所以我們在感恩老師、感恩父母時，千萬別忘了感恩社會。

一句簡單的“謝謝”“不好意思”可能就會讓一份恩情得以回報，一個小小的動作可能會讓感恩的淚水潸然淚下。下面我們就來看幾個例子。所有的行動、行為都在大家的眼中。相信大家通過本次班會真的能“感在心中，恩記心中”，並且能通過言行舉止展示新時代國小生的美麗風采。

四：活動作業：

1 將自己準備好的信交給自己的父母；

2 為父母作一些力所能及的事感謝他們，如做一些家務事，給爸爸媽媽洗腳等等。

3給老師寫一封今後怎樣學校的信

五：總結延伸：

送給大家幾句話，送給大家一首歌！（課件出示寄語和《感恩的心》）讓我們永遠抱有一顆感恩的心，去學習，去生活！

學會感恩、知恩圖報是中華民族的優秀傳統，值得我們不斷繼承和發揚。親情、師情、友情，使我們能夠在一個和諧、溫馨的環境中健康地成長，能夠更好地戰勝困難、獲得成功。

常懷感激之心，能讓我們更好地體驗愛，感受情；常懷感激之心，會讓我們的生活更加充實愉快，會讓我們的人生更加美麗動人，會使我們的生命充滿溫暖，會使我們的靈魂得到昇華。

設計方案 篇2

一、教學內容

義務教育課程標準實驗教科書教科書（人教版）七年級下冊第五章相交線與平行線，

5.4平移

二、教學目標

知識與技能目標：

掌握平移的概念，發現並歸納平移的性質，學會利用平移繪製某些特殊的圖案.

過程與方法目標：

經歷操作、探究、歸納和總結平移性質的過程，感受數學知識的發生和發展，培養學生的抽象概括能力；體會從數學的角度理解問題，提高綜合運用所學知識和技能解決問題的水平.

情感、態度與價值觀目標：

通過豐富多彩的活動，讓學生感受數學充滿了探索性與創造性，激發學生的探究熱情，並培養學生良好的團隊合作意識和創新精神.

三、教學重點、難點

重點：學習平移的有關定義及平移的性質.

難點：

1、對平移的兩要素的理解；

2、如何運用平移的性質解決問題.

四、學情分析

對於理解掌握平移的概念及性質，學生要對生活中的平移現象有一些感性的認識，同時必須具有線段相等及平行線的判定等知識儲備.七年級的孩子正處於思維活躍，模仿能力強，對新知事物滿懷探求慾望的階段，同時他們也具備了一定的學習能力，在老師的指導下，能針對某一問題展開討論並歸納總結.

五、教學過程設計：

創設情景 感知平移

活動一 觀看：李老師的生活片段（視訊）

片段一 開窗戶

片段二 開抽屜

片段三 開車

片段四 乘坐電梯

看完後，我將引導學生仔細分析從中抽象出的平面圖形的變換，提出問題：“在剛才的過程中，圖形是怎麼移動的呢？”

通過教師的引導，學生不難得出：“圖形是沿著一條直線移動的”.

【設計意圖】

1.以老師的生活片段作為引入，可以在最短時間內激發學生的興趣，引起學生的高度注意力，進入情景，感受生活中的平移.

2. 滲透將實際問題轉化為數學問題的思想.

動手操作 探究平移

活動二 觀看下列美麗的圖案，並回答問題．

（1）這些圖形有什麼共同特點？

（2）能否根據其中一部分繪製整個圖案？

在老師用動畫演示的啟發下，經過同學們的熱烈討論，大家將達成共識：

“可以將其中的一部分沿一條直線移動，得出若干個形狀、大小完全相同的圖形，組合成圖案”.

活動三 指導學生用平移的方法繪製圖案

請大家試試看！在一張白紙上劃一條直線，將手中的硬紙板圖形沿著這條直線移動，並把每一次移動後的圖形畫下來！

我先在黑板上演示，然後學生動手作圖，完成後用實物投影儀展示部分同學的作品，並告訴學生：“我們剛才做的就是將圖形進行平移”.

【設計意圖】

讓學生感受到通過平移可以創造生活中的美，並進一步加深對平移的印象：

“一個圖形的整體沿一條直線移動”.

合作交流 學習平移

1.平移的定義： 將一個圖形沿某一直線方向移動一定的距離，圖形的這種移動叫做平移變換，簡稱平移

接著我將引導學生關注定義中包含平移的兩要素：方向和距離.

對應點的定義：新圖形中的`每一點，都是由原圖形中的某一點移動後得到的，這兩個點是對應點.

在教師的引導下，通過觀察多媒體再一次演示平移，學生很容易得出平移的第一條性質：

（1）平移不改變圖形的形狀和大小，只改變圖形的位置.

接著，我要求學生觀察課本P28圖中A、B、C點與它們的對應點的連線，並提問：“這些線段有怎樣的數量關係和位置關係呢？”

在本節課之前，學生已經掌握了對線段大小的比較和平行線的判定的方法.在這裡他們可以使用刻度尺、量角器、圓規等工具，通過度量線段、畫截線和比較角的大小等方法，探究出平移的第二條性質：

（2）連線對應點的線段平行且相等.

【設計意圖】

在瞭解平移定義的基礎上，通過觀察猜想、動手操作、合作交流，讓學生自主探討出平移的性質，既培養了學生的探索精神和協作意識，又有利於學生對新知識的理解和掌握.

師生互動 應用平移

1、請大家舉出生活中平移的現象

【設計意圖】

讓學生在尋找身邊的平移的過程中，進一步認識到“數學來源於生活”，激發他們學好數學，將來更好地讓“數學服務於生活”.

2、 例題1.

(1)平移改變的是圖形的（ ）

B

A.位置B.大小 C.形狀 D.位置、大小和形狀

(2)在平移變換中，連線對應點的線段（ ）

A . 平行不相等 B. 相等不平 C. 平行且相等 D. 既不平行,又不相等

(3)經過平移,圖形上每個點都沿同一個方向移動了一段距離，下面說法正確的是（ ）

A. 不同的點移動的距離不同 B. 既可能相同也可能不同

C. 不同的點移動的距離相同 D. 無法確定

【設計意圖】

為了學生加深對平移性質的理解，突破了重、難點.

例題2.下列變換中可能屬於平移的有哪些？

C A B

【設計意圖】 D E

強調平移“是圖形沿一條直線運動”，讓學生意識到“不符合平移性質的不是平移”，突出了重點，突破了難點.

3、 練習：

(1)下圖中，每個方格的邊長為一個單位長度，左邊的小船是右邊的小船向平移 單位長度後得到的；

(2)請找出A、B、C的對應點A′、B′、C′；

(3)請找出與線段AA′相等且平行的兩條線段，它們的長度是多少？

【設計意圖】

練習題的設計，是為了鞏固對平移兩要素與性質的理解和掌握，實現重、難點的落實，

併為下一步“平移作圖和用座標表示平移”的學習作好鋪墊.

小結拓展回味平移

1. 欣賞與回味（一）

用同樣的基本圖形繪製的圖案，其效果為什麼會有這麼大的差異呢？”

【設計意圖】

通過對圖形欣賞和對比，讓學生體會到：用同樣一個基本圖形，如果平移的方向不同或平移的距離不一樣，將會產生出不同的視覺效果，從而加深對平移的兩要素的理解.

欣賞與回味（二）

【設計意圖】

通過觀察多媒體繪製這幅圖片的過程，讓學生感受到用一個基本圖形通過不同的平移可以構造出生活中的美，激發學生運用平移設計圖案的興趣.

2. 請大家談談這節課的收穫！

——平移的定義—平移的兩要素

——平移的性質

設計方案 篇3

一、調研背景

1、旅遊戰略性支柱產業地位的確定，中國旅遊產業規範發展初見端倪;

2、現階段我國旅遊企業市場營銷行為存在著片面注重短期經濟效益、忽視利益相關者的利益實現以及生態環保理念缺失的現狀;

3、政府和旅遊企業需要有更全面科學的旅遊行為評價指標體系引導企業旅遊營銷行為的開展，培養正確的旅遊營銷觀念，以實現企業更加長遠的利益;

4、利益主體的利益平衡實現、生態可持續是當代中國旅遊營銷行為發展的必然趨勢和旅遊企業樹立良好企業形象並實現長遠利益的最佳途徑;

5、關於旅遊企業營銷行為社會評價體系的相關研究缺乏，存在學術空白。

二、調研目的

1、通過與企業溝通聯絡，獲得企業近10年的旅遊營銷行為定性資料，包

括營銷策劃方案、受眾參與情況、營銷結果評估、政府態度與參與情況等資料，可以是文字、資料、圖片等提供形式;

2、通過問卷調查瞭解遊客、當地社群居民對當地旅遊企業營銷行為的感知和滿意度，並據此初步企業營銷行為社會影響評價的主要指標;

3、通過訪談景區管理處等政府的利益代表，瞭解政府對企業旅遊營銷行為的看法和建議;

4、通過訪談遊客與當地居民典型個案對研究內容進行深入分析研究。

三、主要內容

根據上述調研目的的分析，專案的主要內容包括政府感知與滿意評價、遊客感知與滿意評價、社群居民感知與滿意評價三個方面，通過研究形成政府感知與滿意評價子系統、遊客感知與滿意評價子系統、社群居民感知與滿意子系統，並據此形成旅遊企業營銷行為社會影響評價指標系統核心內容，最後對旅遊企業近年來的旅遊營銷行為進行模糊評價，得出評價報告。

1、政府感知與滿意評價研究

政府感知與滿意評價研究主要涉及到“政府態度”、“政府參與”和“政府評價”三各方面內容的調查，通過定性資料分析和定量指標設計形成最終的評價指標子系統。

2、遊客感知與滿意評價研究

遊客感知與滿意評價研究主要從遊客的態度、參與情況和最終評價進行量表調查，分析得出最終的評價指標。

3、社群居民感知與滿意評價研究

社群居民感知與滿意評價研究主要從正面影響感知和負面影響感知進行量表調查分析，並形成最終的評價指標。

四、研究設計

1、研究思路

對企業系列旅遊營銷行為分析→明確利益相關者;查詢相關理論→歸納分析文獻、資料形成不同利益相關者的具體調查指標;進行問卷設計→問卷調查;資料整理與分析→ 總結調查物件對不同事件的期望與評價;總結得出結論;→完善指標體系;明確企應對措施。

2、問卷和量表設計

(1)設計步驟

A、通過CNKI，旅遊學刊等資料的查詢，以及營銷現場影像資料的蒐集，瞭解旅遊企業市場營銷行為的現狀，初步明確研究方向和研究問題，並找出了利益相關者。

B、通過綜合現有關於政府參與、遊客滿意和社群居民感知的理論和量表，在績效方法的指導下，參照SERVPERF量表和Likert量表，提出理論化的政府態度、顧客滿意和居民感知的測評量表。 C、在對參與過旅遊營銷活動的37名試調研物件(景區管理處、企業管理層、遊客和社群居民)通過網路調查進行試調研，通過相關圖一 旅遊問卷和量表的設計程式 資料的分析，對測評指標體系的相關因子進行調整。

D、針對調查的結果和被調查的反應，對問卷和量表作出適當的調整，得出最終調查問卷和量表。

(2)問卷結構和內容

據分析，旅遊營銷的`主要社會評價來自於三個方面：政府、旅遊者和社群居民。故設計調查問卷一份，主要涉及到政府態度和參與程度的調查;量表主要分為遊客與社群居民認知、感知和滿意度測量表。問卷和量表均有“人類學特徵”專案，問卷主要涉及“政府態度”、“政府參與”和“政府評價”三個方面;量表則主涉及感知和滿意度的測評。

3、本文實證分析思路與框架

通過抽樣調查獲取居民感知的相關資料，本文實證部分的分析遵循如下思路逐層深入。對旅遊開發商市場營銷行為評價大體從以下三個方面展開：

(1)從不同的利益相關者和人口學特徵分別對問卷和量表反映的整體狀況進行彙總分析，主要通過SPSS進行彙總統計，描述性分析;對景區發展、企業營銷效果進行定性分析。

(2)針對不同調查物件的不同因子的結果進行差異分析，基於統計資料採用因子分析方法;

(3)結合前面的分析，並運用Logistic迴歸模型，對旅遊企業市場營銷行為影響認知、感知和滿意度的因素進行定量分析，試圖通過量化分析確定不同利益主體認知、感知和滿意度影響因素的強弱程度，賦予不同的權重，形成指標模型，進而尋求解釋，提出建議。

圖2 本文實證分析思路與框架

4、研究方法：

研究採用的方法主要有：問卷調查法、實地訪談法、文獻法等。

五、質量控制

1、專案負責人和參與人員的情況

(1)大學期間，彭春柏曾做過《大學生旅遊心理及市場營銷策略淺析》獲省“旅遊論壇”三等獎;《農村土地使用權合理流轉與農民自主創業的營銷研究》獲“楊樹達獎”優勝獎;並在院“五四評優”中被評為“十佳學術科研標兵”;“暑期三下鄉”社會調研活動成果被評為優秀成果;旅遊學院學術部成員的參與保證了調查人員具有相關的調研經驗和方法。團隊成員男女特質互補，並已經具備有一定的社會調研能力和研究能力。

(2)所學專業開設“旅遊景區管理”“生態旅遊”“市場營銷學”等與旅遊企業營銷行為相關的課程，對現階段我國旅遊企業營銷行為現狀和社會評價有較深刻的認識。

(3)在大學“統計學”課程學習的基礎上，系統學習SPSS統計軟體，能夠熟練運用SPSS統計軟體進行較深層次的資料分析。

(4)暑假或寒假實踐較為充裕，能夠進行較全面、較深層次的社會調研。

2、前期工作的完成情況

(1)學習了相關的課程知識，並查閱了國內外大量的旅遊企業營銷行為評價的相關文獻資料，對我國旅遊企業的營銷行為和研究現狀有較為全面的瞭解。

(2)前期就相關課題與指導老師進行了多次溝通與交流，並在劉焱老師的指導下完成了研究方案的設計和調查問卷和量表框架的設計。劉焱老師為湖南大學企業管理博士，在量表設計和指標體系構建方面有著相當多的研究成果。

(3)前期與武陵源“國際鄉村音樂周”策劃與舉辦企業和武陵源景區取得了聯絡，並得到了他們的大力支援。

(4)前期已完成調查量表和問卷的框架設計，並形成了實地訪談提綱和問卷的基本框架。

六、報告形式和內容

報告主要通過書面報告將研究的指標體系及詳細解釋通過書面的形式反饋給企業和景區，同時就旅遊企業的相關營銷行為作出的模糊評價報告也通過書面形式反饋給企業。

七、時間安排

1、專項研究小組

(1)指導老師：湖南大學企業管理博士、湖南師範大學旅遊學院講師劉焱老師;

(2)專案負責人：湖南師範大學旅遊學院20xx級旅遊管理班彭春柏;

(3)旅遊學院學術部全體成員。

2、時間安排表

設計方案 篇4

一、概述：

（一）股權結構的含義

股權即股份持有者所具有的與其擁有的股份比例相應的權益及承擔一定責任的權力，基於股東地位而可對公司主張的權利。股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體執行形式。不同的股權結構決定了不同的企業組織結構，從而決定了不同的企業治理結構，最終決定了企業的行為和績效。

股權結構有不同的分類。一般來講，股權結構有兩層含義：

第一個含義是指股權集中度。從這個意義上講，股權結構有三種類型：一是股權高度集中，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權；二是股權高度分散，公司沒有大股東，所有權與經營權基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下；三是公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。有學者研究表明，股權結構對企業價值的影響是曲線的，大股東持股比例和企業價值呈先遞增而後遞減的倒U形態，股權從分散走向集中時，大股東的有效監督機制會發生正面作用，但股權太集中時，就會產生大股東的利益侵佔效應。可見，控股股東持股比例還是需要適度，過高和過低的持股比例都不利於提高企業價值。

第二個含義則是股權構成，即各不同背景的股東分別持有股份的多少。在我國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。從理論上講，股權結構可以按企業剩餘控制權和剩餘收益索取權的分佈狀況與匹配方式來分類。從這個角度，股權結構可以被區分為控制權不可競爭和控制權可競爭的股權結構兩種型別。在控制權可競爭的情況下，剩餘控制權和剩餘索取權是相互匹配的，股東能夠並且願意對董事會和經理層實施有效控制；在控制權不可競爭的股權結構中，企業控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會和經理層的監督作用將被削弱。

（二）股權結構調整可選擇的途徑

1．調整股權集中度，即調整第一大或前五大股東的持股比例；

2．調整不同背景股東的持股比例，即調整國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例；

3．調整不同性質股東的持股比例，即調整內資、外資企業（個人）股東的'持股比例；一定的外資股比例可以享受國家相關稅收優惠；

4．引進戰略投資者、機構投資者，充分利用其相關資源；

5．實行股權激勵，實現管理層和核心員工持股，使其個人利益與公司利益緊密結合。

二、案例分析股權設計方案

H公司成立於20xx年10月20日，註冊資本1000萬元，屬中外合資企業，是一家集機加工、彎曲、焊接、拋光及電鍍業務為一體的衛浴銅配件專業製造廠。公司處於高速發展階段，經營業績良好，各項財務指標滿足IPO條件，目前正積極準備上市。

（一）H公司原股權結構及存在問題

1．目前，H公司的股權結構如圖1：

張先生擁有A公司90%的股權，A公司擁有H公司75%的股權，張先生任A、B兩公司的董事長併兼總經理，張先生為A、B兩公司的實際控制人，A公司為H公司的絕對控股股東。

2．H公司該股權結構存在的問題：

⑴股權過度集中於A公司，一股獨大，使其難以建立起合理的法人治理結構；

⑵股權單一，僅有A公司和王先生兩個股東，股東資源有限；

⑶無股權激勵，除公司創始人張先生外，其他高中層管理人員無股權，管理層易追求短期利益，無追求長遠利益的動機。

（二）H公司股權設計方案

經協商，H公司臺方出資人王先生有意退股，公司已與印尼TOTO公司(日本TOTO與印尼衛浴專家文先生合資成立的公司)達成合作意願，印尼TOTO公司願以產業投資者身份投資H公司，印尼TOTO公司在國外衛浴行業具有較大的影響力，H公司可以利用其資源進一步拓展海外市場。通過對高層及中層管理者進行股權激勵，使個人利益與公司利益緊密結合，促進公司的長遠發展。引入內資風險投資公司，則有利於H公司在資本市場的健康發展。H公司是民營企業，無國有股權，A公司轉讓部分股權（仍保留控股地位）後，可降低股權集中度。通過以上股權結構調整後，H公司的股權結構得到優化，有利於公司建立法人治理結構和建立激勵機制和監督約束機制，促進公司健康長遠發展。

根據上述規劃，H公司改制後上市前的股權結構設計如圖2。

對於上述規劃設計的H公司首次公開發行股票前的股權結構調整涉及的相關問題，作如下詳細介紹：

1．整體變更方案

（1）股本設定

H公司以20xx年6月30日為整體變更的審計基準日，20xx年上半年公司實現淨利潤2771萬元。則截至20xx年6月30日，公司的淨資產約為17，495萬元，改製為股份公司時按1：2.1869比例摺合成8，000萬股，改制後公司的每股淨資產2.19元。

20xx年公司實現淨利潤4，696萬元全年每股收益為0.59元，20xx年全年每股收益預計為0.69元；如20xx年成功A股發行2，700萬股，則攤薄後的20xx年每股收益預計為0.52元；按20-30倍市盈率的發行價格測算，股票發行價格為10.4-15.6元，募集資金為2.81-4.21億元。

（2）股權結構

公司法規定，股份有限公司發起人持有的股份在公司成立後一年內不得轉讓，因此欲進行股權結構調整的擬上市公司通常在整體變更為股份公司之前即完成目標股權架構的搭建。

根據H公司的基本情況以及股權規劃，公司在整體變更之前即應完成印尼TOTO公司、高中層持股公司、風投公司的引入，入股方式採用存量股權轉讓的方式，從而為A公司收回部分投資收益。在整體變更之後，如公司還需引入其他投資者，則可以定向增資的方式引進。

基於公司在上市前需保持外資企業稅收優惠，則印尼TOTO公司持有H公司股份的比例應不低於25%；同時根據公司的發展規劃，A公司擬轉讓部分股權給高中層管理者，以實現骨幹員工持股；高中層持股公司以及內資風投公司的股權比例由公司討論決策，但需考慮上市股權稀釋後A公司的控制地位不發生改變。

（3）股權轉讓價格

①印尼TOTO及內資風投的股權轉讓價格

目前公司所在行業企業的Pre-IPO通常一般按6-10倍PE計算入股價格，對應印尼TOTO公司持股25%的入股金額為：20xx年度每股收益0.59元×6-10倍×8，000萬股×25%的持股比例=7，080-11，800萬元；對應內資風投的股權轉讓價格也應按此標準確定。又考慮到王先生在公司上市之前退股，必須得到充分回報，所以印尼TOTO公司的股權轉讓價格以不低於轉讓時點的2倍PB為佳，對應印尼TOTO持股25%的入股金額應不低於：20xx年6月淨資產17，495萬元×2×25%的持股比例=8，747.5萬元。

②管理層激勵的股權轉讓價格

企業在進行股權激勵時，對管理層入股的定價方式較為多樣，加之高中層持股公司以受讓A公司存量股權方式獲得公司股權，不涉及對公司資產的侵蝕，所以定價方式更為靈活，股權轉讓價格可以每股淨資產為對價或自行協商確定；股權轉讓的形式需合規，需履行相應的程式以及協議，並支付轉讓價款。

（4）整體變更前後主要財務指標（模擬），見表1。

（5）稅務籌劃

截至20xx年6月底，公司未分配利潤將達1.499億元，公司於20xx年7月整體變更時，上述未分配利潤轉作註冊資本及資本公積，將視作利潤分配。

根據我國個人所得稅管理辦法，企業將稅後的盈餘公積金或未分配利潤直接轉增註冊資本，則視同利潤分配，對個人股東分得並再投入公司(轉增註冊資本)的部分應依照“利息、股息、紅利所得”專案徵收個人所得稅，稅款由公司代扣代繳；而根據《國家稅務總局關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》，法人在取得所投資企業的利潤分配時，如果系從享受國家稅收法規規定的定期減稅、免稅優惠的被投資企業分回的投資收益，則不需併入投資企業的應納稅所得額，不需補繳企業所得稅。

基於上述我國稅收法律框架，建議改製為股份公司前的股東儘可能全為法人股東，從而在整體變更時不產生額外的所得稅稅負成本；如管理層以個人直接持股方式持有公司股票，則在整體變更時需就未分配利潤轉增股本的股份繳納20%的個人所得稅。

2．關於引入外資事項

（1）入股方式：王先生直接轉讓股權給印尼TOTO公司

在印尼TOTO公司的入股方式上，應採取王先生直接將股權轉讓給印尼TOTO公司的路徑。直接轉讓可以保持H公司外商投資企業資質的延續性，操作上也相對簡單。

（2）特別要求：王先生知曉公司上市計劃，轉讓手續齊全

正常情況下，未上市公司的股權價值會隨公司的上市而大幅增值，所以企業上市之前的股東退股現象較為異常也難以理解，這也是證監會關注的重點問題之一。基於上述情況，在王先生轉讓全部股權給印尼TOTO公司的過程中，建議公司履行下述義務：

①明確告知王先生公司上市計劃；

②取得王先生出具的說明檔案，說明其知曉公司上市計劃，自願退股；

③股權轉讓手續完備，所有協議均由王先生親自簽署；

④股權轉讓價格足額支付，並提供相關憑證。

（3）持股比例：不低於25%的基礎上再行協商

根據我國外商投資企業管理辦法，如外商投資企業在成立之後十年內外資比例低於稅收優惠要求的持股比例，則企業需補繳以前年度所享有的外資企業稅收優惠。為避免這種情況，在印尼TOTO公司的入股比例上，建議以發行前持股不低於25%為最低標準，在此基礎上，由雙方協商確定入股比例。如入股比例超過25%，則超過的部分由A公司向其轉讓股權。

根據相關規定，若企業上市後，外資股比例不低於10%，則還將列為外商投資企業；從目前外資企業上市的操作案例來看，外資企業上市後外資比例低於25%的，不需就上市前享受的外資企業稅收優惠進行補繳。所以，H公司上市後外資比例如低於25%，對公司已享受的稅收優惠也不存在影響。

（4）轉讓價格：以市場價格轉讓為宜（不低於2倍PB）

根據國稅總局《關於加強股權轉讓所得徵收個人所得稅管理的通知》，對個人股東股權轉讓的計稅依據明顯偏低(如平價和低價轉讓等)且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股淨資產或個人股東享有的股權比例所對應的淨資產份額核定。為了規範以及合理解釋轉讓行為，避免日後核查，建議王先生以不低於2倍每股淨資產的價格轉讓其持有的H公司25%股權。

（5）轉讓的稅負成本：20%的個人所得稅

根據我國稅收管理辦法，個人轉讓股權財產增值部分，需按資產轉讓所得交納個人所得稅，所得稅率為20%。股權轉讓後，王先生應就本次股權轉讓收益(去除成本)交納20%的個人所得稅，其個稅的扣繳義務人為其本人，與企業無關，更有利於降低企業規範運作成本。

（6）外資股權轉讓對外商投資企業的稅收優惠的影響問題

根據《關於外商投資企業合併、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行決定》，企業外資股東股權轉讓屬股權重組行為，企業在股權重組後，依有關法律規定仍為外商投資企業的或仍適用外商投資企業有關稅收法律、法規的，企業按照稅法及其實施細則及有關規定可享受的各項稅收優惠待遇，不因股權重組而改變。股權重組後，企業就其尚未享受期滿的稅收優惠繼續享受至期滿，不得重新享受有關稅收優惠。可見，H公司外資股東的股權全部轉讓對公司的所得稅優惠不產生影響。

（7）如公司於20xx年度完成上市，對其享受外資企業稅收優惠的影響

如果H公司在20xx年12月31日前成功上市，則外資股東持股比例將低於25%，公司將不能繼續享受中外合資企業“兩免三減半”的稅收優惠政策，將執行高新技術企業15%優惠稅率(本企業於20xx年4月獲得高新技術企業資格)。

根據目前國家的稅收政策，因上市導致外資比例低於25%，不需補繳以前年度享受的稅收優惠，但為了規避風險，利於稽核，大股東通常出具承諾，承諾如果公司發生需要補繳已獲減免稅款的情形，則大股東無條件全額承擔。

如果為了保證在20xx年上市時依然能享受外資優惠，則本次股權調整後，需為印尼TOTO公司保留33.34%股份；因原始股權在公司上市後的增值空間非常大，與股權上市增值空間相比，20xx年外資企業稅收優惠影響可以適當捨棄，而且有高新技術企業為後續稅收優惠資質，所得稅率變化對公司的影響不大。

3．關於內資股權調整事項

（1）高中層持股公司的股權設定

根據公司的股權規劃，公司準備對高中層管理人員進行股權激勵，激勵方式為部分授予現實股票，以示對高中層管理人員過去業績的肯定，部分為股票期權，待後續業績達到標準後再授予。基於上述構想，可設立一家以持有H公司股權為主營業務的“高中層持股公司”，該公司的人數應不超過公司法對有限責任公司人數的上限，即50人（若超過50人則再設立一個持股公司）。該公司可以以章程或協議方式約定高中層管理者的股權激勵辦法，並限制持股期限。

對於實體股權的取得方式，可由A公司直接向其轉讓股權方式實現，股權轉讓價格由雙方協商確定，但要求轉讓程式合規，且轉讓價款真實足額支付。

對於股票期權的持有方式，建議先由張先生持有，再由張先生與高中層管理人員簽訂《業績考核協議》，如果達到了業績考核指標，則再由張先生以特定價格轉讓其持有的持股公司股票給相關高中層管理人員。

持股公司設立以後，可以以協議、章程等方式約定高中層入股、退股、分紅方式，基於高中層持股公司為有限責任公司，在操作上具有靈活性，能更好的切合公司的管理層股權激勵計劃，具體章程由律師協助發行人起草簽署。

（2）高中層持股公司的持股資金支付問題

目前證監會對公司上市前的股權轉讓較為關注，要求股權轉讓價格有依據，轉讓價格足額支付，不存在股權爭議。在中高層持股公司的股權轉讓款支付方面，建議相關人員足額支付股權轉讓的價款，以出資方式注入持股公司，再由持股公司支付給A公司。如不支付對價，或以明顯低於淨資產的對價取得股權，則易被稅務機關認定為股權贈與，從而徵收個人所得稅，對企業高管人員的個人資信構成障礙。

相關人員需能夠說明出資資金來源並保有證據，不應存在代大股東持有股權的情況。

4．股權調整的實施步驟

股權調整的實施步驟詳見表2。

按照該股權設計方案進行股權結構調整優化後，H公司將順利完成股份制改造，其股權結構的形成清晰、規範、合法，為H公司首次公開發行股票（IPO）打下堅實的基礎。