2017高級會計師考試複習題

　　試題一

S集團公司擁有甲上市公司75%的表決權股份。甲公司是一家從事石油化工生產的公司，分別在上海證券交易所和中國香港聯交所上市。

(1)甲公司2×13年進行了一系列重大的資本運作和機構調整，以期優化企業的產業結構、提高企業的核心競爭力。甲公司2×13年發生的相關事項如下：

①2×13年5月18日，為拓展境外銷售渠道，甲公司與乙公司簽訂合同，以45億港元的價格收購乙公司的全資子公司F公司的全部股權，使F公司成為甲公司的全資子公司。F公司主要從事中國香港地區的26個加油(氣)站和2個油庫的經營業務。2×13年4月30日，F公司的賬面淨資產為26億港元。

2×13年5月28日，甲公司向乙公司支付了收購價款45億港元。2×13年7月1日辦理完畢F公司股權轉讓手續。

收購前，甲公司與乙公司、F公司均不存在關聯方關係。

②2×13年7月3日，甲公司以現金收購了S集團公司所屬G公司擁有的油田開採業務，G公司為S集團公司的全資子公司。2×13年6月30日，G公司擁有的油田開採業務資產賬面價值為26億元;國內資產評估機構以2×13年6月30日為基準日，對G公司擁有的油田開採資產進行評估所確認的'價值為30億元。

甲公司與G公司簽訂的收購合同規定，收購G公司擁有的油田開採業務的價款為35億元。2×13年8月28日，甲公司向G公司支付了全部價款，並於2×13年10月1日辦理完畢G公司油田開採業務產權轉讓手續。

(2)2×13年1月1日，甲公司與下列公司的關係及有關情況如下：

①A公司。A公司系S集團財務公司，主要負責S集團所屬單位和甲公司及其子公司內部資金結算、資金籌措和運用等業務，註冊資本60億元。甲公司擁有A公司49%的有表決權股份，S集團直接擁有A公司51%的有表決權股份。

②B公司。B公司是化纖類境內、外上市公司，註冊資本為50億元，B公司尚未完成股權分置改革。甲公司擁有B公司42%的有表決權股份，為B公司的第一大股東，第二大股東擁有B公司18%的有表決權股份，其餘為H股及A股的流通股股東。B公司董事會由7名成員組成，其中5名由甲公司委派，其餘2名由其他股東委派。B公司章程規定，該公司財務及生產經營的重大決策應由董事會成員5人以上(含5人)同意方可實施。

③C公司。C公司系境內上市的油品銷售類公司，註冊資本為20億元。甲公司擁有C公司28%的有表決權股份，是C公司的第一大股東。第二大股東和第三大股東分別擁有C公司22%、11%的有表決權股份。甲公司與C公司的其他股東之間不存在關聯方關係;C公司的第二大股東與第三大股東之間存在關聯方關係。

④D公司。D公司的註冊資本為18億元。甲公司對D公司的出資比例為50%，D公司所在地國有資產經營公司對D公司的出資比例為50%。D公司董事會由7名成員組成，其中4名由甲公司委派(含董事長)，其餘3名由其他股東委派。D公司所在地國有資產經營公司委託甲公司全權負責D公司生產經營和財務管理，僅按出資比例分享D公司的利潤或承擔相應的虧損。

⑤E公司。E公司系中外合資公司，註冊資本為80億元。甲公司對E公司的出資比例為50%。E公司董事會由8人組成，甲公司與外方投資者各委派4名。E公司章程規定，公司財務及生產經營的重大決策應由董事會2/3以上的董事同意方可實施，公司日常經營管理由甲公司負責。

除資料(1)、(2)所述的甲公司與其他公司的關係及有關情況之外，2×13年度未發生其他變動;不考慮其他因素。

要求：

1.根據資料(1)，分析、判斷甲公司收購F公司屬於同一控制下的企業合併還是非同一控制下的企業合併，並簡要説明理由。

2.根據資料(1)，確定甲公司收購F公司的購買日或合併日，並説明甲公司在編制2×13年度合併財務報表時，F公司2×13年度哪個期間的利潤和現金流量應當納入合併財務報表。

3.根據資料(1)，分析、判斷甲公司收購G公司擁有的油田開採業務是否屬於業務合併;若屬於，請説明該項合併應當按同一控制下企業合併還是非同一控制下企業合併的處理原則進行會計處理並簡要説明理由。

4.根據資料(1)，確定甲公司收購G公司擁有的油田開採業務的合併日(或購買日)，並説明甲公司在合併日(或購買日)如何確定所取得G公司油田開採業務的入賬價值，以及甲公司所取得該油田開採業務淨資產的賬面價值與支付的收購價款之間差額的處理方法。

5.根據資料(2)，分析、判斷甲公司在編制2×13年合併財務報表時應當將A公司、B公司、C公司、D公司、E公司中的哪些公司納入合併報表範圍。

　　試題二

甲公司和乙公司為兩家高科技企業，適用的企業所得税税率均為25%。甲公司總部在北京，主要經營業務在華北地區;乙公司總部和主要經營業務均在上海。乙公司與甲公司經營同類業務，已先期佔領了所在城市的大部分市場，但資金週轉存在一定得困難，可能影響未來持續發展。

2013年1月，甲公司為拓展市場，形成以上海為中心、輻射華東的新的市場領域，着手籌備併購乙公司。併購雙方經過多次溝通，於2013年3月最終達成一致意向。

甲公司準備收購乙公司100%的股權，為此聘請資產評估機構對乙公司進行價值評估，評估基準日為2012年12月31日。資產評估機構採用收益法和市場法兩種方法對乙公司價值進行評估。併購雙方經協商，最終確定按市場法的評估結果作為交易的基礎，並得到有關方面的認可。與乙公司價值評估相關的資料如下：

(1)2012年12月31日，乙公司資產負債率為50%，税前債務資本成本為8%。假定無風險報酬率為6%，市場投資組合的預期報酬率為12%，可比上市公司無負債經營β值為0.8。

(2)乙公司2012年税後利潤為2億元，其中包含2012年12月20日乙公司處置一項無形資產的税後淨收益0.1億元。

(3)2012年12月31日，可比上市公司平均市盈率為15倍。

假定併購乙公司前，甲公司價值為200億元;併購乙公司後，經過內部整合，甲公司價值將達到235億元。

甲公司應支付的併購對價為30億元。甲公司預計除併購對價款外，還將發生相關交易費用0.5億元。

假定不考慮其他因素。

要求：

(1)分別從行業相關性角度和被併購企業意願角度，判斷甲公司併購乙公司屬於何種併購類型，並簡要説明理由。

(2)計算用收益法評估乙公司價值時所使用的折現率。

(3)用可比企業分析法計算乙公司的價值。

(4)計算甲公司併購收益和併購淨收益，並從財務管理角度判斷該併購是否可行。

參考答案：

【正確答案】(1)從行業相關性角度，甲公司併購乙公司屬於橫向併購。

理由：該併購是生產經營相同產品，且甲公司從2013年1月開始也將上海作為自己的市場領域，所以屬於橫向併購。

從被併購企業意願角度，甲公司併購乙公司屬於善意併購。

理由：併購雙方經過充分溝通達成一致。

(2)乙公司負債經營β係數=0.8×[1+(1-25%)×(50%/50%)]=1.4

re=6%+1.4×(12%-6%)=14.4%

rd=8%×(1-25%)=6%

rwacc=14.4%×50%+6%×50%=10.2%

或：re=6%+0.8×[1+(1-25%)×(50%/50%)]×(12%-6%)=14.4%

rwacc=14.4%×50%+8%×(1-25%)×50%=10.2%

(3)調整後的乙公司2012年税後利潤為：2-0.1=1.9(億元)

乙公司價值=1.9×15=28.5(億元)

或：乙公司價值=(2-0.1)×15=28.5(億元)

(4)計算併購收益和併購淨收益

併購收益=235-(200+28.5)=6.5(億元)

併購溢價=30-28.5=1.5(億元)

併購淨收益=6.5-(30-28.5)-0.5=4.5(億元)

或：併購收益=235-(200+28.5)=6.5(億元)

併購淨收益=6.5-(30-28.5)-0.5=4.5(億元)

甲公司併購乙公司後能夠產生4.5億元的併購淨收益，從財務管理角度分析，此項併購交易可行。

【答案解析】

【該題針對“併購價值評估”知識點進行考核】