2017中級會計職稱經濟法高頻考點
中級會計資格考試科目包括《中級會計實務》、《財務管理》和《經濟法》。下面小編整理了2017中級會計職稱經濟法高頻考點,希望對大家有幫助!
有限責任公司的股權轉讓
1.對內轉讓
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
2.對外轉讓
(1)有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權,應當經“其他”股東“過半數”同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答覆的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權,不購買的,視為同意轉讓。
(2)經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
(3)公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
【解釋1】有限責任公司的股東對外轉讓股權時,先看公司章程的規定,公司章程沒有規定的,才適用《公司法》的規定。
【解釋2】股權轉讓中的股東會:(1)股東向股東以外的人轉讓股權,“無需”股東會作出決議;(2)股東轉讓股權後,公司應當註銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改“無需”再由股東會表決。
3.人民法院強制執行的股權轉讓
人民法院依照強制執行程序轉讓有限責任公司股東的股權時,應當通知“公司及全體股東”,其他股東在同等條件下有優先購買權;其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。
【相關鏈接】股東自行對外轉讓股權的,其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答覆的,視為同意轉讓。
【例題·判斷題】有限責任公司的股東之間相互轉讓其全部或者部分股權,應當經其他股東過半數同意。( )
【答案】×
【解析】有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權,無需經其他股東同意。
【例題·單選題】2014年8月,甲、乙、丙共同出資設立了A有限責任公司。2015年5月,丙與丁達成協議,將其在A公司的.出資全部轉讓給丁,甲、乙均不同意。下列解決方案中,不符合公司法律制度規定的是( )。
A.由甲或者乙購買丙的出資
B.由甲和乙共同購買丙的出資
C.如果甲、乙均不願購買,丙無權將出資轉讓給丁
D.如果甲、乙均不願購買,丙有權將出資轉讓給丁
【答案】C
4.《司法解釋(三)》的相關規定
(1)實際出資人想成為真正的股東
如果實際出資人未經公司其他股東半數以上同意,請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的,人民法院不予支持。
(2)名義股東未經實際出資人同意,將其股權轉讓給第三人
只要受讓方構成善意取得,交易的股權可以最終為受讓方所有。但是,名義股東處分股權造成實際出資人損失,實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的,人民法院應予支持。
(3)股東未盡出資義務就轉讓其股權
有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權,受讓人對此知道或者應當知道,公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持。公司債權人依照規定對該股東提起承擔補充賠償責任的訴訟,同時請求受讓人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持。
但是,受讓人對外承擔連帶責任後,向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的,人民法院應予支持。但是,當事人另有約定的除外。
(4)一股二賣
股權轉讓後尚未向公司登記機關辦理變更登記,原股東將仍登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分的,受讓股東以其對於股權享有實際權利為由,請求認定處分股權行為無效的,人民法院可以參照善意取得制度的規定處理。第三人在受讓原股東處分的股權時如果構成善意取得,則最終獲得該股權。
如果原股東處分股權造成受讓股東損失,受讓股東有權請求原股東承擔賠償責任;同時,受讓股東還可以要求對於未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任。但是,受讓股東對於未及時辦理變更登記也有過錯的,可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。
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