股權轉讓協議基本條款條件

對於股權轉讓協議是原股東與準股東之間訂立的協議，一般情況下當事人以股權出讓方為甲方，股權受讓方為乙方，甲乙之間達成關於股權的交易事項協議。下面由小編為大家整理的股權轉讓協議基本條款條件，歡迎大家閲讀瀏覽。

　　1、當事人條款

股權轉讓協議是原股東與準股東之間訂立的協議，一般情況下當事人以股權出讓方為甲方，股權受讓方為乙方，甲乙之間達成關於股權的交易事項協議。

常見的還有將公司列為丙方的做法，目的在於讓公司對自己的資產情況所作的聲明和承諾成為協議的內容，虛假承諾時基於該協議取得對公司的賠償請求權。

不常見的是存在股權代持情況下，將顯名股東、隱名股東均列為股權轉讓協議的當事人。(這種情況雖便於解決顯名股東與隱名股東關於轉讓的一致意見問題，但不利於保護當事人的商業祕密或隱私，原因及破解辦法見下文7解釋。)

　　2、轉讓標的

是指特定公司持股份額或股份數額。我國《公司法》對此的稱謂是“出資”，常見的叫法有股權、股份、出資額，通俗易懂，不至於與特定公司的其他法律關係混淆的話這樣的叫法也未嘗不可。

擬轉讓的股權是已經實繳完畢還是認繳，認繳的期限是何時，這些都是轉讓標的的基本特徵要素，在股權轉讓協議中明確描述更為恰當。

　　3、價格及支付條款

股權的定價與公司的資產價值直接相關，有限公司的股權轉讓價格是否公允，目前沒有一種行之有效的第三方評估方法，當事人需要自行審查標的公司的資產負債情況、所有者權益情況、財務狀況、利潤分配情況及隱性債務情況等來達成一致的成交價格。

出於税務上的安排，大多數股權溢價轉讓的情況，會採用陰陽合同的方式處理，將股權溢價的部分另立名目。

支付方式包括支付時間、比例、收款帳户。

常見的是分期支付，支付完畢了辦理工商變更登記，或者是辦理完畢工商變更登記後再支付剩餘價款。或者是雙方一致同意的其他付款階段標誌。

收款帳户的設定上也有見誤區，曾有一人公司裏的甲方以公司帳户來收取股權轉讓價款，其解釋原因是公司的帳户在其控制之中。這樣的方式是不謹慎的，股權轉讓協議一般是簽署即生效，一旦生效則標的股權的歸屬已經是乙方，乙方在名義上已經可以控制公司。假如出現公司對公帳户的款項因故無法及時提取出來，那甲乙雙方對這筆錢的'處理過程會相當麻煩，再者，公司帳户收入直觀上意味着是公司收入，對財務帳目安排和税務處理都會帶來不便。

　　4、履行及違約條款

很多人仍對我國對股權變更的生效法律規定有誤解，認為只有在工商變更登記了股權轉讓才生效。倘若有些有特殊約定的情況下，工商變更登記不是股權轉讓的生效要件，只是公示對抗要件;同樣的，將股權變更登記於公司股東名冊，也是公示對抗要件。因此，股權轉讓協議簽訂後，一方不履行的，即為違約，而非締約過失。

承擔違約責任的方式，需要慎用解除合同、恢復原狀。原因在於，甲乙雙方交割股權後，乙方已經進入公司經營，甲方即使再取回公司股權，在根除乙方對公司的影響方面可能存在實際困難，常發生雙方對恃導致公司癱瘓無法經營然後徹底死掉的情形。公司的價值是股權價值的依歸，一切可能降低公司價值的策略都不會是上上策。

　　5、關於公司債權債務、公司資產、未分配利益等附屬約定

由於現階段我國有限公司的發展不夠成熟，人合性及經營權收益權分離的理念不深入，公司可能存在一些隱性債務，而乙方窮盡所有調查均不能發現。發生這些隱性債務後，公司承擔了相關的債務，終端體現為股東的所有者權益受到影響，此情況就需要一個賦予公司向甲方(原股東)索償的依據條款。

有些朋友認為，這個條款是約束丙方(標的公司)的，但我認為這仍是約束甲方的條款。原因在於公司的債權債務、公司資產、未分配利益終端體現是所有者權益，即股東權益。

當然，這個條款對丙方公司有意義，在於公司將來配合甲乙雙方完成有關的約定事項。

　　6、優先購買權履行保障與承諾

股東向股東以外的第三人轉讓股權，無論是部分轉讓還是全部轉讓，應當經過其他股東過半數的同意。此項同意以股東人數計算，而非以股東持有的有表決權的股數計算。

該條款為股權轉讓的附屬條款，通常配套以股東會決議、相關股東簽名主張/放棄優先購買權的文件。一般情況下由甲方完成。但本人認為，該條款有必要在股權轉讓協議中列明，理由是可以體現乙方對此的注意義務，直接作為甲方及丙方(如有)的義務條款，對其附帶違約責任並施加壓力。

　　7、隱名股東、顯名股東法律關係處理

由於公司實際上控制於隱名股東手中，顯名股東常常對公司所有者權益、資產情況不清楚，基於對商業私密或隱名股東個人隱私的考慮，隱名股東可能不太願意讓顯名股東知曉股權轉讓的事項，尤其是股權轉讓價款問題。又有些情況，是隱名股東就其實際控制的某個大型項目所涉的多家公司進行一攬子股權轉讓，多家公司分別涉及不同的顯名股東，大老闆們談生意，往往喜歡一攬子談，直接談整體價格(一腳踢價格)，至於內在的法律關係如何安排，是法務或法律顧問的工作了。這些情況均不便於將隱名股東和顯名股東置於同一股權轉讓協議之內，需要作一些額外的安排。

具體而言，就包括隱名股東(實際控制人)之間達成的實質的股權轉讓協議，顯名股東基於隱名股東的安排而簽署的工商版本股權轉讓協議，隱名股東與顯名股東之間確認該股權變更的確認書等文件。