董事會祕書資格考試「試卷」（含答案）

　　一、單項選擇題〈每小題1.0分，共55.0分〉

1、上市公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經()審議通過，並在二個交易日內公告，説明情況原因以及影響。

A、董事會B、股東大會

C、監事會D、戰略委員會

1、中小板規範運作指引6.4.8上市公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經董事會審議通過，並在二個交易日內公告，説明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及保薦機構出具的意見。

創業板規範運作指引6.14上市公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經上市公司董事會審議通過，並在2個交易日內報告本所並公告改變原因及保薦機構的意見。

2、發行人公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起()內不得轉讓。

A、半年B、一年C、二年D、三年

2、中小板、創業板上市規則5.1.5發行人公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓。

3、採用集中競價方式回購股份的，上市公司應當在收到中國證監會無異議函後的()個交易日內公告回購報告書和法律意見書:採用要約方式回購股份的，上市公司應當在收到無異議函後的()個交易日內予以公告，並在實施回購方案前公告回購報告書和法律意見書。

A、二三B、二四C、三二D、五二

3、中小板上市規則11.6.6採用集中競價方式回購股份的，上市公司應當在收到中國證監會無異議函後的五個交易日內公告回購報告書和法律意見書;採用要約方式回購股份的,上市公司應當在收到無異議函後的兩個交易日內予以公告，並在實施回購方案前公告回購報告書和法律意見書。

創業板上市規則11.6.6採用集中競價交易方式回購股份的，上市公司應當在股東大會作出回購股份決議後的次日公告該決議，並將相關材料報送中國證監會和本所備案，同時公

告回購報告書。採用要約方式回購股份的,公司應當在收到中國證監會無異議函後的兩個交易日內予以公告，並在實施回購方案前公告回購報告書和法律意見書。

4、上市公司距回購期屆滿()個月時仍未實施回購方案的，董事會應當就未能實施回購的原因予以公告。

A、一B、二C、三D、四

創業板上市規則11.6.8/中小板上市規則11.6.7條上市公司距回購期屆滿三個月時仍未實施回購方案的,董事會應當就未能實施回購的原因予以公告。

5、下列不屬於上市公司關聯方的是:()

A、直接或間接控制上市公司的法人或其它組織

B、上市公司的控股子公司

C、間接持有上市公司5%以上股份的自然人控制的企業

D、在上市公司控股股東處擔任董事職務的自然人

上市規則第10.1.3-10.1.5條

6、《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明事項發生變化時(包括持有本公司股票的情況)，董事、監事和高級管理人員應當自該等事項發生變化之日起()個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。

A、3B、5C、10D、15

上市規則3.1.4上市公司董事、監事和高級管理人員在任職(含續任)期間出現聲明事項發生變化的，董事、監事和高級管理人員應當自該等事項發生變化之日起五個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。

7、上市公司()應當負責建立健全上市公司募集資金管理制度，並確保該制度的有效實施。

A、監事會B、股東大會C、內審部門D、董事會

創業板規範運作指引6.1上市公司董事會應當負責建立健全上市公司募集資金管理制度，並確保該制度的有效實施。

中小板規範運作指引6.1.3上市公司董事會應當負責建立健全公司募集資金管理制度，並確保該制度的有效實施。

8、上市公司相關證券因市場傳聞被臨時停牌後，深圳證券交易所發佈停牌提示公告的途徑不包括()。

A、深圳證券交易所網站

C、巨潮資訊網

B、交易系統

D、和訊網

常規問題

9、上市公司發生的交易其成交金額(含承擔債務和費用)占上市公司最近一期經審計淨資產的()以上，且絕對金額超過()萬元人民幣，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，應當提交股東大會審議

A、10%，1000

C、30%，3000

B、30%，100

D、50%，5000

10、出現下列情形的，本所對其股票交易實行退市風險警示:

A、連續一百二十個交易日內，中小板公司股票通過本所交易系統實現的累計成交量低於300萬股

B、連續一百二十個交易日內，主板公司股票通過本所交易系統實現的累計成交量低於300萬股

C、連續一百二十個交易日內，中小板公司股票通過本所交易系統實現的累計成交量低於500萬股

D、連續一百五十個交易日內，創業板公司股票通過本所交易系統實現的累計成交量低於500萬股

11、在持續督導期間，保薦機構發生變史，新聘請的保薦機構應當完成原保薦機構木完成的持續督導工作，且持續督導的時間不得少於()會計年度。

A、半個B、一個C、兩個D、剩餘的

《深圳證券交易所中小企業板保薦工作指引》第九條　在持續督導期間，保薦機構發生變更，新聘請的保薦機構應當完成原保薦機構未完成的持續督導工作，且持續督導的時間不得少於一個完整的會計年度。

12、非經股東大會特別決議批准，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的()。

A、1%B、2%C、3%D、4%

上市公司股權激勵管理辦法第12條上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批准，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。

13、上市公司目前無任何對外擔保，現擬為上市公司的關聯人提供擔保1000萬元，佔最近一期經審計淨資產絕對值的0.5%，需履行的審批程序是()

A、總經理批准

B、董事會審議

C、股東大會審議

14、上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委託的法人或者其他組織，擬對公司進行收購的，該上市公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過()。

A、1/3B、1/2C、2/3D、3/4

上市公司收購管理辦法第五十一條上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委託的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規定的方式取得本公司控制權(以下簡稱管理層收購)的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。公司應當聘請具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意後，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一併予以公告。

15、某中小企業板上市公司2009年底經審計的總資產為10億元，淨資產為6億元。2010年2月1日，對外擔保餘額2.8億元(不含對合並報表範圍內的子公司的擔保)，公司擬新增對第三方的對外擔保4000萬元，公司需履行的審批程序為:()

A、不需提交董事會審議

B、提交董事會審議，不提交股東大會審議

C、提交股東大會審議，不需提供網絡投票方式

16、募集資金投資項目年度實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過()的上市公司應當調整募集資金投資計劃。

A、20%B、30%C、40%D、50%

創業板規範運作指引6.10條募集資金投資項目年度實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，上市公司應當調整募集資金投資計劃，並在募集資金年度使用情況的專項説明中披露前次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整後預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

17、A公司2010年公開發行股票，募集資金4億元，其中6000萬元用於新建一生產線。公司上市後，A公司發現上述生產線的市場前景欠佳，遂決定取消該項目，將募集資金用於其他項目。上述行為須經():

A、公司董事會批准

B、董事會和公司股東大會批准

C、中國證監會批准

D、公司股東大會作出決議，報中國證監會批准

中小板規範運作指引6.4.1上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：(一)取消原募集資金項目，實施新項目;(二)變更募集資金投資項目實施主體;(三)變更募集資金投資項目實施方式;(四)本所認定為募集資金用途變更的其他情形。6.4.2上市公司應當在董事會和股東大會審議通過變更募集資金用途議案後，方可變更募集資金用途。

創業板上市公司規範運作指引6.19上市公司應當在召開董事會和股東大會審議通過變更募集資金投向議案後，方可變更募集資金投向。

18、上市公司董事會應當在限售股份解除限售日前()個交易日內，按照本所相關規定刊登股份解除限售的提示性公告。

A、2B、3C、5D、7

上市規則5.3.6經本所同意後，上市公司應當在有限售條件的股份上市流通前三個交易日內披露提示性公告。

19、董事會祕書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，在公司()的監督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項。

A、董事會B、監事會

C、股東大會D、職工代表大會

上市規則第3.2.12董事會祕書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，在公司監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理或者待辦理事項。

20、上市公司應當於實施利潤分配和資本公積金轉增股本方案的股權登記日前()交易日內披露方案實施公告。

A、兩至三個B、三至五個C、五至八個D、十個

創業板上市規則11.4.1上市公司應當在董事會審議通過利潤分配和資本公積金轉增股本方案(以下簡稱“方案”)後，及時披露方案的具體內容。

11.4.2上市公司在實施方案前，應當向本所提交下列文件：(一)方案實施公告;(二)相關股東大會決議;(三)結算公司有關確認方案具體實施時間的文件;(四)本所要求的其他文件。

11.4.3上市公司應當於實施方案的股權登記日前三至五個交易日內披露方案

實施公告。

21、上市規則所指的披露的及時是指自起算日起或觸及規則披露時點的()個交易日內。

A、一B二C、三D、五

上市規則第17.1(三)及時：指自起算日起或者觸及本規則披露時點的兩個交易日內。

22、董事連續()次未親自出席董事會會議，相關董事應當作出書面説明並向本所報告。

A、1B、2C、3D、4

中小板規範運作指引3.3.4條，創業板規範運作指引3.2.3出現下列情形之一的，董事應當作出書面説明並向本所報告：(一)連續兩次未親自出席董事會會議;(二)任職期內連續12個月未親自出席董事會會議次數超過其間董事會總次數的二分之一。

23、上市公司()的負責擬定股權激勵計劃草案。

A、董事會下設審計委員會

B、董事會下設薪酬與考核委員會

C、董事會

D、股東大會

《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》第二十八條上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案。

24、上市公司審計委員會成員應當全部由董事組成，其中獨立董事應占()並擔任召集人，且至少應有()名獨立董事為會計專業人士。

A、1/3以上，1

B、1/2以上，1

C、2/3以上，2

D、3/4以上，2

中小板規範運作指引2.3.4董事會應當設立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會，制定專門委員會議事規則並予以披露。委員會成員由不少於三名董事組成，其中獨立董事應當佔半數以上並擔任召集人。審計委員會的召集人應當為會計專業人士。

2.3.4董事會應當設立審計委員會、薪酬和考核委員會，委員會成員應為單數，並不得少於三名。委員會成員中應當有半數以上的獨立董事，並由獨立董事擔任召集人。審計委員會的召集人應為會計專業人士。

25、在股東大會召開10日前，以下股東可以提出臨時提案的是()。

A、合計持有公司1%股份的股東

B、持有公司2%股份的股東

C、持有公司2.8%股份的股東

D、持有公司5%股份的股東

公司法103條單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會。

26、上市公司股東大會對回購股份作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的()以上通過:

A、1/2B、2/3C、3/4D、4/5

上市規則11.6.5上市公司股東大會對回購股份作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

27、上市公司通過集中競價交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加()的，應當自該事實發生之日起兩個交易日內予以公告:

A、千分之一B、千分之五C、百分之一D、百分之二

創業板上市規則11.6.7(二)公司回購股份佔公司總股本的比例每增加1%的，應當在事實發生之日起三日內予以公告;

28、控股股東、實際控制人未按照規定刊登提示性公告的，任意連續六個月內通過證券交易系統出售上市公司股份不得達到或超過公司股份總數的()。

A、1%

B、2%

C、5%

D、以上都不對

《中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》控股股東、實際控制人未刊登提示性公告的，任意連續六個月內通過證券交易系統出售其持有的上市公司股份不得達到或超過上市公司股份總數的5%。

29、上市公司發生的交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的【】以上，且絕對金額超過【】萬元人民幣，應當及時披露。

A、5%，100

B、5%，500

C、10%，100

D、10%，1000

30、上市公司發生的交易的成交金額(含承擔債務和費用〉占上市公司最近一期經審計淨資產的【】以上，且絕對金額超過【】萬元人民幣，應當及時披露

A、5%，100

C、10%，100

B、5%，500

D、10%，1000

31、上市公司重大資產重組方案獲得核准的，獨立財務顧問應在重組方案實施完畢後()內，向中國證監會報送重組業務總結報告。

A、15個交易日

C、30個交易日

B、15個工作日

D、30個工作日

《創業板信息披露業務備忘錄第14號：上市公司重大資產重組財務顧問業務指引(試行)》二十一、上市公司重大資產重組方案獲得核准的，獨立財務顧問應在重組方案實施完畢後十五個工作日內，向中國證監會報送重組業務總結報告。總結報告至少應包括本次重組的交易背景、交易進程、交易方案主要內容、存在的主要問題以及相應解決措施、方案實施效果等。

32、公司應在年報披露後()交易日內通過互聯網舉辦年度報告説明會，有關通知至少應提前()個交易日以臨時報告的形式發出。

A、15個，3

B、10個，2

C、10個，3

D、15個，2

33、判斷上市公司與關聯法人發生交易是否需要披露的標準是:()

A、交易金額在300萬元以上

B、交易金額佔最近一期經審計淨資產絕對值的0.5%以上

C、交易金額在300萬元以上且佔最近一期經審計淨資產絕對值的0.5%以上

D、交易金額在300萬元以上且佔最近一期經審計淨資產絕對值的1%以上

創業板上市規則10.2.4上市公司與關聯法人發生的交易金額在100萬元以上，且占上市公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應當經董事會審議後及時披露。

中小板上市規則10.2.4上市公司與關聯法人發生的交易金額在三百萬元以上，且占上市公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應當及時披露。

34、可轉換公司債券自發行結束之日起()後方可轉換為公司股票，特股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。

A、三個月

B、四個月

C、五個月

D、六個月

《上市公司證券發行管理辦法》第二十一條：可轉換公司債券自發行結束之日起六個月後方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。

35、上市公司應當在股票上市後()建立內部審計制度，並設立內部審計部門，對公司內部控制制度的建立和實施、財務信息的真實性和完整性等情況進行檢查監督。

A、一個月內

C、六個月內

B、三個月內

C、六個月內

D、十二個月內

中小板規範運作指引7.7.1上市公司應當在股票上市後六個月建立內部審計制度，並設立內部審計部門，對公司內部控制制度的建立和實施、公司財務信息的真實性和完整性等情況進行檢查監督。

36、某上市公司董事會成員共有9人，現一名董事向董事會提出書面辭職，其辭職生效時間為:()

A、辭職報告送達董事會時

B、董事會審議批准時

C、股東大會審議批准時

D、繼任董事到任時

上市公司章程指引第一百條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。

除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

37、上市公司董事會審議對外提供財務資助時，當表決人數不足()人時，應直接提交股東大會審議。

A、2

B、3

C、5

D、以上都不對

第一百二十五條　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

38、上市公司擬變更定期報告披露時間的應提前()個交易日向交易所提出書面申請

A、2B、3C、4D、5

上市規則6.3上市公司應當與本所約定定期報告的披露時間，本所根據均衡披露原則統籌安排各公司定期報告披露順序。公司應當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需變更披露時間的，應當提前五個交易日向本所提出書面申請，陳述變更理由，並明確變更後的披露時間，本所視情形決定是否予以調整。本所原則上只接受一次變更申請。

39、公司在中午休市期間通過中國證監會指定網站披露的臨時報告涉及《股票上市規則》規定的停牌事項的，其股票及其衍生品從【】起停牌。

A、當日13:00

B、當日13:30

C、當日15:00

D、當日15:30

中小板上市公司規範運作指引5.2.2上市公司應當在中午休市期間或15︰30後通過中國證監會指定網站披露臨時報告。公司報送的臨時報告在11︰30前獲得本所確認的，於當日11︰30-13︰00期間在中國證監會指定網站披露;在11︰30後獲得本所確認的，於當日15︰30後在中國證監會指定網站披露。公司在中午休市期間通過中國證監會指定網站披露的臨時報告涉及《股票上市規則》規定的停牌事項的，其股票及其衍生品種從當日下午開市時起停牌;公司在15:30後通過中國證監會指定網站披露的臨時報告涉及停牌事項的，其股票及其衍生品種在次一交易日的停復牌安排參照《股票上市規則》有關規定執行。

40、獨立董事應當對下列上市公司重大事項發佈獨立意見，除了()

A、提名、任免董事

B、提名、任免監事

C、聘任、解聘高級管理人員

D、公司當年盈利但年度董事會未提出包含現金分紅的利潤分配方案

中小板規範運作指引3.5.3獨立董事應當對下列上市公司重大事項發表獨立意見：

(一)提名、任免董事;

(二)聘任、解聘高級管理人員;

(三)董事、高級管理人員的薪酬;

(四)公司當年盈利但年度董事會未提出包含現金分紅的利潤分配預案;

(五)需要披露的關聯交易、對外擔保(不含對合並報表範圍內子公司提供擔保)、委託理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、股票及其衍生品種投資等重大事項;

(六)重大資產重組方案、股權激勵計劃;

(七)獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項;

(八)有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本所業務規則及公司章程規定的其他事項。

41、上市公司發生的交易標的在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的()以上，且絕對金額超過()萬元人民幣，應當及時披露。

A、5%，100

B、5%，500

C、10%，100

D、10%，1000

42、以下哪項不屬於年度報告説明會中應包括的內容:

A、公司所處行業的狀況、發展前途、存在的風險

B、公司發展戰咯

C、公司財務狀況和經營業績及其變化趨勢

D、公司未公開的重大信息

43、上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬於臨時性商業祕密或者本所認可的其他情形，及時披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，公司可以向本所提出暫緩披露申請，暫緩披露的期限一般不超過()

A、1個月B、2個月C、3個月D、6個月

上市規則2.19條經本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。

44、根據《關於證券期貨審計業務簽字註冊會計師定期輪換的規定》(證監會計字[2003]13號)，為首次公開發行證券的公司提供審計服務的簽字註冊會計師，在該公司上市後連續提供審計服務的期限，不得超過()完整會計年度;簽字註冊會計師連續為某一相關機構提供審計服務，不得超過()年;上市公司應在定期報告中披露有關輪換籤字註冊會計師的事項。

A、3個，5B、2個，4C、2個，5D、3個，4

《關於證券期貨審計業務簽字註冊會計師定期輪換的規定》第五條為首次公開發行證券公司提供審計服務的簽字註冊會計師,在該公司上市後連續提供審計服務的期限,不得超過兩個完整會計年度。第三條除本規定第七條外,簽字註冊會計師連續為某一相關機構提供審計服務,不得超過五年。第七條兩名簽字註冊會計師為同一相關機構連續提供審計服務的期限在同一年度達到五年的,可以由一名簽字註冊會計師延期為該相關機構提供審計服務,但延期不得超過一年。