深圳證券交易所創業板上市條件

創業板是指交易所主板市場以外的另一個證券市場，其主要目的是為新興公司提供集資途徑，助其發展和擴展業務。在創業板市場上市的公司大多從事高科技業務，具有較高的成長性，但往往成立時間較短，規模較小，業績較好。下面是yjbys小編為大家帶來的關於深圳證券交易所創業板上市條件的知識，歡迎閲讀。

　　創業板：

指交易所主板市場以外的另一個證券市場，其主要目的是為新興公司提供集資途徑，助其發展和擴展業務。在創業板市場上市的公司大多從事高科技業務，具有較高的成長性，但往往成立時間較短，規模較小，業績較好。

發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：

(一)發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。

有限責任公司按原賬面淨資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

(二)最近兩年連續盈利，最近兩年淨利潤累計不少於一千萬元，且持續增長;或者最近一年盈利，且淨利潤不少於五百萬元，最近一年營業收入不少於五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低於百分之三十。淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據。

(三)最近一期末淨資產不少於兩千萬元，且不存在未彌補虧損。

(四)發行後股本總額不少於三千萬元。

　　上市要求

中國創業板對於上市企業的標準，目前主要有如下規定：

(1)中國證券監督管理委員會(簡稱"中國證監會")依據發行審核委員會的審核意見對申請人的發行上市申請作出核准或不予核准的決定。中國證監會對創業企業股票發行上市的核準，不表明其對創業企業所所發行的股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。

(2)申請公開發行股票並在創業板市場上市的企業(簡稱"申請人")應當是合法存續的股份有限公司。非公司制企業應當先改制設立股份有限公司，有限責任公司可以改制設立股份有限公司，也可以依法變更為股份有限公司。

判斷申請人是否符合"在同一管理層下，持續經營2年以上"的發行條件時，主要考慮下列因素：?

①申請人在提出發行申請時，開業時間是否在24個月以上;?

②申請人是否符合管理層穩定的要求，即法定代表人、董事、高級管理人員、核心技術人員以及控股股東，在提出發行申請前24個月內是否曾發生重大變化。

③申請人是否符合主業突出和持續經營的要求，即在提出發行申請前24個月內，是否不間斷地從事一種主營業務，該種主營業務是否有實質進展。高級管理人員包括公司的經理、副經理、財務負責人、董事會祕書。控股股東是指在行使表決權時，可以推薦半數以上的董事或者主要負責人的股東;可以行使或者控制有表決權股份的數量超過公司股東名冊上所列的第一大股東在名義上所持有的有表決權股份的數量的股東;或以其他方式事實控制公司的股東。

(4)判斷原企業(包括非公司制企業和有限責任公司)是否屬於整體改制，是否可以持續計算營業記錄時，主要考慮下列因素：

①是否進行過經營性資產的剝離;

②發起人的出資方式、出資金額對營業紀錄可比性的影響;

③是否按照資產評估結果進行帳務調整，並按照高速後的資產值折股。

(5)判斷有限責任公司變更為股份有限公司，是否可以連續計算營業記錄時，主要考慮下列因素：

①是否進行過資產剝離;

②是否以經審計的淨資產額作為折股依據。

(6)判斷申請人是否符合"在最近2年內無重大違法違規行為，財務會計文件無虛假記載"的發行條件時，主要考慮下列因素：

①在提出發行申請前24個月內，是否曾嚴重違反國家法律、法規;

②在提出發行申請前24個月內，財務會計文件中是否有虛假記載。

(7)判斷申請人是否符合《創業企業股票發行上市條例》規定的上市條件時，主要考慮下列因素：?

①首次公開發行新股後，股本總額是否達到人民幣2000萬元;

②首次公開發行新股後，持有股票面值達人民幣10萬元以上的股東是否達到200人;?

③首次公開發行新股後，公開發行的股份是否達到公司股份總額的25%以上;?

④首次公開發行新股後，本次發行前的股東持有的股份是否達到公司股份總數的35%以上

(8)判斷申請人是否符合發行上市條件時，還應考慮下列因素：?

①在申請股票發行時的審計基準日，其經審計的有形淨資產是否達到人民幣800萬元;

②最近兩個會計年度經審計的主營業務收入淨額合計是否達到人民幣500萬元，最近一個會計年度經審計的主營業務收入淨額是否達到人民幣300萬元;?

③在申請股票發行的審計基準日，資產負債率是否不高於70%;

④招股説明書、上市公告書是否符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規、規範性文件關於信息披露的規定;

⑤是否已聘請主承銷商進行輔導;

⑥是否已聘請保薦人。這裏的有形淨資產是指總資產減去總負債減去無形資產(不包括土地使用權)後的淨值。主營業務收入淨額是指主營業務收入減去折扣與折讓後的淨額。

(9)判斷申請人是否符合發行上市條件時，還會關注下列因素：

①申請人產品的科技含量;?

②申請人的發展潛力和成長性;

③全部或大部分資產是否為現金、短期投資和長期投資;?

④在提出發行申請前12個月內，是否進行過合併、分立、資產置換、資產剝離等重大資產重組行為;?　⑤在提出發行申請前12個月內，是否進行過增資產擴股;?

⑥主營業務收入是否主要來自關聯交易;?

⑦是否與控股股東或並行子公司存在同業競爭;?

⑧是否已按照《中華人民共和國公司法》的有關規定，建立和健全組織機構;?

⑨是否已按照《創業企業股票發行上市條例》的規定設立獨立董事，強化法人治理結構;

⑩發起人的數量;

⑾認股權或股票期權的設置;

⑿會計師出具的審計報告是否為非標準無保留審計意見。

(10)判斷獨立董事是否符合要求時，應當關注下列因素;

①董事會中的獨立董事是否達到2名;?

②獨立董事是否具備相應的任職能力和獨立性。

　　上市條件

創業板公司首次公開發行的股票申請在深交所上市應當符合下列條件：

(一)股票已公開發行;

(二)公司股本總額不少於3000萬元;

(三)公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過4億元的，公開發行股份的比例為10%以上;

(四)公司股東人數不少於200人;

(五)公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載;

(六)深交所要求的其他條件。

　　條件比較

　　一、主板與創業板上市條件比較

　　(一)香港主板與創業板上市條件比較

項目香港主板香港創業板

實收資本無具體要求無具體要求

營運記錄須具備三年業務記錄，發行人最近三年主要業務和管理層沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更必須顯示公司有兩年的“活躍業務記錄”

盈利要求盈利測試：過去三年純利總額達5,000萬港元，其中最近年度須超過2,000萬港元，另外前兩年的純利合計須達3,000萬港元;市值/收益/現金流量測試：上市時市值至少為20億港元;經審計的最近一個會計年度的淨利潤至少為5億港元;新申請人前3個會計年度年現金流入合計至少1億港元;市值/收益測試：上市時市值至少為40億港元;經審計的最近一個會計年度的淨利潤至少為5億港元。不設置盈利要求

最低公眾持股量一般佔公司已發行股本至少25% 股票於上市時至少必須達到3000萬港元且須佔已發行股本的20%-25%

最低市值預期公開發行部分市值不低於5000萬港元無具體規定，但實際上在上市時不得少於4600萬港元

證券市場監管其機制相對成熟，監管制度和監管力度較強，政府的監管手段結合市場的力量對上市公司構成極大的約束，監管層和公眾投資者對上市公司的不規範問題則反應比較突出。全面信息披露，買賣風險自擔

　　(二)新加坡主板與創業板上市條件比較

項目新加坡主板新加坡創業板

實收資本無具體要求無具體要求

營運記錄須具備三年業務記錄，發行人最近三年主要業務和管理層沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更採用美國會計準則或新加坡準則有三年或以上連續、活躍的經營紀錄，所持業務在新加坡的公司，須有兩名獨立董事;業務不在新加坡的控股公司，有兩名常住新加坡的獨立董事，一位全職在新加坡的執行董事，並且每季開一次會議。

盈利要求過去三年税前利潤750萬新元，每年至少100萬新元，或最近兩年累計税前盈利1000萬元新幣(1新元約等於5元人民幣)。並不要求一定有盈利，但會計師報告不能有重大保留意見，有效期為6個月

最低公眾持股量 25%股票至少有一千名股東持有，大於3億新幣比例減至10% 公眾持股至少為50萬股或發行繳足股本的15%(以高者為準)，至少500個公眾股東

最低市值 8000萬新幣無具體要求

證券市場監管全面信息披露，買賣風險自擔

　　(三)美國主板與創業板上市條件比較

項目美國主板美國創業板

實收資本無具體要求有盈利的`企業資產淨值要求在400萬美元以上，無盈利企業資產淨值要求在1200萬美元以上

營運記錄須具備三年業務記錄，發行人最近三年主要業務和管理層沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更，採用美國會計準則有盈利的企業經營年限沒有要求，無盈利的企業經營年限要在三年以上

盈利要求三年盈利，每年税前收益200萬美元，最近一年税前收益為250萬美元;或三年累計税前收益650萬美元，最近一年450萬美元;或最近一年總市值不低於5億美元的公司且收入達到2億美元的公司，三年總收益合計2500萬美元。要求有盈利的企業以最新的財政年度或者前三年中兩個會計年度淨收入40萬美元;對無盈利的企業沒有淨收入的要求

最低公眾持股量社會公眾持有的股票數目不少於250萬股;有100股以上的股東人數不少於5000名 25%以上，有盈利的企業公眾的持股要在50萬股以上，無盈利企業公眾持股要在100萬股以上;有盈利的企業公眾持股量在50萬股至100萬股的，股東人數要求在800人以上;公眾持股多於100萬股的，股東人數要求在400人以上。無盈利的企業股東人數要求在400人以上。

最低市值 1億美元無要求

證券市場監管其機制比較成熟，監管制度和監管力度較強，市場化程度高，政府的監管手段結合市場的力量對上市公司構成極大的約束，一旦上市公司出現違法違規，處罰嚴厲。

　　二、中國創業板上市條件建議

　　(一)國內主板和創業板上市條件的簡要比較

項目國內主板國內創業板(建議)

實收資本發行前股本總額不少於人民幣3,000萬元發行前股本總額不少於人民幣2,000萬元

營運記錄須具備三年業務記錄，發行人最近三年主要業務和管理層沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更須具備兩年業務記錄，發行人最近三年主要業務和管理層沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更

盈利要求最近三個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣三千萬元，淨利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據最近三個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計超過人民幣五千萬元;或最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣三億元。最近一期末不存在未彌補虧損。最近1個會計年度淨利潤均為正數，淨利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據

最低公眾持股量公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為10%以上。公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;

最低市值無具體要求無具體規定

證券市場監管存在一些不規範的地方，但規範化、與國際接軌是今後發展的主題，國內市場的監管將是一個逐步加強的過程。對於國內公司而言，始終有地緣優勢，政府始終以保護和發展作為主題

　　(二)國內創業板上市條件的分析：

創業板市場與主板市場不同，現階段其主要目的是為高科技領域中運作良好、發展前景廣闊、成長性較強的新興中小型公司提供融資場所。由於中小型高科技企業普遍經營規模偏小，營運時間較短，市場前景不確定，造成其盈利能力不穩定，存在一定的市場風險，得銀行不敢為其貸款，而中國主板市場因為進入門檻過高也將它們拒於門外，這樣就特別需要一個有別於主板市場的創業板市場為它們提供融資渠道。考慮到新興高科技公司業務前景的不確定性，在構建中國創業板市場時，要設法降低市場進入門檻。

　　1、股本要求

創業板上市公司的股本規模相對較小，但對業務要求可能較嚴。按照目前中國主板市場的上市標準，企業發起人認購的股本數額不少於3000萬元，股票發行後公司股本總額不低於5000萬元。而中小高科技企業一般都處於創業期，生產規模偏小，無法滿足主板市場的上市條件。所以，創業板市場應適當放鬆對公司股本總額和發起人擁有股本總額的限制，從而儘可能讓規模偏小、缺乏資金、但產品前景良好的中小企業上市。創業板市場是為那些具有活躍業務記錄的中小型公司提供融資場所。在放寬企業上市條件的同時，應該強化公司的業務標準和管理標準，即公司必須具有突出的主營業務、明確的主導產品、詳盡嚴密的業務發展計劃、完整清晰的業務發展戰略和巨大的主業成長潛力，而且具備高質量的管理團隊和高效、完善的管理系統。隨着市場的發展，創業板市場公司發行前總股本的要求可由不少於3000萬元降為不少於2000萬元。

　　2、營運記錄及財務盈利要求

主板市場的上市規則對營運和財務的要求是：最近三個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣三千萬元，淨利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據;最近三個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計超過人民幣五千萬元;或最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣三億元;最近一期末不存在未彌補虧損。而高科技企業由於技術創新能力較強，使得技術升級換代快，科研成果的產業化時間短，無法達到上述條件，因此可規定，創業板企業發行上市前在同一管理層下，持續經營高新技術業務兩年以上，且最近1個會計年度淨利潤均為正數，淨利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據。並且規定，原企業整體改制設立或有限責任公司已依法變更為股份有限公司可以連續計算，在最近二年內無重大違法違規行為，財務會計文件無虛假記載。為了增強中國創業板市場的競爭力和吸引力，促使更多的高新技術企業上市，上市條件可考慮進一步放鬆，對於研究與開發力量很強的企業，只需要有一年的經營記錄，可以不設最低盈利要求，且不分企業存續期間的所有制性質均可連續計算經營業績。考慮到許多網絡企業在創立時期大都沒有盈利，因此對其盈利記錄可以不作要求，但需要有高增長的業績記錄。

　　3、創業板上市公司的再融資條件適當的放寬

創業板市場應放寬配股等再融資條件。股本的不斷擴張是企業發展壯大的一個主要表現。為了提高創業板市場上市公司的後續融資能力，增強其發展後勁，促進上市公司的長期可持續發展，創業板市場需要為中小型企業提供寬鬆的再融資環境。

　　4、鼓勵創業板市場上市公司的收購兼併

現代高科技企業的發展歷程表明，資本經營已經取代產品經營而成為企業發展的主要手段，以此來實現企業低成本的快速擴張。美國那斯達克市場是美國高科技企業收購和兼併的主戰場。正是通過收購和兼併活動，一方面一些屬於傳統產業的上市公司以各種方式介入高新技術產業，以增添新的生機和活力，培育企業新的利潤增長點;另一方面一些高新技術企業以這種方式迅速地發展壯大，以達到規模擴張和業務拓展的目的。

　　5、創業板市場的監管

創業板的監管原則是"以信息披露為主"的原則和"買者自負"的原則

(1)創業板上市公司信息披露要求嚴格。規模較小、業務處於初創期、新興行業，這些因素都説明創業板是高風險市場。因此，創業板市場對上市公司的信息披露要求也比主板嚴格。如要求發行人每年要對上市文件註明的業務目標與實際發展進度作一比較等。

(2)市場動作奉行"以信息披露為基礎"的原則，創業板應更注重效益，而主板則考慮在效益與安全之間的平衡。創業板市場追求的是高風險和高效益，主板市場則以保障中小投資者利益為主要目標。因此，創業板的投資者主要是對市場有充分了解並希望參與高風險、高增長性公司的投資機構。

(3)加強對公司違規行為的監管和處罰力度，如發現有違規行為，將給予適當的處分。