企業資本運營的風險及其對策研究

引導語：隨着中國經濟體制、金融體制的不斷創新完善和資本市場的深入開放,中國企業的發展已進入”資本為王”的時代。下面是yjbys小編為你帶來的企業資本運營的風險及其對策研究，希望對大家有所幫助。

　　一、雲天化公司歷史

雲天化的發起人雲天化集團有限責任公司前身為雲南天然氣化工廠，該廠位於雲南省水富縣，是我國七十年代引進設備建設的大化肥生產企業之一，1974年興建，1977年正式投產，1990年被評為國家大型一級企業，1997年3月，作為雲南省建立現代企業制度試點企業之一，經雲南省人民政府雲復[1997]17號文的批准，雲南天然氣化工廠整體改製為雲天化集團有限責任公司，作為省政府授權的投資主體和營運主體，經營授權範圍內的全部國有資產。1997年5月，經雲南省人民政府雲政復[1997]36號文的批准，雲天化集團作為發起人.以其下屬的合成氨、尿素，成品車間及相關資產投入，以社會募集方式設立雲南雲天化股份有限公司。

公司於1997年6月18日至6月27日，以“全額預繳款，搖號抽籤，餘款即退“的方式向社會發行9000萬股A股，發行價每股6.21元，每股發行市盈率為16.34倍，中籤率為2.5537%.發行後總股本為56818.18萬股，每股淨資產為

1.90元。公司9000萬可流通股於97年7月9日在上交所上市，公司1000萬職工股於98年1月9日上市流通。公司現在的股本結構為：總股本56818.18萬股;發起人法人股46818.18萬股;流通A股10000萬股。

　　二、雲天化股份回購事件回顧

1999年3月22日，雲天化與集團公司簽署《股份回購協議》。

1999年4月1日董事會發布《關於協議回購部分國有法人股的警示性公告》，披露3月22日與集團公司的草簽協議。

1999年5月11日股東年會通過董事會提出的《關於回購並註銷部分國有法人股的報告》，同意按照1998年末的每股淨資產值(2.01元/股)回購2億股國有法人股並註銷，並授權董事會全權辦理相關事宜。

1999年5月12日公告回購資金主要來源：一部分來自98年税後淨利潤原擬分配部分，另一部分來自部分募投項目終止後的閒置資金。

——中間是投資者歷時16個月的、沒有任何信息披露的等待。

2000年9月21日發佈《雲南雲天化股份有限公司第二屆四次董事會決議公告》，公告股份回購方案獲財政部批准。

2000年11月9日公告，回購方案獲證監會批准。

2000年12月5日，公佈股份變動公告書，回購價格按2000年6月30日每股淨資產值調整到2.83元/股(上調達40.80%)，至此回購事件落幕。

　　三、股份回購事件解析

股份回購(stock repurchase)：是指上市公司通過公開市場收購、要約收購以及其他方式購買公司發行在外的股份，作為庫藏股或加以註銷的行為，以達到減資和調整股本結構等目的的一種公司理財方式，股份回購作為一種股本收縮方式設計上市公司資本結構與股利分配政策，因此是上市公司用以提高股票內在價值的重要手段之一。

國有股回購的法律依據，《公司法》第149條規定：公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而註銷股份或與持有本公司股票的其它公司合併時除外。加上《證券法》第七十六條規定，國有企業和國有資產控股的企業，不得炒作上市交易的股票。因此，上市公司一般不可以購買本公司股票，除非購買的目的是為了註銷或合併。如雲天化本次回購2億國有股之後，將可實現股權結構的重造：其總股本由56818萬股減至36818萬股，其國有股的控股比例也從82.4%下降到72.8%，流通股的比例也從17.6%上升到27.2%，從而在不失去國有股控股權的基礎上，為國有資產變現5個多億。

如無回購：大股東權益為不可流通的13.137億=15.943億*82.40%;

股份回購後：大股東權益為13.15億=不可流通的7.49億(10.283億*72.84)+5.66億現金。

通過股份回購：大股東不僅實現了自身權益有小量增加(從13.137億至13.15億)，更實現了將不可流通的5.66億股本轉變為真金白銀，卻不用支付任何的流通成本。國有資產實現了保值增值;流通股東：啞巴吃黃連，有苦説不出。

雲天化的國有法人股股份協議草簽日3月22日、協議公告日4月1日，3月中下旬提前得到信息的資金已提前進入，並大幅拉抬股價。存在明顯的信息泄露和內幕交易問題。信息披露的不完善，讓普通的社會流通股東在此次回購事件中受到的損失，更加放大了。此外，一度長達16個月的財政部批覆等待過程中，沒有任何公告，也是對流通股東公平信息知情權的漠視。

為什麼是長達16個月的財政部批覆等待?——財政部擔心國有資產流失。 其一，金融創新：首家提出國有股回購並註銷的上市公司，上級主管部門對於新舉措的批准，需要時間審核。

其二，時機選擇：在1999年-2000年的大牛市中，雲南雲天化每股淨資產增加0.82元，回購資金增加1.64億人民幣。

四、雲天化股份回購事件帶來的啟示

　　(一)市場缺陷導致股份回購定價難題

股改前——國有法人股回購，難以確定回購價格。對於非流通股即國家股和法人股來説，回購價格的基準應是每股淨資產值。但根據不同公司的具體情況回

購價格應具體確定，如對於業績較好、流通股市價較高的上市公司來説，回購價格按每股淨資產值確定較為合理，但對於業績較差、流通股市價較低的上市公司來説，回購價格若按每股淨資產值確定則不盡合理，因為這樣很有可能侵犯社會公眾股東的利益。特別是，在國家股或法人股的回購中，由於回購價格最終取決於上市公司與國家股或法人股股東的'討價還價，而在我國大部分上市公司中，國家股股東或法人股股東都佔據控股地位，談判力量的嚴重不對稱很可能產生國有大股東操縱回購價格的所謂“內幕交易”，這將給中小股東的利益帶來巨大損失。

股改後——流通股份回購，帶來的股價操縱問題。股改後，通過流通股份回購來穩定股價成為一些上市公司的選擇，但信息的明顯不對稱和仍然不一致的大小股東利益，也往往帶來大股東利用股份回購進行股價操縱的風險。

　　(二)法律的逐步完善

2005年新《公司法》：增加了股票回購事由的條款，放寬了對股票回購的限制，但總體上仍較為簡單、粗略。

2005年6月，證監會發布《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》：對上市公司以集中交易方式回購股份等行為進行了規範，在股權分置改革中，被上市公司廣泛採用作為穩定價格預期和信心的機制。

2008年10月9日證監會發布《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》：進一步完善回購制度，更好地發揮市場內生穩定機制的作用。 ——一方面，回購新規取消了此前對上市公司回購期間的現金分紅所作的強制性限制。另一方面，《補充規定》加強了回購股份信息披露的要求，同時規定回購價格不能是當天漲停板價格，禁止在集合競價期間、收盤前半小時回購等等，這都有利於嚴防操縱股票價格和內幕交易的發生。