資本運作的常用工具：併購

上市公司開展併購工作的首要命題，是要基於自身的產業環境，確定出合適的產業併購戰略和清晰的併購路線，相當於是企業併購的“大方向”要出來，才能有後續的併購支撐工作。下面是yjbys小編為大家帶來的資本運作的常用工具，歡迎閲讀。

　　1. 上市公司如何開展併購

　　一、確定併購戰略，清晰併購路線

上市公司開展併購工作的首要命題，是要基於自身的產業環境，確定出合適的產業併購戰略和清晰的併購路線，相當於是企業併購的“大方向”要出來，才能有後續的併購支撐工作。

從實踐操作中看，上市公司面臨的產業環境多種多樣，但主要可分為以下幾種：

行業前景廣闊，但市場分散，區域差異大，上市公司需要全國佈局，形成市場號召力，比如污水處理行業，碧水源在全國收購污水處理廠;行業前景廣闊，但市場分散，產品差異大，上市公司需要整合產品，打造品牌或客户優勢，比如廣告策劃行業，藍色光標收購各細分廣告龍頭;行業前景廣闊，細分市場集中，但企業間協同效應大，上市公司需要強強聯合，建立協同生態圈，比如互聯網行業，騰訊實施“二股東戰略”，參股大眾點評網、京東商城等各領域細分龍頭;行業增長面臨瓶頸，但市場分散，效率差異大，上市公司需要整合低效率企業，形成規模經濟，比如水泥行業，海螺水泥收購各低效企業;行業增長面臨瓶頸，但上下游有拓展空間，上市公司需要整合產業鏈，形成協同效應，比如黃金行業，豫園商城收購黃金採選企業，打造黃金全產業鏈;行業增長面臨瓶頸，且相關行業皆競爭激烈，但上市公司擁有高估值，需要轉型，比如中高端餐飲行業，湘鄂情通過收購進入文化傳媒、環保領域。

對於很多上市公司而言，“不併是等死，並了是找死”。正確的併購戰略，是成功的第一步。

　　二、組織併購隊伍，建立工作機制

組建一個併購部門：組建精幹的戰略投資部，由資深的併購經理人帶隊，並有來自於投資、諮詢、財務、法律或業務背景的員工支撐;公司核心高管也需要深度參與併購工作，甚至隨時按照併購要求開展工作。

聘請一隻中介隊伍：聘請優秀的中介隊伍，包括券商、律師、會計師。

建立一套工作機制：建立常態的工作組織機制，包括項目搜索、分析機制，溝通機制、決策機制;依據併購戰略規劃，制定上市公司開展併購工作的指引性文件，針對不同工作階段、不同標的類型，明確併購工作的主要工作內容、工作目標、工作流程、工作規範、工作方法與行動策略、組織與隊伍建設等內容，保障併購戰略的落地執行。

事實上，併購不僅僅是個產業選擇、戰略選擇問題，更是一個組織能力的問題。確定併購戰略之後，能否見到成效的關鍵是人員的素質、判斷力和執行力。

　　三、評估自身能力，確定併購主體

模式一：由上市公司作為投資主體直接展開併購

優勢：可以採用的支付方式多，現金，換股併購，也可以採用股權+現金方式進行併購;利潤可以在上市公司報表中反映。

可能存在的問題：

在企業市值低時，若採用股權作為支付手段，對股權稀釋比例較高;

有些標的希望一次性獲得大量現金，上市公司有時難以短期調集大量資金;

上市公司作為主體直接展開併購，若標的小頻率高，牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風險承受、財務損益等因素，比較麻煩;

併購後若業務整合不好，業績表現差，影響上市公司利潤表現。

模式二：“上市公司+基金”，以併購基金開展併購

上市公司與 PE 合作成立產業投資基金，產業投資基金作為投資主體投資併購，等合適的時機再將投資項目注入上市公司。

優勢：基金旗下設立一個項目“蓄水池”、戰略縱深、風險過渡，公司可根據資本市場週期、股份公司業績情況以及子業務經營情況有選擇將資產注入上市公司，特別是可以熨平標的利潤波動，避免上市公司商譽減值，更具主動權。

問題：對合作方要求高。

資本市場形勢變化快，很多上市公司自己發育、組建併購團隊來不及，因此，結盟 PE，以併購基金的方式開展併購，是一種現實的選擇。

　　四、尋找併購機會，確定併購對象

成功的併購者總是在不斷地尋找機會，戰略投資部應依據產業併購戰略，對上市公司所在行業、產業鏈上或者跨領域的公司進行系統搜尋，搜尋的對象需要保持較大的數量，而仔細調研考察的對象比例在 2 成-3成之間，最終收購達成的可能僅有 1%-2%。戰略投資部需專注於2-3 個需要關注的市場，並對每個市場中的 5-10 家目標公司保持密切關注，瞭解其業務、團隊、經營、資源、被收購的潛在意願等情況與信息。

搜尋大量的收購對象具有兩個好處，一方面能瞭解到目前存在何種併購機會，與其需付出的對價，另一方面還能更好地對比評估收購標的價值。

遴選目標公司要堅持的標準：

1)規範性：規範帶來安全、給未來帶來溢價。

2)成長性：複合成長會提高安全邊際。

3)匹配性：對於產業併購而言，除了風險、收益外，要重點考慮雙方戰略、文化上的匹配。

值得注意的是，在尋找併購機會的時候，要堅守既定的產業併購戰略，圍繞公司發展的戰略佈局開展併購。往往會有一些機會看似令人振奮，但卻偏離產業併購戰略，需要抵抗住誘惑。

所有的搜尋信息與調研考察紀要，將形成上市公司收購標的數據庫，是一份重要的知識寶藏。

　　五、分析目標企業的需求，溝通合作框架

1、識別目標企業的需求

觀察、捕捉、識別、滿足目標公司的需求，對於併購成功特別重要。通常而言，目標公司出於以下原因願意被併購：業務發展乏力，財務狀況不佳，現金流緊張甚至斷裂，產業發展受挫，管理能力不足，代際傳承失效，上市運作無望，公司價值無法實現……

2、溝通雙方的合作框架

各自立場是什麼?各自的合理立場是什麼?共同的目標是什麼?業務、資產、財務、人員、品牌、股權、公司治理、管理、資本，分別怎麼安排?

3、進行有穿透力的併購溝通

1)利益溝通：換位思考，各自的利益訴求是什麼?如何各得其所?比如，上市公司對於未上市企業的管理層，最大的利益點在股權激勵和新的事業平台。

2)戰略溝通：針對目標企業的經營段位，收購方最好要比目標企業高一個段位。這就要求收購人員腦中有眾多的戰略範疇、模型，比如，技術思維、產品思維、市場思維、生意思維、產業思維、產業鏈思維、產業生態思維、資本經營思維、資源圈佔思維、投行思維、文化思維。

3)文化溝通：在眾多競購方中，除了利益和戰略外，需要根據目標企業的特點，在文化理念上與對方達成一致認識。

4)分寸把握：需要特別注意溝通什麼內容、溝通到什麼分寸、分寸如何拿捏。比如，在溝通的早期，應多關注目標企業的業務，找找整體感覺，不應留戀價格或一些細節的談判。

　　六、踩準併購節奏，推動併購實施

併購的每一個階段，都有大量複雜的工作，而核心環節直接決定了併購是否成功。概而言之，主要環節包括戰略制定階段、方案設計階段、談判簽約階段、併購接管階段、併購後整合階段、併購後評價階段。

在推動併購的過程中，併購節奏感非常重要：

1、如何接觸。初次接觸很有講究，火候不到，不要輕易進入下一個階段。

2、點出合作必要性。沒有做到位，不要繼續往下走。

3、探討行業合作模式。充分溝通關於行業及業務的發展思路。

4、引入相關方做併購準備。選擇得力的中介團隊是關鍵。

5、商談交易結構與框架。要反覆溝通，通過不斷更新備忘錄的形式推進併購工作。

6、敲定價格與交易條款。價格是最難的地方。

7、把醜話説在前面。

8、簽約與成交。

9、安撫對方踏實落地

　　2. 上市公司如何通過併購基金實現成長擴張

1、控股上市公司進行產業整合

有點像巴菲特的玩法，但不同的是，即使國內很多大集團都在運用此辦法，控股上市公司，通過向上市公司內部注入資產，在二級市場的 PE 差裏套現。但這種二級市場套現的辦法屬於中國特色了，若是國外，在短期內，這兩者估值並不會有太大不同。

2、參股上市公司進行產業併購整合

跟上市公司先談好合作，買了標的在二級套了錢大家分。

3、直接投資項目，上市公司收購或自行IPO

這個是最正經的玩法，不涉及在二級市場炒概念，認真看標的公司，扭虧為盈或步步為營，變成優質資產之後出售，多贏。

3. 上市公司併購基金

　　一、上市公司併購基金的概念

上市公司的成長擴張方式分為內生式與外延式，外延式擴張主要依靠併購重組來實現。縱觀國內外大型企業，均使用併購作為擴張方式。

(為落實國務院 2014 年5 月發佈的《關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見》，7 月證監會起草《上市公司重大資產重組管理辦法(徵求意見稿)》，對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為取消審批。該辦法正式施行後，將有助於併購重組效率的提高。)

目前我國上市公司的併購重組操作主要為買殼上市、整體上市、產業併購三大類。其中買殼上市和整體上市只適用於個別公司，對於大量上市公司而言，產業併購是主要的操作方式。

產業併購可以通過多種方式進行融資(見下表)，其中併購基金(私募基金的一種)由於能夠和上市公司形成有效的配合和互補，已經成為目前資本市場的熱點。

《國務院關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見》進一步為上市公司併購重組拓寬了融資渠道。《意見》提出將推動商業銀行對兼併重組企業實行綜合授信，引導商業銀行在風險可控的前提下積極穩妥開展併購貸款業務。《意見》同時指出，要發揮資本市場作用，符合條件的企業可以通過發行股票、企業債券、非金融企業債務融資工具、可轉換債券等方式融資;允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼併重組支付方式;並研究推進定向權證等作為支付方式。

上市公司併購基金：屬於私募股權基金(通稱 PE)的一種。由上市公司參與發起設立，主要採用向特定機構或個人非公開募集的方式籌集資金，投資於與上市公司業務或未來發展相關的行業。通過發揮槓桿作用撬動社會資金，收購特定產業鏈上或是新的業務領域中具有核心能力和發展潛力的企業，經過一段時間的培育，由上市公司按照事先約定的條件收購或採取其他方式退出。

　　二、上市公司併購基金的邏輯

1、產業+資本雙重能力

專業基金管理公司與上市公司合作，發起設立併購基金。

專業基金管理公司作為合作的一方，應不但擁有募資優勢、豐富的基金管理經驗、專業的投資知識和風險控制能力，還要擁有對併購基金所投資行業深入的瞭解和充足的項目儲備。上市公司作為合作的另一方，通常是該行業的產業龍頭或具有進入新的投資領域的某些優勢，同時，上市公司擁有一定的品牌和社會公信力，比較成熟的管理和運營團隊，以及較強的融資能力。二者結合形成優勢互補。

專業基金管理公司與上市公司共同發起設立併購基金的兩種方式：上市公司與專業基金管理公司聯合成立專門的基金管理公司，共同對該併購基金進行管理;同時，上市公司為 LP 投資於該併購基金。

上市公司不參與基金管理公司的設立，由專業基金管理公司設立一個專門的基金管理公司對該併購基金進行管理。上市公司僅作為 LP 投資於該併購基金。但是，因為該併購基金成立的目的是為上市公司的戰略服務，在上市公司承諾收購所投項目的情況下，上市公司通常具有投資決策權，甚至一票否決權。

2、充分發揮槓桿作用

基金通過相應的結構設計可以使得上市公司在產業整合的過程中實現“以小搏大”。

在併購基金中，上市公司的.出資金額一般僅佔基金總募集金額的 10-30%，當基金規模較大時，比例還可更低。

採取併購基金的方式可以使得上市公司用少量資金收購、控制更多公司。同時，通過結構性安排，上市公司可以獲得更大收益。

3、併購推動市值增長

上市公司通過不斷收購經基金培育併產生穩定收益的項目，推動市值持續增長。基金投資的項目經過一定時間的培育併產生穩定的收益後，可由上市公司進行收購。而上市公司通過收購這些項目不但可以大幅提升企業利潤，還同時增加了資本市場的預期，進而推動市值持續增長。

除此之外，如果基金業績良好，上市公司還可以通過其在基金中的投資和基金的槓桿效應獲得較高的投資收益。在上市公司參與基金管理公司的情況下，上市公司還可以從基金管理公司獲得相應的業績提成分配。

　　三、上市公司併購基金的運作模式

併購基金的運作流程主要分為四個階段：

　　四、上市公司參與併購基金的盈利模式

1、投資項目利潤增長帶來的盈利:

為項目公司注入資金和管理，幫助企業提升業績。

2、基金投資及基金管理帶來的盈利

上市公司從基金投資及基金管理公司獲得的收益有以下三種：

上市公司通過做為基金的劣後級投資人獲得投資收益。

上市公司作為基金投資人獲得經過槓桿放大的投資收益。通過基金結構設計將投資人分為優先與劣後等級，優先級投資人僅獲取固定收益，超過固定比例外的收益將由劣後級投資人按投資比例分配。基金經營良好的情況下，額外收益將遠大於固定收益，即優先級投資人的投資所帶來的收益，除約定的固定比例外，均由劣後級 LP 及GP 分享，以作風險回報。

作為基金管理公司股東獲得業績提成。基金管理公司作為基金的 GP 將獲得業績分成，如上市公司參與基金管理公司設立，將作為股東按比例獲得收益分配。

3、上市公司股價上漲帶來的盈利

由於市值=E*PE：

E：上市公司收購已具有穩定盈利的項目，提高自身盈利。

PE：上市公司可依據需要選擇時機將有發展潛力的項目以收購方式裝入上市公司平台，提高資本市場預期，推動市值增長，藉以保持高市盈率。

市盈率差：在推高上市公司市盈率的同時，由於項目標的市盈率較低，可利用市盈率差，通過定增方式以少量股權買入項目，大幅降低收購成本。

公司債券是公司依照法定程序發行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。它反映發行債券的公司和債券投資者之間。