新三板股權轉讓的規範流程與税收政策

股權是投資人投資公司而享有的權利，來源於投資人對投資財產的所有權。下面是yjbys小編為大家帶來的關於新三板股權轉讓的規範流程與税收政策，歡迎閲讀。

　　一、股權轉讓流程有哪些?

股權是投資人投資公司而享有的權利，來源於投資人對投資財產的所有權。股權內容比較豐富，主要包括：

(1)股東身份權;

(2)參與決策權;

(3)選擇、監督管理者權;

(4)資產收益權;

(5)知情權;

(6)提議、召集、主持股東會臨時會議權;

(7)優先受讓和認購新股權;

(8)轉讓出資或股份的權利;

(9)股東訴權。

公司施行股權激勵計劃或者外部融資時，常常需要將公司部分股權轉讓給個人或投資機構。

創業公司一般是有限責任公司。就有限責任公司而言，股權轉讓分為內部轉讓和外部轉讓兩種。

內部轉讓即是公司原有股東之間的轉讓，外部轉讓則是公司的原股東把股權轉讓給股東以外的人，多是被激勵的高管、核心員工、外部投資者。

內部轉讓完全自由，而外部轉讓則需要經過半數的其他股東同意，並且其他股東有優先購買權。

但依據《公司法》，公司章程可以對股權轉讓的細節進行約定，以符合本公司的發展情況。

具體轉讓時，股權轉讓可以分為直接轉讓和間接轉讓。直接轉讓是指出讓人將屬於自己的股權直接轉讓給受讓人;間接轉讓是指出讓人與股權並非通過雙方意思一致的方式轉讓，包括繼承、公司合併等情況。

直接轉讓和間接轉讓的現實意義在於，部分股權轉讓交易如果從直接轉讓變成間接轉讓可以實現避税的效果。

股權轉讓的税收計算

對於個人股東，股權轉讓需交納個人所得税(20%)和印花税(0.5‰)。法人股東股權轉讓需交納企業所得税(25%)和印花税(0.5‰)。

　　二、《中華人民共和國個人所得税法》及其《實施條例》規定：

個人股權轉讓所得，應按“財產轉讓所得”項目，按股權轉讓的收入額減除財產原值和合理費用後的餘額，為應納税所得額，適用20%的税率，計算繳納個人所得税。

股權轉讓所得應繳納的個人所得税=(股權轉讓收入-取得股權所支付的金額-轉讓過程中所支付的相關合理費用)×20%。關於原值及費用的確定，納税人必須提供有關合法有效憑證。

股權轉讓不徵收營業税。

此外，轉讓時注意：納税(包括取得免税、不徵税證明)後，才能到工商行政管理部門辦理股權變更登記。

在創業公司的實際操作中，多是由創始人轉讓給其他人或機構。我們需要熟知股權轉讓時的個人所得税事項。

　　三、股權轉讓，繳納個人所得税時需要注意事項

1. 正確計算股權轉讓個人所得税。股權轉讓所得，按照一次轉讓股權的收入額減除財產原值和合理費用後的餘額，計算納税，税率為20%。

股權轉讓收入不僅是現金，也包括實物、有價證券和其他形式的經濟利益，非貨幣形式的轉讓收入往往被納税人忽視，誤以為不用繳税。

2. 準確界定納税義務發生時間，及時納税。發生股權轉讓行為後，納税人(轉讓方)或扣繳義務人(受讓方)應在規定時間內，向主管税務機關申報繳納股權轉讓個人所得税款，並報送相關資料。

3. 注意納税申報地點。納税申報應在股權變更企業所在地，而不是自然人股東所在地。

4. 股權交易價格要公允。股權轉讓交易價格不是“我的股權我做主”，無正當理由的低價轉讓，税務機關有權按淨資產或類比法核定交易價格計徵個人所得税。

5. 轉讓價格明顯偏低要有正當理由。股權交易價格雖明顯偏低，但有正當理由的，應向主管税務機關提供相應證據材料。

6. 簽訂低價轉讓陰陽合同風險大。一些納税人為逃避納税義務，簽訂低價轉讓的陰陽合同，會給股權受讓方帶來涉税風險，因為下次股權再轉讓時，可扣除的成本是前次轉讓的交易價格及買方負擔的税費。

各地税務機關通過建立電子台賬、跟蹤股權轉讓的交易價格和税費情況，形成股權轉讓所得徵管鏈條，陰陽合同如同地雷，會給受讓方帶來巨大損失。

7. 個人股權轉讓或其他終止投資經營情形時取得違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項，也要繳納個人所得税。納税人因股權轉讓產生的各項收入，即使以違約金、補償金、賠償金等名目收回，也屬於股權轉讓所得，應繳納個人所得税。

　　四、股權轉讓價格低於成本，不需繳納所得税。

根據相關法規，有四種情況：

(一)所投資企業連續三年以上(含三年)虧損;

(二)因國家政策調整的'原因而低價轉讓股權;

(三)將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人;

(四)經主管税務機關認定的其他合理情形。

股權轉讓協議應有的內容

(一)當事人雙方基本情況，包括轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍等。

(二)公司簡況及股權結構。

(三)轉讓方的告知義務。

(四)股權轉讓的份額，股權轉讓價款及支付方式。

(五)股權轉讓的交割期限及方式。

(六)股東身份的取得時間約定。

(七)股權轉讓變更登記約定，實際交接手續約定。

(八)股權轉讓前後公司債權債務約定。

(九)股權轉讓的權利義務約定。

(十)違約責任。

(十一)適用法律爭議解決方式。

(十二)通知義務、聯繫方式約定。

(十三)協議的變更、解除約定。

(十四)協議的簽署地點、時間和生效時間。

股權轉讓的手續

(一)首先需要與第三方(受讓方)簽訂《股權轉讓協議》，約定股權轉讓價格、交接、債權債務、股權轉讓款的支付等事宜，轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》上簽字蓋章。

(二)需要另外那位股東對欲相關股份轉讓給第三方放棄優先購買權，出具放棄優先購買權的承諾或證明。

(三)需要召開老股東會議，經過老股東會表決同意，免去轉讓方的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。

(四)需要召開新股東會議，經過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過後在新的公司《章程》上簽字蓋章。

(五) 在上述文件簽署後30日內，向税務部門交納相關税款，再向公司註冊地工商局提交《股權轉讓協議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權變更登記。

補充：股權轉讓合同不屬於應當辦理批准、登記手續才生效的合同，因此股權轉讓合同自成立時生效。

但是，股權轉讓合同生效不等於股權轉讓已經實現。股權轉讓合同生效是指股權轉讓合同對合同雙方產生了法律約束力，即出讓人有轉讓股權，受讓人有支付對價的義務，但此時股權仍未發生轉移，只有完成上述手續，辦理工商變更登記，受讓人才能真正有效地行使股權。

　　五、“新三板”限售股轉讓要交個税嗎?

近期，一些新三板企業反應，日前接到主管税務機關通知或處理決定，要求企業自然人股東就新三板限售股解禁後拋售股票的行為徵納個人所得税。企業認為新三板公司為上市公司，轉讓股票行為不需要繳納個人所得税，本期圍繞這一主題予以分析。

為了促進股票市場的穩健發展，我國針對上市公司實施了特殊的税收政策，《關於個人轉讓股票所得繼續暫免徵收個人所得税的通知》(財税字[1998]61號)規定：“從1997年1月1日起，對個人轉讓上市公司股票取得的所得繼續暫免徵收個人所得税。”而針對限售股，根據財政部、國家税務總局和證監會聯合發佈《關於個人轉讓上市公司限售股所得徵收個人所得税有關問題的通知》的規定，自2010年1月1日起，對個人轉讓上市公司限售股取得的所得按20%税率徵收個人所得税。