2017年高級會計師考試案例分析拓展練習

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　　案例分析

甲公司為上市公司。20×7年至2×12年，甲公司有關交易或事項如下：

(1)2007年1月1日，甲公司以3050萬元從非關聯方購入乙公司60%的股權，購買日乙公司可辨認淨資產的公允價值為5000萬元(含原未確認的無形資產公允價值300萬元)，除原未確認的無形資產外，其餘各項可辨認資產、負債的.公允價值與其賬面價值相同。上述無形資產按10年採用直線法攤銷，預計淨殘值為零。甲公司取得乙公司60%股權後，能夠對乙公司的財務和經營政策實施控制。

2009年1月10日，甲公司與乙公司的其他股東簽訂協議，甲公司從乙公司其他股東處購買乙公司40%股權;甲公司以向乙公司其他股東發行本公司普通股股票作為對價，發行的普通股數量以乙公司20×9年3月31日經評估確認的淨資產公允價值為基礎確定。甲公司股東大會、乙公司股東會於20×9年1月20日同時批准上述協議。

乙公司2009年3月31日經評估確認的淨資產公允價值為6200萬元。經與乙公司其他股東協商，甲公司確定發行250萬股本公司普通股股票作為購買乙公司40%股權的對價。

2009年6月20日，甲公司定向發行本公司普通股購買乙公司40%股權的方案經相關監管部門批准。20×9年6月30日，甲公司向乙公司其他股東定向發行本公司普通股250萬股，並已辦理完成定向發行股票的登記手續和乙公司股東的變更登記手續。同日，甲公司股票的市場價格為每股10.5元。

2007年1月1日至20×9年6月30日，乙公司實現淨利潤950萬元，在此期間未分配現金股利;乙公司因可供出售金融資產公允價值變動增加資本公積120萬元;除上述外，乙公司無其他影響所有者權益變動的事項。

(2)為了分散經營風險，甲公司決定多元化經營，於2×12年9月30日通過定向增發本企業普通股對丙企業進行合併，取得丙企業100%股權。假定不考慮所得税影響。甲公司及丙企業在合併前簡化資產負債表如下表所示。

甲公司及丙企業合併前資產負債表(單位：萬元)

項目

甲公司

丙企業

流動資產

2000

3000

非流動資產

14000

40000

資產總額

16000

43000

流動負債

800

1000

非流動負債

200

2000

負債總額

1000

3000

所有者權益：

股本

1000

600

資本公積

盈餘公積

4000

11400

未分配利潤

10000

28000

所有者權益總額

15000

40000

其他資料：

①2×12年9月30日，甲公司通過定向增發本企業普通股，以2股換1股的比例自丙企業原股東處取得了丙企業全部股權。甲公司共發行了1200萬股普通股以取得丙企業全部600萬股普通股。

②甲公司普通股在2×12年9月30日的公允價值為20元，丙企業每股普通股當日的公允價值為40元。甲公司、丙企業每股普通股的面值均為1元。

③2×12年9月30日，甲公司除非流動資產公允價值較賬面價值高3000萬元以外，其他資產、負債項目的公允價值與其賬面價值相同。

④假定甲公司與丙企業在合併前不存在任何關聯方關係，不考慮其他因素。

要求：

(1)根據資料(1)，判斷甲公司購買乙公司40%股權的交易性質，並説明判斷依據。

(2)根據資料(1)，計算甲公司購買乙公司40%股權的成本，以及該交易對甲公司20×9年6月30日合併股東權益的影響金額。

(3)根據資料(2)，確定購買方和被購買方，並説明理由;

(4)根據資料(2)，確定該項合併中的合併成本並計算合併商譽。外語學習網

　　【正確答案】：

(1)甲公司購買乙公司40%股權的交易為購買少數股東權益。

判斷依據：甲公司已於20×7年1月1日購買了乙公司60%股權，能夠對乙公司的財務和經營政策實施控制，這表明乙公司為甲公司的子公司。20×9年6月30日，甲公司再購買乙公司40%股權，屬於購買少數股東權益交易。

(2)甲公司購買乙公司40%股權的成本=10.5×250=2625(萬元)

甲公司購買乙公司40%股權對甲公司20×9年6月30日合併股東權益的影響金額=2625-(5000+950+120-300/10×2.5)×40%=227(萬元)

(3)甲公司在該項合併中向丙企業原股東增發了1200萬股普通股，合併後丙企業原股東持有甲公司的股權比例為54.55%(1200/2200)，對於該項企業合併，雖然在合併中發行權益性證券的一方為甲公司，但因其生產經營決策的控制權在合併後由丙企業原股東控制，丙企業應為購買方，甲公司為被購買方。

(4)確定該項合併中丙企業的合併成本：

甲公司在該項合併中向丙企業原股東增發了1200萬股普通股，合併後丙企業原股東持有甲公司的股權比例為54.55%(1200/2200)，如果假定丙企業發行本企業普通股在合併後主體享有同樣的股權比例，則丙企業應當發行的普通股股數為500萬股(600÷54.55%-600)，其公允價值=500×40=20000萬元，企業合併成本為20000萬元。

合併商譽=企業合併成本20000-甲公司可辨認淨資產公允價值(15000+3000)=2000(萬元)

　　【答案解析】：

　　【該題針對“企業併購會計”知識點進行考核】