2017高級會計師《高級會計實務》專項練習題

高級會計師主要考核應試者運用會計、財務、税收等相關的理論知識、政策法規。下面是小編分享的高級會計師《高級會計實務》專項練習題，一起來看一下吧。

在北京的乳品市場，國際品牌卡夫是知名品牌，儘管價格高，但信譽、質量很好，一直佔領者北京乳品市場的高端市場。北京三元食品公司是北京地區最大的乳品生產企業，鮮奶銷售量佔北京地區的90%。2001年1月，卡夫國際和菲利普·莫里斯(中國)投資公司將其擁有的北京卡夫的全部股權轉讓給北京三元公司，轉讓費930萬美元。

北京卡夫有年產10萬噸的能力，2000年僅僅生產了1.5萬噸。由於“三元”鮮奶在北京的壟斷，以及其他諸如帕瑪拉特等品牌在酸奶領域的“擠壓”，北京卡夫公司的兩個主要產品的發展受到限制。以超高温滅菌奶為例，卡夫的白奶、巧克力奶、草莓奶和太妃糖等幾個品種“三元”生產，但包裝型號卻沒有“三元”的多，價格上也不佔優勢。這些不利，再加上其他種種因素，公司已經連續7年沒有盈利。在投資一再受挫的情況下，卡夫最後選擇了退場。2001年1月，卡夫主動向北京市農工商聯 總公司要求出讓其全部股權，但當時農工商表示不願意購買。後來，北京卡夫與多家公司的談判都不盡如人意。2000年9月份，北京卡夫開始與三元食品公司接觸。此時，三元公司面對迅猛發展的乳製品市場，生產一直處於飽和狀態，正準備投資1億元擴建生產線。這時，北京卡夫要退出乳製品市場，卡夫的市場和生產能力對三元來講非常有用。面對急於變現股權的卡夫，三元知道這是個機會，但選擇了等待，最後卡夫主動找上門來。收購過程根據雙方談判達成的協議，三元以930萬美元的協議價格直接用現金購買總投資約5600萬美元的卡夫85%的股權，低於市場價40%;同時，三元一次性償還北京卡夫所欠大股東卡夫食品公司2500萬元人民幣的借款。

要求：

1、從不同角度分析三元併購卡夫公司屬於哪種併購方式。

2、分析三元併購卡夫公司的動因。

3、如果你是三元公司的高管，請為三元公司併購卡夫設計一套合適的併購流程。

【分析提示】

1、(1)從併購後雙方法人地位的變化情況劃分，此次收購屬於收購控股，即通過股東的股權轉讓來達到控股目標企業的目的。

(2)從併購雙方行業相關性劃分，此次併購屬於橫向併購。因為卡夫和三元是同類企業，實質上是競爭對手之間的合併。

(3)從併購的形式劃分，屬於協議收購，因為是雙方通過磋商商定併購的各種條件達到併購的目的。

(4)從併購支付的方式劃分，屬於現金購買式併購，因為三元是通過支付現金購買卡夫股權的方式達到獲取控制權的目的的。

2、(1)讓企業迅速實現規模擴張。

(2)突破壁壘和規模的限制，迅速實現企業發展。

(3)主動適應外部環境的變化：卡夫是國際知名品牌，收購卡夫，可以使三元有機會進入國際市場，打一張“國際牌”。

(4)發揮協同效應：卡夫公司龐大的生產經營能力可以為三元所用，利用卡夫的營銷網絡和技術快速發展。

(5)加強市場控制能力：卡夫也是三元有力的競爭對手，控制了競爭對手，可以獲得卡夫的市場份額，迅速擴大市場佔有率，增強企業在市場上的競爭能力。

(6)獲取了價值被低估的公司：三元以低於市場價40%的價格獲得了卡夫的控股權，成功地獲取了價值被低估的公司。

3、(1)制定併購方案。為充分了解卡夫各方面情況，儘量減少和避免併購風險，三元公司應當開展前期盡職調查工作。盡職調查的內容包括卡夫的資質和本次併購批准或授權、股權結構和股東出資情況、各項財產權利、各種債務文件、涉及訴訟仲裁及行政處罰的情況、目標企業現有人員狀況等。在盡職調查的基礎上，企業應當着手製定併購方案，針對併購的模式、交易方式、融資手段和支付方式等事宜作出安排。

(2)提交併購報告。由股東會或董事會審核通過，且併購報告獲批後，應當在當地主要媒體上發佈併購消息，並告知被併購企業的債權人、債務人、合同關係人等利益相關方。

(3)開展資產評估。分析確定資產的`賬面價值與實際價值之間的差異，以及資產名義價值與實際效能之間的差異，準確反映資產價值量的變動情況。在資產評估的同時，還要全面清查被併購企業的債權、債務和各種合同關係，以確定債務合同的處理辦法。在對被併購企業資產評估的基礎上，最終形成併購交易的底價。

(4)談判簽約。併購根據資產評估確定的交易底價，協商確定最終成交價，併購雙方法人代表簽訂正式併購協議書(或併購合同)，明確雙方在併購活動中享有的權利和承擔的義務。

(5)辦理股(產)權轉讓。併購協議簽訂後，併購雙方應當履行各自的審批手續，並報有關機構備案。併購協議生效後，併購雙方應當及時辦理股權轉讓和資產移交，並向工商等部門辦理過户、註銷、變更等手續。

(6)支付對價。併購協議生效後，三元公司應將按照協議約定的支付方式，將現金或股票、債券等形式的出價文件交付給併購企業。

(7)併購整合。併購活動能否取得真正的成功，很大程度上取決於併購後企業整合運營狀況。併購整合的主要內容包括公司發展戰略的整合、企業文化的整合等。