高級會計師考題：實施股權激勵的條件

高級會計職稱考試開始進入備考時期，考生們可以邊學邊練，鞏固所學知識，下面是小編收集的高級會計師臨考模擬試題，就跟隨小編一起去了解下吧。

H公司是一家國有控股集團公司，其旗下除了母公司具有較大的經營業務以外，還包括有甲、乙兩家上市公司，均在深交所上市。為了更好的貫徹集團的發展戰略，甲、乙兩家公司的總經理均由H公司的一名副總兼任。為了穩定隊伍，實現集團企業的可持續發展，集團決定在下屬的兩家上市公司同時實施股權激勵制度，激勵對象包括公司全體董事、監事、高級管理人員和核心(業務)技術人員。集團公司向管理層支付的股票來源為H集團持有的國有股權。

甲公司創建於2000年，公司股本總額9000萬，由於重視技術研發和市場開拓，近幾年實現了30%的銷售收入高速增長，預計這種勢頭還會繼續保持下去。公司董事會決定實施股票期權激勵計劃，在討論股權激勵方案的具體條款時，相關人員暢所欲言，最終達成如下主要結論：

(1)由於公司發展迅速，為更大程度地激勵員工，決定加大激勵力度，本次全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股權數量累計為1020萬。

(2)本公司投資部業務骨幹李某雖然進入公司不滿2年，但業績突出，亦應獲授股票期權(李某原在另一家上市公司工作，因出現重大違法違規行為被證監會予以行政處罰，隨後向公司提出辭職。考慮到該人業務水平非常高，是一個難得的人才，本公司在其辭職後立即以優惠條件引進)。

(3)考慮到目前股市低迷，股價未能真實反映公司價值，應當全部以回購股份作為股權激勵的股票來源。

乙公司創建於2004年，公司股本總額4000萬，近幾年公司取得了業務上的快速發展，但由於公司正處於成長期，公司並沒有充裕的現金激勵高管團隊。為了更好的激勵高管團隊，公司擬採用限制性股票的方式激勵高管。但以下事宜在董事會內部出現了分歧：

(1)乙公司最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具了保留意見的審計報告。

(2)目前公司董事會成員共9人，其中獨立董事2人，集團外派到董事會3人，公司高管團隊4人。

(3)公司擬設立的.股票禁售期為1年，解鎖期為3年。

要求：

1.分別指出甲乙公司採用的激勵方式，並分析兩種方式是以留住人，還是以激勵人和吸收人為目標。

2.試從H集團的角度分析兩家公司股權激勵方案的不合理之處。

3.甲、乙公司採用股票期權激勵方式是否恰當?簡要説明理由。

4.從甲公司角度分析股權激勵計劃所涉及到的不合法之處，並簡要説明理由。

5.乙公司董事會對股權激勵方案的分歧是否合理，請説明理由。

【正確答案】

1.甲公司激勵方式：股票期權;乙公司激勵方式：限制性股票。

甲公司股票期權是以留住人為目標;乙公司限制性股票目標為激勵人和吸收人。

2.H集團公司副總同時兼任兩家上市公司總經理，不應該同時參與兩家公司的股權激勵方案，最多隻能參與一家公司的股權激勵計劃。根據規定，國有控股上市公司的負責人在上市公司擔任職務的，可參加股權激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權激勵計劃。

H集團作為國有控股股東，不能作為單一股東向股權激勵對象無償量化國有股權。激勵對象不應包括全體董事和監事，獨立董事不能作為激勵對象，監事也不能作為激勵對象。

3.甲公司恰當。

理由：股票期權適合處於初創期和成長期的公司。甲公司正處於快速成長期，資金需求量大，採取股票期權方式一方面不會增加企業的資金壓力;另一方面，激勵對象行權時還需支付現金。這種激勵方式與公司目前的發展現狀是相適應的。

乙公司不恰當。

理由：限制性股票適用於成熟型企業或者對資金投入要求不是非常高的企業。乙公司處於成長期，因此不適合採用限制性股票的激勵方式。

4.甲公司涉及的不合法之處有：

(1)股權激勵計劃所涉及的標的股權數量不合法。

理由：根據規定，全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股權總量累計不得超過股本總額的10%。甲公司總量累計為1020萬，超過了9000萬的10%。

(2)全部以回購股份作為股權激勵的股票來源不合法。

理由：根據公司法規定，公司不得收購本公司股票，但將股份獎勵給本公司員工的，可以回購股份，但不得超過本公司已發行股份總額的5%。甲公司股權激勵計劃所涉及的股權數量已超過5%，不得全部以回購股票作為股權激勵股票來源。

(3)業務骨幹李某不得納入股權激勵計劃。

理由：根據規定，最近3年因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的人員，不得成為激勵對象。

5.(1)乙公司最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具了保留意見的審計報告，不影響公司實施股權激勵方案。

理由：最近一個會計年度財務報告被註冊會計師出具否定或無法表示意見的公司才不能實施股權激勵方案，因此乙公司仍然是符合規定的。

(2)董事會構成方面，外部董事比例超過50%，符合股權激勵的要求。

理由：H集團公司的主業並沒有完全進入子公司，因此其外派的董事屬於外部董事，這樣加上獨立董事的數量，滿足外部董事超過50%的規定。

(3)禁售期不符合規定，解禁期符合規定。

理由：國有控股公司實施股權激勵方案，禁售期不得少於2年，解禁期不得少於3年。