2017税務師考試涉税相關法律模擬題及答案

模擬題一：

單項選擇題

1、下列關於設立有限責任公司的表述中，符合《公司法》規定的有( )。

A.股東可以用貨幣、勞務、實物、知識產權、土地使用權等出資

B.公司股東出資的非貨幣財產實際價額顯著低於章程所定價額的，其他股東承擔連帶責任

C.全體股東的非貨幣出資比例不能超過註冊資本的70%

D.公司全體股東首次出資額不得低於註冊資本的30%

【正確答案】C

【答案解析】本題考核有限責任公司股東的出資。股東或者發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，但不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。所以選項A錯誤。有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。所以選項B錯誤。全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司註冊資本的30%，所以，非貨幣出資額不能超過70%。所以選項C正確。公司全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的20%，也不得低於法定的註冊資本最低限額。所以選項D錯誤。

2、下列關於國有獨資公司章程、組織機構及有關人員任職的表述中，正確的是( )。

A.公司章程由董事會制定

B.公司不設股東會，其職權由董事會行使

C.董事會所有成員均由國有資產監督管理機構委派

D.董事長未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他公司兼職

【正確答案】D

【答案解析】本題考核國有獨資公司的章程、組織機構及有關人員的任職。國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批准。國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有資產監督管理機構委派，其中職工代表由職工代表大會選舉產生。國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

3、根據相關規定，下列關於隱名股東與顯名股東的表述中，正確的是( )。

A.隱名股東只能是自然人

B.顯名股東是實際出資人

C.隱名股東與顯名股東之間的權利義務關係通常以合同約定，且不具有對抗第三人的效力

D.隱名股東是公司章程、股東名冊或其他工商登記材料記載的投資人

【正確答案】C

【答案解析】本題考核隱名股東與顯名股東。隱名股東可以是自然人也可以是公司或其他組織。所以選項A錯誤。隱名股東是實際出資的一方，為實際出資人。所以選項B錯誤。隱名股東並非公司章程、股東名冊或其他工商登記材料記載的投資人。所以選項D錯誤。

4、甲股份有限公司分立為乙公司和丙公司，根據公司法的理論，下列説法正確的是( )。

A.公司分立的決議由甲公司股東會通過

B.公司分立的決議由甲公司董事會通過

C.甲公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告

D.甲公司應當自發出通知債權人的公告之日起45日內申請登記

【正確答案】C

【答案解析】本題考核公司的分立。甲公司是股份有限公司，所以應由股東大會作出批准與否的決議。所以選項A.B説法錯誤。公司分立的，應當自公告之日起45日後申請登記。選項D錯誤，不是“45日內”，而是“45日後”。

5、下列有關公司清算組的組成人員説法正確的是( )。

A.有限責任公司的清算組由董事組成

B.有限責任公司的股東會確定的人員組成

C.股份有限公司的清算組由股東組成

D.股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成

【正確答案】D

【答案解析】本題考核公司清算組的組成人員。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

6、根據《公司法》的規定，關於有限責任公司的設立，下列説法符合規定的是( )。

A.採用募集設立和發起設立的方式

B.公司章程由全體董事共同制定

C.由公司的董事會申請公司設立登記

D.公司的股東人數不能超過50人

【正確答案】D

【答案解析】本題考核公司的設立方式。有限責任公司只能採用發起設立的方式。所以選項A錯誤。公司章程由全體股東共同制定。所以選項B錯誤。公司設立登記由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關提出申請。所以選項C錯誤。

7、公司的`權利能力( )。

A.是指公司作為法律主體依法享有權利和承擔義務的資格

B.始於公司設立，終於公司解散

C.與公司的行為能力同時產生，同時終止，但範圍和內容不一致

D.由公司法定代表人實現

【正確答案】A

【答案解析】本題考核公司權利能力。公司的權利能力是指公司作為法律主體依法享有權利和承擔義務的資格。公司的權利能力始於成立即營業執照簽發，終於終止即註銷登記。公司的行為能力與公司的權利能力同時產生，同時終止，範圍和內容也和權利能力一致。權利能力是一種資格，體現在公司依法實施的各項活動中，而公司的行為能力由法定代表人實現。

8、發起人馬某、劉某、唐某三人籌備設立宏達股份有限公司，公司成立之前，發起人馬某以自己的名義與元華公司簽訂了房屋租賃合同，約定租賃元華公司辦公房屋一幢，月租金10萬元。宏達公司成立後入住了該辦公房並正常經營，後宏達公司和馬某均未支付元華公司相應的租金，關於此案，下列説法正確的是( )。

A.由於合同當事人為馬某和元華公司，因此元華公司只能要求馬某支付租金

B.由於宏達公司成立後未對該租賃合同進行確認，如果元華公司請求宏達公司支付租金的，人民法院不予支持

C.由於宏達公司實際已經實際享有合同權利，元華公司請求宏達公司支付租金的，人民法院應予支持

D.馬某無權以自己的名義簽訂該租賃合同

【正確答案】C

【答案解析】本題考核股份有限公司設立中發起人簽訂合同的問題。為了適當降低合同相對人的查證義務、加強相對人利益的保護，《最高人民法院關於適用公司法若干問題的規定(三)》按照外觀主義標準確定上述合同責任的承擔：一是發起人為設立公司以自己名義訂立的合同，原則上應當由發起人承擔合同責任。如果公司成立後確認了該合同，或者公司已實際成為合同主體，而且合同相對人也要求公司承擔責任，則由公司承擔合同責任。二是發起人在公司設立階段以設立中公司名義訂立合同，原則上應當由成立後的公司承擔責任，如果公司有證據證明發起人是為自己利益而簽訂該合同，且合同相對人對此是明知的，即非善意時，則由發起人承擔。本題中，由於宏達公司入住了租賃房屋，享有了合同權利，因此元華公司請求宏達公司支付租金的，人民法院應予以支持。

9、一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，對公司債務承擔( )。

A.無限責任

B.有限責任

C.連帶責任

D.無限連帶責任

【正確答案】C

【答案解析】本題考核一人有限責任公司股東的責任承擔。《公司法》規定：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

10、下面有關公司章程的説法正確的是( )。

A.公司變更章程需要經股東過半數表決通過

B.必須採用書面形式，經參與制定的股東和發起人同意並在章程上簽名蓋章才能生效

C.對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力

D.須經過出席股東會(股東大會)的股東過半數通過，才能進行修改

【正確答案】C

【答案解析】本題考核公司章程的相關規定。公司章程變更是特別決議事項，在有限責任公司中，經代表2/3以上表決權的股東通過，在股份有限公司中，經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。所以選項A.D錯誤。公司章程必須採用書面形式，經全體股東或發起人同意並在章程上簽名蓋章後生效。所以選項B錯誤。

11、張、王、趙三位先生合資興辦了一個房地產有限責任公司，註冊資本為3000萬元人民幣，王先生佔其中的70%，趙先生佔16.7%，張先生佔13.3%。王先生擔任公司的董事長、總經理，趙先生擔任副總經理，但在後來的經營活動中，雙方發生激烈衝突，已經無法繼續合作下去，趙先生遂訴請法院判令該房地產公司回購其股權。那麼，趙先生提出的以下訴訟理由不符合法律規定的是( )。

A.趙先生以在股東會遭到排擠、不能正常行使股東權利為由，要求公司回購股權

B.房地產公司連續5年不向股東分配利潤，但公司該5年連續盈利，並且符合《公司法》規定的分配利潤條件

C.王先生操縱股東會作出決議轉讓房地產公司主要財產

D.公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續

【正確答案】A

【答案解析】本題考核異議股東回購請求權。根據《公司法》規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(1)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;(2)公司合併、分立、轉讓主要財產的;(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。所以選項A説法不符合法律規定。

12、某上市公司有董事8名，其中董事甲和乙是由上市公司的股東長青公司指派的。現長青公司欲與上市公司合作，共同進行新產品的研發。現上市公司的董事會就合作項目中的利潤分配問題進行決議。根據《公司法》的規定，下列説法正確的是( )。

A.至少要有半數以上的董事出席會議才可舉行

B.該決議至少要有三名董事同意才能通過

C.出席董事會的無關聯關係董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議

D.董事乙可以代替不能出席會議的董事丙參加會議

【正確答案】C

【答案解析】本題考核關聯董事迴避制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

13、根據《公司法》的規定，股份有限公司股份轉讓限制，下列選項符合法律規定的是( )。

A.公司董事、監事、高級管理人員離職後一年內，不得轉讓其所持有的本公司股份

B.公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起半年內不得轉讓

C.公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%

D.發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓其所持有本公司股份總數的25%

【正確答案】C

【答案解析】本題考核股份有限公司股份轉讓的限制。發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

14、經人民法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書生效之日起( )內將股份轉讓或者註銷。

A.10日

B.1個月

C.3個月

D.6個月

【正確答案】D

【答案解析】本題考核公司收購本公司股份的規定。根據規定，經人民法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書生效之日起6個月內將股份轉讓或者註銷。

15、王某為甲有限責任公司的董事長和總經理，甲公司主要經營辦公傢俱銷售業務。在任職期間，王某未經股東會同意，利用職務便利，代理乙公司從國外進口一批辦公傢俱並將其銷售給丙公司。下列説法不正確的是( )。

A.王某的行為違反了公司法律制度的規定

B.甲公司應當決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有

C.如果經過董事會同意的，王某可以從事以上的活動

D.甲公司有權決定將王某取得的收入歸入本公司

【正確答案】C

【答案解析】本題考核董事、監事、高級管理人員。董事、高級管理人員不得有下列行為：(1)挪用公司資金;(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬户存儲;(3)違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;(4)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;(5)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;(6)接受他人與公司交易的佣金歸為己有;(7)擅自披露公司祕密;(7)違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反上述規定所得的收入應當歸公司所有。根據上述規定可知，董事、高級管理人員，不得未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。違反規定所得的收入應當歸公司所有。所以選項C説法不正確。

16、根據《公司法》的規定，公司債券可以轉讓，轉讓價格由( )。

A.公司章程規定

B.公司股東大會確定

C.按照市場價格確定

D.轉讓人與受讓人約定

【正確答案】D

【答案解析】本題考核公司債券的轉讓。根據《公司法》的規定，公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人和受讓人約定。