2015註冊會計師考試經濟法考前仿真題答案

　　一、單項選擇題

1.B

[解析] 本題考核訴訟時效期間的計算。(1)拒付租金的，適用於1年的短期訴訟時效期間(2008年1月1日-2009年1月1日);(2)如果在訴訟時效期間的最後6個月前(7月1日前)發生不可抗力，至最後6個月時不可抗力仍然繼續存在，則應在最後6個月時中止訴訟時效的進行。因此乙2008年6月20日出差遇險耽誤的20天，只有進入7月1日後的10天才引起訴訟時效的中止。

2.D

[解析] 本題考核訴訟程序。經濟糾紛的訴訟一般包括一審程序、二審程序、執行程序3個階段，但並非每一案件必須經過這3個階段。當事人對生效的判決、裁定仍不服的，可在兩年內申請再審，但不影響判決、裁定的執行。

3.A

[解析] 本題考核外國投資者出資比例低於25%的特殊規定。根據規定，外國投資者併購境內企業設立外商投資企業，外國投資者出資比例低於25%的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。本題外國投資者的出資比例為24%，其出資的現金應在營業執照頒發之日起3個月內繳清。

4.C

[解析] 本題考核外資企業經營期限的問題。外資企業的經營期限由外國投資者申報，由審查批准機關批准。期滿需要延長的，應當在期滿180天以前向審查批准機關提出申請。審查批准機關應當在接到申請之日起30天內決定批准或者不批准。

5.D

[解析] 本題考核有限責任公司股東會會議規則。代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

6.A

[解析] 本題考核上市公司獨立董事的更換。上市公司獨立董事連續3次未出席董事會會議的，由董事會提請該公司的股東大會予以撤換。

7.B

[解析] 本題考核公司解散的情形。公司經營管理髮生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

8.D

[解析] 本題考核證券的特徵。證券是一種要式憑證，因此選項D的説法是錯誤的。

9.D

[解析] 本題考核欺詐客户的行為。根據規定，利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息的行為屬於欺詐客户行為，因此選項D是正確的。A、B、C均屬於操縱證券市場的行為。

10.B

[解析] 本題考核簡式權益變動報告書的編制情形。根據規定，投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未達到的20%，應當編制簡式權益變動報告書。

　　二、多項選擇題

[解析] 本題考核可撤銷民事行為的特徵。本題的四個選項表述均符合規定。

[解析] 本題考核代理的適用範圍。依照國家法律規定或行為性質必須由本人親自進行的`行為，則不能代理，如遺囑、婚姻登記、收養子女等，同時，具有嚴格人身性質的行為，也不適用代理，比如約稿、預約繪畫、演出等。

[解析] 本題考核普通合夥企業合夥人債務的清償規定。根據《合夥企業法》規定，合夥人發生與合夥企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合夥企業的債務，也不得代位行使合夥人在合夥企業中的權利。

[解析] 本題考核普通合夥企業財產轉讓的限制性規定。(1)合夥人之間轉讓在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合夥人。(2)合夥企業存續期間，合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，除合夥協議另有約定外，須經其他合夥人一致同意。

[解析] 本題考核合作企業終止的規定。合作企業有下列情形之一的，應予解散：(1)合作期限屆滿;(2)合作企業發生嚴重虧損，或者因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續經營;(3)中外合作者一方或者數方不履行合作企業合同、章程規定的義務，致使合作企業無法繼續經營;(4)合作企業合同、章程中規定的其他解散原因已經出現;(5)合作企業違反法律、行政法規，被依法責令關閉。

[解析] 本題考核外國投資者戰略投資的管理。題目四個選項均屬於投資者可以進行證券買賣的情形。

[解析] 本題考核合作企業與合營企業特點的比較。合作企業與合營企業比較，有其不同的特點：合營方式不同;組織形式不同;投資回收方式不同;經營管理機構不同;利潤分配方式不同。

[解析] 本題考核中外合資經營企業董事會組成和會議制度的相關規定。合營企業的董事會會議每年至少召開1次，因此選項B的説法是錯誤的。根據規定，董事不能出席，可出具委託書委託他人代表其出席和表決。但是這裏並沒有規定必須委託董事才可以，因此選項C的説法是錯誤的。

[解析] 本題考核有限責任公司股東會的議事規則。股東會對公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

[解析] 本題考核獨立董事的職責。獨立董事應當就上市公司重大事項發表獨立意見，這些事項包括：提名、任免董事;聘任或解聘高級管理人員;公司董事、高級管理人員的薪酬;上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計淨資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款等。

[解析] 本題考核權益變動報告書的編制。根據規定，投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%，但未達到20%的;以及投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%，但未達到30%的應編制詳式權益變動報告書，而詳式權益變動報告書中，包含了投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制結構圖。

[解析] 本題考核創業板上市的公司首次公開發行股票的條件。根據規定，發行人的淨利潤和營業收入條件為，最近2年連續盈利，最近兩年淨利潤累計不少於1000萬元，且持續增長;或者最近一年盈利，且淨利潤不少於500萬元，最近一年營業收入不少於5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低於30%。本題中，雖然該公司最近兩年淨利潤累計額低於了規定條件，但其最近一期的利潤額和營業收入和增長率符合上市的條件，因此選項C和D的説法正確。

[解析] 本題考核重整申請。債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請後，宣告債務人破產前，債務人或者出資額佔債務人註冊資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

[解析] 本題考核破產程序終結。破產人的保證人和其他連帶債務人，在破產程序終結後，對債權人依照破產清算程序未受清償的債權，依法繼續承擔清償責任。

[解析] 本題考核國有股東轉讓所持上市公司股份的規定。根據規定，受讓國有股東所持上市公司股份後擁有上市公司控制權的，受讓方應為法人。

[解析] 本題考核評估機構違反規定的法律責任。根據規定，資產評估機構與委託人或被評估單位串通作弊，故意出具虛假報告的，沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，並予以暫停執業;給利害關係人造成再大經濟損失或者產生惡劣社會影響的，吊銷資產評估資格證書。

[解析] 本題考核合同擔保的形式。擔保方式除保證、抵押、質押、留置和定金外，還有一種重要的擔保方式就是反擔保。

[解析] 本題考核合同變更。在《合同法》中的合同變更僅指合同內容的變更。合同當事人的變更即主體的變更。合同主體的變更，在《合同法》中稱為合同的轉讓。

[解析] 本題考核商品房買賣合同解除的懲罰性賠償。題目的四個選項均屬於需要賠償的情形。

[解析] 本題考核贈與的撤銷。受贈人有下列法定情形之一的，贈與人均可以撤銷贈與：(1)嚴重侵害贈與人或者贈與人的近親屬;(2)對贈與人有扶養義務而不履行;(3)不履行贈與合同約定的義務。

[解析] 本題考核個人外匯管理制度。個人外匯收支管理中的境內個人指持有中華人民共和國居民身份證、軍人身份證、武裝警察身份證件的中國公民。港澳台居民屬於境外個人。

[解析] 本題考核開立專用存款賬户的條件。專用存款賬户是針對特定事項開立的存款賬户。

[解析] 本題考核銀行結算賬户的特點。人民幣銀行結算賬户不能辦理外匯業務。

[解析] 本題考核匯票的記載事項。選項B付款日期為相對應記載事項。

[解析] 本題考核支票的記載事項。(1)付款地屬於相對應記載事項，未記載付款地的，以付款人營業場所為付款地;(2)支票金額和收款人名稱可以由出票人授權補記。

[解析] 本題考核馳名商標的認定。認定馳名商標應當考慮下列因素：(1)相關公眾對該商標的知曉程度;(2)該商標使用的持續時間;(3)該商標的任何宣傳工作的持續時間，程序和地理範圍;(4)該商標作為馳名商標受保護的記錄;(5)該商標馳名的其他因素。

[解析] 本題考核商業賄賂的相關性質。回扣是商業賄賂的主要表現形式，因此選項D的説法是錯誤的。

[解析] 本題考核侵犯商業祕密行為。選項A不屬於商業祕密;選項C屬於詆譭商譽行為。

　　三、綜合題

(1)甲公司在2007年7月增發新股之前不符合股票上市的條件。根據規定，股份有限公司申請股票上市，公司股本總額不少於人民幣3000萬元;公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上。本題中，在增發新股之前公司股本總額為2800萬元，低於3000萬元的法定最低限額，另外向社會公開發行的股份只有24%(660/2800)，低於25%的法定最低限額。

(2)①公司增發新股，屬於增加公司註冊資本，必須經公司董事會擬訂方案，股東大會以特別決議的方式通過，即由出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

②增發新股採用溢價方式的，其發行價格由發行人(甲公司)與承銷的證券公司協商確定。

(3)若正確使用累計投票制度，則小股東可以選出兩位自己信任的董事。

①出席會議的小股東累計投票權=(6600-2140)×3=13380張;

②出席會議的全體股東的投票權=6600×3=19800張;

③小股東可以選出的董事=3×(13380/19800)≈2名。

(4)①董事會召開時間正確。根據規定，召開董事會必須於會議召開10日以前通知全體董事，該公司董事會從通知到召開的時間，長於10習的規定，因此符合規定。

②公司董事會第②項決議合法。公司董事會有權根據總經理提名，聘任或解聘公司的副總經理、財務負責人，並決定其報酬事項;決議經全體董事的過半數同意。

③公司董事會第①項決議不合法。該項決議屬於關聯關係之間的關聯交易，上市公司董事會通過該決議時，出席會議的5名董事與所議事項有關聯關係的，不得對該決議行使表決權;只有另外2名無關聯關係的董事有表決權;又因為出席會議的無關聯關係的董事人數不足3人，應將該事項提交上市公司股東大會審議。