2013註冊會計師真題《職業能力綜合測試二》（B卷）

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　　資料一
　　L集團是一家民營企業，主要從事機械製造及相關業務，是國內的行業龍頭。L集團主要股東包括集團創始人Z先生和另外八位公司關鍵管理人員。L集團的業務包括以下四個板塊，在集團管理架構中分屬於四個事業部。
　　1.通用機械( General Machinery)。 L集團在創業之初是從生產通用機械起家的。產品包括各類通用型的機牀、磨牀等生產設備，其製造的設備廣泛應用於各類生產型企業，並由於質量穩定、價格適中，一直受到客户的普遍認可，在國內保持着較高的市場份額，每年無需大量的資金投入即可為L集團帶來穩定而可觀的收益。但由於通用機械國內總體市場增長緩慢，因此L集團這一板塊的業務增長也較為緩慢。
　　2.專用機械( Special Machinery)。從20世紀90年代，L集團開始進入利潤更高、增長更快的專用機械市場。與通用機械不同，專用機械應用於特定行業，一般按客户訂單生產，需要符合客户特定的技術要求，因此需要公司在研發和技術方面給予大量的投入。L集團經過多年不懈的努力，其生產的專用機械在國產專用設備市場上的份額已躋身前三，近年來一直保持着強勁的增長速度。然而L集團的管理層也清晰地意識到，自身的技術水平雖然在國內居於領先，但與國際同行相比仍相差甚遠，高端領域的客户仍然毫無例外地採購歐美進口的專用設備。雖然專用機械業務有着很好的長期發展前景，但此項業務的長期發展還需L集團持續地加大投入。
　　3.配件及服務( Components and Services)。這一業務板塊主要是銷售上述兩類設備的配件，以及提供維修、保養、技術培訓、技術諮詢等服務。目前這一業務板塊在L集團總體銷售收入中的比例不到5%，市場份額很低，增長緩慢，並處於虧損狀態。管理層通過調研發現，配件及服務市場整體近年來正在快速增長，事實上，在中國開展業務的國際同行們在配件及服務上取得的銷售收入可以達到總體銷售收入的20%以上，並且利潤率非常可觀。他們經過深入研究後認為，L集團應當可以憑藉多年來積累的客户基礎將這一業務板塊發展起來，形成新的增長點。
　　4.鋼材貿易( Steel Trading)。 L集團在2 000年左右開始涉足鋼材貿易，初衷是通過這一業務，一方面獲取貿易利潤，另一方面服務自身的原料採購。然而，由於鋼材貿易市場競爭激烈，市場趨於飽和，該業務的市場份額非常小，可獲利潤很低卻反而常常需要佔用的營運資金卻很多，而且也並沒有服務L集團自身的原料採購。由於其並非L集團的核心業務，公司無法投入相應足夠的資源去支持這一業務板塊的發展。
　　下表彙總了L集團的四大業務板塊在2008年到2010年的收入和利潤情況。
　　單位：人民幣萬元

	銷售收入			銷售佔比
項目	2008年	2009年	2010年	2008年	2009年	2010年
通用機械 專用機械 配件及服務 鋼材貿易	22 468 11 174 708 1 050	23 591 14 928 1 221 970	24 972 22 320 1488 820	63.4% 31.6% 2.0% 3.0%	57.9% 36.7% 3.0% 2.4%	50.3% 45.0% 3.0% 1.7%
合計	35 400	40 710	49 600	100%	100%	100%
	銷售淨利潤			銷售淨利率
項目	2008年	2009年	2010年	2008年	2009年	2010年
通用機械 專用機械 配件及服務 鋼材貿易	1 123 1 229 (14) 11	944 1 642 (24) 5	1 249 2 678 (15) 4	5% 11% -2% 1%	4% 11% -2% 0.5%	5% 12% -1% 0.5%
合計/總體	2 349	2 567	3 916	6.6%	6.3%	7.9%

　　資料二
　　L集團的財務經理因忙於其他內部財務工作，請新人職的小王協助用銷售百分比法編寫一份2011年度L集團的財務預測，並估計外部融資額(假設可動用的金融資產為零)和內含增長率。小王從財務經理了解到，2011年總銷售收入預期比上年增長20%(主要來自銷量的增長)，假設總銷售淨利率水平、經營資產銷售百分比、經營負債銷售百分比均與上年持平，預計股利支付率為40%;2010年公司的各條生產線基本都已滿負荷運行，無設備閒置的情況;所有產品均為自產，沒有外包生產。小王簡單瞭解了上述情況後便開始着手編制財務預測，並遞交了以下的初稿給財務經理審閲。小王在初稿中對自己在預測中作的假設作了附註。而對於外部融資額和內含增長率，小王則表示自己經驗不足不知應該如何估算。
　　單位：人民幣萬元

項目	2010年實際	2011年預測	注
銷售收入 其中：通用機械 專用機械 配件及服務 鋼材貿易	49 600 24 972 22 320 1 488 820	比上年增長 59 520 20% 29 966 20% 26 784 20% 1 786 20% 984 20%	l 1 1 1 1
銷售淨利潤 其中：通用機械 專用機械 配件及服務 鋼材貿易	3 916 1 249 2 678 (15) 4	銷售淨利率 4 700 7.9% 2 366 7.9% 2 115 7.9% 141 7.9% 78 7.9%	2 2 2 2 2
經營資產合計 其中：應收賬款 固定資產 其他經營資產小計	29 760 6 829 16 533 6 398	銷售百分比 35 712 60% 6 829 11% 15 431 26% 137 452 23%	3 4
經營負債合計	9 920	11 904 20%

　　注：
　　1.銷售收入增長20%。
　　2.利潤率保持上年水平。
　　3.應收賬款假設保持上年的餘額水平不變。
　　4.固定資產假設不增不減，餘額減少僅因折舊所致。
　　資料三
　　2011年初，L集團召開集團發展戰略研討會，研討會以“產業升級及國際化”為主題，深入研究了集團長期發展的戰略，除了集團核心管理層參加會議以外，還邀請了外部專家共同參會。
　　會議首先討論了國內外機械製造行業的機遇與挑戰。目前，歐美國家在國際金融危機的影響下，機械製造行業一些擁有全世界先進技術的優秀企業，在發展上遇到了很大挑戰，成本高企，本地市場萎縮，紛紛尋求戰略東移。而在中國，機械製造行業的整體發展水平仍然較低，雖有國內和東南亞廣闊的市場，以及較強的成本控制力，但由於受到技術、研發、管理、服務等經驗的限制，卻始終難以進入高端市場，在產業升級問題上遇到了挑戰。
　　其次，研討會就產業升級的途徑展開探討。充分討論了外部發展(併購)、內部發展(新建)、戰略聯盟這三種不同的途徑，並着重討論了前兩種途徑。
　　最後，研討會還就國際化經營的模式進行了探討。充分討論了出口、股權投資、非股權安排等幾種進入國際市場的模式。
　　通過多個方案的權衡比較，L集團結合自身的特點和發展目標，決定通過海外併購來實施集團的“產業升級及國際化”的發展戰略。希望通過海外併購獲得技術、研發、品牌、營銷網絡、管理經驗等多方面的產業升級，尤其是通過併購將海外的先進技術帶回國內。
　　資料四
　　經過一段時間的準備，L集團從2011年下半年起，與歐洲的H集團開始討論收購事宜。H集團是一個大型工業集團，旗下業務包括機械設備製造、精密測量儀器、新材料等。H集團此次出售旗下機械設備製造業務主要是計劃將其未來的發展專注於精密測量儀器和新材料方面，而不再經營傳統的機械製造業務。H集團的機械製造業務已有近百年的歷史，H品牌的機械在歐洲以技術精良著稱。
　　L集團經過對H集團的機械製造業務全面的盡職調查，瞭解到以下情況：
　　1.H集團的機械製造業務與其他業務在研發生產銷售等方面相互獨立，但在總部職能上充分共享，如行政管理、人力資源、法律、財務、IT系統等支持性職能均為全集團共享(比如，服務於機械製造業務的行政管理團隊同時也服務於精密測量儀器和新材料業務板塊)。因此如何設計一個可行的剝離方案，從H集團中剝離出一個可以獨立運營(包括支持性職能)的機械製造業務將是此次併購的一個難點。
　　2.與機械製造業務相關的所有的商標、專利等知識產權目前均在一家瑞士的法律實體名下，該瑞士公司為H集團的下屬子公司，H集團的所有知識產權均註冊於該法律實體下。知識產權如何轉移對此次併購至關重要。
　　3.H集團與某客户有一個未決的法律訴訟，是有關某類名為TZ系列的機械在幾年前剛剛上市時性能尚不穩定，發生設備故障導致某客户生產線停工的法律糾紛。該案的索賠金額約摺合2億元人民幣。截至盡職調查完成時，該訴訟尚未結案。L集團聘請的諮詢顧問建議應當在與H集團談判時明確對於該訴訟案的責任歸屬。
　　4.在上述事故發生後，H集團投入了大量的資源對TZ系列產品進行改進，目前TZ系列產品佔到H集團機械製造業務銷售總額的25%，並且在H集團提供的機械製造業務盈利預測中是毛利最高增長最快的產品。由於盡職調查獲得的資料有限，L集團聘請的諮詢顧問建議應當對TZ系列產品的改進詳情作更詳細的瞭解。
　　5.H集團欲出售其機械製造業務給外國投資者一事尚未獲得歐洲當地工會的批准，與此次出售相關的員工安置方案尚未確定。L集團聘請的諮詢顧問特剮對此作出提醒，併購相關的員工安置方案以及當地工會的關係需要妥善處理，因為歐洲當地的工會在併購事項中有很強的發言權，尤其是併購中有關員工利益保障的事項。