股權激勵方案15篇

為了確保事情或工作有序有力開展，往往需要預先制定好方案，方案指的是為某一次行動所制定的計劃類文書。你知道什麼樣的方案才能切實地幫助到我們嗎？以下是小編為大家整理的股權激勵方案，歡迎大家借鑑與參考，希望對大家有所幫助。

股權激勵方案1

為了調動員工積極性，提高公司經濟效益，公司特制定本方案，以便讓員工與公司共同發展、共享公司經營成果。具體內容如下：

一、名詞釋義

除非本方案明確指出，下列用語含義如下：

1、股東：指出資成立公司的自然人或法人，股東享有股權。

2、股權：指公司在工商部門登記的註冊資本金，總額為人民幣 萬元，一定比例的股權對應相應金額的註冊資本金。

3、虛擬股權：指公司對內名義上的股權，虛擬股權擁有者不是指公司在工商註冊登記的實際股東，虛擬股權的擁有者僅享有參與公司年終淨利潤的分配權，而無所有權和其他權利。此虛擬股權對內、對外均不得轉讓，不得繼承。

4、分紅：指公司按照《中華人民共和國公司法》及公司章程的規定可分配的税後淨利潤總額，各股東按所持股權比例進行分配所得的紅利。

二、股權及性質

經過公司全體股東一致同意，公司決定授予員工 %或 萬元的虛擬股權，每股為人民幣一元整。

1、員工取得的 %的虛擬股權不變更公司章程，不記載在公司的股東名冊，不做工商變更登記。員工不得以此虛擬股權對外作為擁有公司資產的依據。

2、每年度會計結算終結後，公司按照相關法律法規及公司章程之規定計算出上一年度公司可分配的税後淨利潤總額。

3、員工可得分紅為其持有的虛擬股比例乘以可分配的淨利潤總額。

三、股權的執行

1、公司應在每年的 月份進行上一年度會計結算，得出上一年度税後淨利潤總額，並將此結果及時通知員工。

2、員工在每年度的 月份享受分紅。公司應在確定員工可得分紅後的 個工作日內，將可得分紅的 50 %（暫定）支付給員工。

3、員工的可得分紅應當以人民幣形式支付，除非員工同意，公司不得以其它形式支付。

4、員工可得分紅的其他部分暫存公司賬户並按同期銀行利息計，按照下列規定支付或處理：

a．勞動合同期滿時，公司與員工均同意不再繼續簽訂勞動合同的，員工未提取的可得分紅在合同期滿後的三年內，由公司按每年5%（暫定）的額度支付給員工。

b．勞動合同期滿時，公司要求續約而員工不同意的，員工未提取的可得分紅的50%（暫定）由公司在合同期滿後的五年內按分五期（暫定）支付；可得分紅的剩餘50%歸屬公司。

c．員工提前終止勞動合同或者員工違反勞動合同的有關規定、公司規章制度而被公司解職的，員工未提取的可得分紅全部歸屬公司，員工無權再提取。

5．員工在獲得公司授予的虛擬股權之後，仍可根據其簽訂的勞動合同享受公司給予的其他待遇。

四、方案的實施期限

1、員工在本方案實施期限內可享受此 %虛擬股權的分紅權。

本方案實施期限為 年，於 年 月 日起至 年 月 日止。

2、方案期限的續展：

本方案於到期日自動終止，除非公司於本方案到期日之前書面通知員工延續實施本方案。

五、注意事項

1、公司應當如實計算年度税後淨利潤，員工對此享有知情權。

2、公司應當及時、足額支付員工可得分紅。

3、員工對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得有任何損害公司利益和形象的行為。

4、員工對本方案的內容承擔嚴格保密義務，不得向任何第三人泄露本方案中員工所得虛擬股及股數以及分紅等情況，除非事先徵得公司書面許可。

5、若員工離開公司的，員工仍應遵守本條第3、4項約定。

6、公司可根據員工的工作情況將授予員工的 %虛擬股權部分或者全部轉化為實際股權，但雙方應協商一致並簽署股權轉讓協議。

7、若員工存在損害公司利益情形的，公司有權書面通知員工終止本方案的實施。

8、公司解散、註銷或者員工死亡的，本方案自行終止。

9、本方案於到期日終止；若員工的勞動合同終止的，本方案也隨之終止。

六、方案的修訂及解釋權

公司董事會對本方案的修訂及實施享有最終解釋權。

Xxxxxxx公司

　　二〇XX年一月八日

股權激勵方案2

摘 要： 股權激勵方案僅針對中小型非上市民營企業。對於大型企業以及上市企業來説，有條件及可能性去實施或者模擬實施股票期權模式，而在中小型非上市民營企業一般只能選擇現股或期股獎勵類型。在中小企業中，總經理對於企業中層部門經理的委託一代理關係，更應該納入內部管理監督範疇。本方案僅考慮“非風險創投企業”的股權激勵情況。所謂“非風險創投企業”，這是相對於經理人利用風險資金組建創辦的創投公司而言的。非風險創投企業體現的是非人力資本僱傭人力資本，風險創投企業則是人力資本僱傭非人力資本，準確區分兩種情況的區別對民營企業正確理解股權激勵機制有重要意義。

方案設計原則：

１．方案要具備有效性。

方案的有效性主要體現在五個方面：第一，真實的激勵導向要符合委託人動機，即將經理人引導至股東關注的方向努力；第二，要符合企業實際情況，使經理人產生合適的期望及達成期望的效價，即具有較大的激勵力；第三，能夠體現人力資本價值，並實現人力資本的升值；第四，能夠降低總體委託代理成本，杜絕或明顯減少內部人控制行為；第五，在使經理人得到激勵的前提下，能夠避免企業的其他員工乃至整個企業的激勵總量損失。

２．方案要具備可操作性。

主要從六個方面進行判斷：第一，在促使經理人承受風險抵押功能的同時，是否能夠兼顧經理人的承受能力，避免經理人承擔過大的風險，以防止經理人主導需求的扭曲；第二，是否符合國家的法律規章，以防出現法律瑕疵；第三，有沒有建立合理的、成本較低的激勵性股權退出機制；第四，激勵成本是不是合理適宜；第五，是否能夠妥善解決資金來源；第六，股權定價方法是否合理清晰。

３．方案要具備可持續性。

方案應該做到：第一，避免股權固化以致激勵性股權枯竭；第二，要有調整彈性；第三，要設定合理的股權收益結算週期。總之，股權激勵方案要具備可行性、可操作性、可持續性是我們設計方案時應考慮的基本原則，也是我們衡量方案的應用價值以及預判方案能不能成功實施的重要依據。

方案的要素：

①激勵對象：企業高層管理人員。具體到某集團而言，指下屬企業的正副廠長經理。

②激勵性股權數量及分配比例：激勵性股權的數量為企業總股份的１０％。正職應占全部激勵性股權的４０－５０％，其餘由副職分配。

③激勵性股權的組合：激勵性股權的２０％為實股，並實際轉讓和過户，８０％為虛股，不實際過户，但在股權結算期滿後，虛股可以實股化，即完成實際過户，但是否行使實股化的權力歸經理人所有。

④資金來源及股權來源：實股的入股資金由本人解決，以現金支付；虛股不需要支付現金。如果本人一次性難以拿出全部現金的，入股時應至少支付５０％，其餘資金以實股質押，向公司借款支付，借款免計利息。激勵性股權來源於企業股東的集體攤薄。

⑤股權定價：股權價格按照經會計師事務所審計評估的淨資產確定。

⑥任期及股權激勵結算週期：規定激勵對象即經理人一屆任期為３－５年，並以任期為股權激勵結算週期，簡稱激勵週期。正常任期期滿後，經理人繼續任職的，可以啟動新一輪激勵週期。

⑦激勵性股權的權利義務：在激勵週期內，不進行利益分配，期滿結算時，實股與虛股有同樣的利潤分配權；利潤分配比例與股份比例不同，如果企業贏利，全部激勵性股權按照２０％的比例分紅，其他資本股的利潤分配比例為８０％。企業出現虧損，實股與普通資本股一樣承擔有限責任，虛股不需承擔任何責任。

⑧股份退出規定：經理人在任期間辭職的，企業有回購選擇權，經理人應有出讓義務，回購價格按照期初與辭職時的淨資產就低原則確定；公司辭退經理人的，個人有退股選擇權，公司應有回購義務，回購價格按照期初與辭退時的淨資產就高原則確定；任職期滿後，經理人具有實股的完全處置權。因為自己辭職原因經理人離開公司的，辭職之前的虛股應分配利潤和以後的分配權及實股化權利自然取消；因為公司辭退原因使經理人離開公司的，虛股之前的應分配利潤公司應分配給經理人，以後的分配權及實股化權利自然取消；虛股實股化時的行權價格與期初實股價格一樣，即按照期初企業淨資產確定。在結算期內如發生企業被併購或大股東變更及重大股權調整，個人有退股選擇權，公司應有回購義務，回購價格按照期初與辭退時的淨資產就高原則確定，同時結算虛股的分配利潤。

⑨有關方案實施的配套管理規定：建立經理人監督評估系統，包括：第一，定期的經理人述職制度。第二，健全企業管理制度特別是財務管理及審計制度。第三，設置企業經營狀況指標體系，比如資金週轉率、應收款回款率、技術專利申報量、產品市場佔有率等指標，監控企業經營發展並作為考核以至決定續聘或解僱經營者的其中依據；由於該項工作專業性強，也比較複雜，對於一般管理基礎較差的中小規模民營企業來説實施難度較大，建議外聘諮詢公司解決。

⑩有關激勵週期：完整的股權激勵過程包括股東大會決議批准方案、企業與激勵對象簽訂合同、實施方案、到期結算等階段，企業運行方案的同時應啟動經理人的監督評估系統，在必要時對方案做出適當的調整。在一輪激勵週期結束後，企業根據實施情況的總結，進一步完善方案，以啟動新一輪的激勵週期。

股權激勵方案3

很多人都在問員工的股權激勵方案改怎麼設計，分出多少股份才是合適的呢？

員工股權激勵，可以分為上市公司和非上市公司兩大類。但是在股權激勵方案設計實施的時候，兩種企業會有很大不同。上市企業涉及很多股民的利益，所以需要證券管理部門的參與，會有嚴格的規定，非上市公司，則有較多的自由發揮空間。

因此，本文只探討非上市公司的員工股權激勵問題。

首先，股權激勵的最終目標是：

1、提高員工的工作投入度，創造更好的業績，比較為自己種田與替人種田，工作熱情與投入感是完全不同。關鍵崗位的員工持股，無非是希望員工改變打工心態，把企業當作自己的企業來對待，工作態度會完全不同。

2、能留住優秀員工，讓關鍵崗位的員工長期留在企業工作，與企業一起發展。

只有達到以上兩個目標的股權激勵方案，才是成功的！

第二：員工持股幾種類型：

1、分紅股（又叫乾股），員工沒有實際股份，只是享有一定股份比例的分紅，這類股份，員工不用出資購買，主要和業績掛鈎，員工達到一定業績目標，或工作一定年限，可以享受。分紅股，具有人身依附性，員工在企業工作，就享受，離開企業就喪失，也不可轉讓。也不用承擔經營風險，純屬一種福利性激勵。

2、期權，期權指的是，在某個時間點，給員工一個約定價格購買一定的股份，約定在未來某個時間點行權（行使購買權），當行權時，實際股份價格超過約定購買價格時，持股員工，就可以享受股份增值的收益。一般來説，員工要行使購買權，必須達到約定的業績條件，才能行權，如果沒有達到約定業績目標，則喪失行權資格。如果達到行權條件，某些員工沒有足夠資金購買全部配額股權，則可以允許員工部分轉讓購買資格，這樣期權會更有吸引力。

3、出資購買股份，這類股份是企業實際性股份，而且在當下實施，原則上需要在工商登記。員工以現金購買，按出資比例享受股份收益和承擔經營風險。一般來説，企業為了激勵員工，可能會採取優惠價格讓員工購買，或者半買半送。

在操作上，採取用一定方法對公司股權進行估值，再按照每股估值價格給予優惠。比如，某公司股本1000萬股，每股收益1元。如果按照PE價格，每股大約8-10元，企業可以採取半買半送，或者按者市場價值4-6折，讓員工購買。

這類股份，與員工人身沒有依附性，即使員工離職，也可以擁有，或者轉讓。

以上三種持股方式，根據企業實際情況，可以單獨採用，或者混合採用。但是在實際操作中，會遇到各種問題。

第三：員工持股操作的十大關鍵問題：

1、股權激勵的前提是，企業要有長期發展戰略，方向明確，前景美好，否則，股權對員工吸引不大。一個沒有方向的企業，沒有前景的企業，薪水高，也不一定留住優秀人才，別説股份了。

2、股權激勵，是為了促進企業業績提升，快速發展，因此所有的股權激勵，要和業績有關聯。同時，員工出資購買股份，也可以增加企業資金實力，有助企業更好發展。

3、儘量讓員工掏錢購買股權，因為付出代價不同，珍惜度也不同。最後激勵效果也不同。

4、員工持股比例，原則上不能超過20%。佔比太大，企業後續引進資本時，股權太分散，致使企業缺少控制人，不利於企業發展。

5、員工持股方案，要充分考慮崗位價值，員工工作年限，以及個人能力與業績表現來分配股份數量，同時，避免全員持股。認購股份，需要資格，如果每個人都可以購買，就沒有稀缺價值。

6、持股員工數量過多時，建議採取代持股份的方式，因為公司法明確規定，有限公司的股東，最多不能超過50人。要規避這個限制，可以考慮股權代持，代持需要簽訂協議，制定相關操作規則，以避免紛爭。

7、企業要實施員工持股計劃，財務必須透明，否則對員工的吸引力下降。

8、在考慮員工持股的同時，企業要建立公司治理結構，完善現代企業制度，需要建立股東會、董事會、監事會，並制定股東會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則，以及經營班子的管理規章。員工在擁有公司股權，獲得收益的同時，要有機會，不同程度的參與企業經營管理，發揮其積極性，這樣員工才有成就感和歸宿感。

9、員工持有股份，要真正有吸引力，還是要讓股份能在企業內部能流通起來，一個，股份價格根據公司盈利情況而增加，會提高員工對公司盈利能力的關注，第二，股份可以在公司自由買賣或者大股東回購股份，這樣員工出資購買時，對購買的股份難以退出的顧慮會降低，有助於提高員工認購股份的積極性。

10、要做好員工股權激勵，還得有組織準備，一個要聘請專家顧問協助，提高方案的科學性與可操作性，另一方面，公司要成立相關小組負責方案設計，後續還需要有部門來管理，這要才能使員工股權激勵方案真正落地，實現推動企業發展之目的。

以上建議，供廣大企業領導人蔘考。格局，決定成就，捨得分享的企業家，才能打造真正偉大的企業！

股權激勵方案4

一、股權激勵原則

1、公開、公平、公正原則。

2、激勵機制與約束機制相結合原則。

3、存量配送，增量激勵的原則，即在公司資產保值增值的前提下，只有在淨資產增值的前提下，激勵股份才可提取獎勵基金。

二、執行與管理機構

設立股權考核與管理委員會作為公司股權激勵方案的執行與管理機構，對董事會負責，向董事會及股東全會彙報工作。

三、激勵對象

由公司提名與薪酬委員會根據以下標準在可選範圍內確定具體人員名單，報經董事會批准。

確定標準：

1、在公司的歷史發展中作出過突出貢獻的人員。

2、公司未來發展亟需的人員。

3、年度工作表現突出的人員。

4、其他公司認為必要的標準。

激勵對象：

1、董事。

2、高級管理人員。

3、公司核心技術（業務）人員。

4、公司認為應當激勵的其他員工。

不得成為激勵對象的：

1、同時為控股股東或5%以上的股東及其他關聯股東擔任董事、高級管理人員職務的，不屬於激勵對象範圍；公司上市以後，持有激勵股權或期權的員工不得擔任獨立董事和公司監事。

2、最近3年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的。

3、最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的。

4、具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

四、激勵形式

股票期權

1、定義

股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。激勵對象可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。

2、行權限制

股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少於1年。

3、定價

上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低於下列價格較高者：

（1）股權激勵計劃草案摘要公佈前一個交易日的公司標的股票收盤價。

（2）股權激勵計劃草案摘要公佈前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

4、授予股權期權的限制

上市公司在下列期間內不得向激勵對象授予股票期權：

（1）定期報告公佈前30日。

（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日。

（3）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。

限制性股票

1、定義

限制性股票是指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票並從中獲益。

2、定價

如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關於回購股票的相關規定執行；如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發方式取得股票，其實質屬於定向發行，則參照現行《上市公司證券發行管理辦法》中有關定向增發的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權激勵的激勵效應。

（1）發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%。

（2）自股票授予日起十二個月內不得轉讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內不得轉讓。

若低於上述標準，則需由公司在股權激勵草案中充分分析和披露其對股東權益的攤薄影響，提交董事會討論決定。

3、授予股票限制

上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內不得向激勵對象授予股票：

股票增值權是指公司授予激勵對象的一種權利，激勵對象可以在規定時間內獲得規定數量及一定比例的股票股價上升帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權、表決權、配股權，用於股票增資權者不參與公司分紅。

經營者持股是指對管理層持有一定數量的本公司股票並進行一定期限的鎖定。激勵對象在擁有公司股票後，成為自身經營企業的股東，與企業共擔風險，共享收益，擁有相應的表決權和分配權，並承擔公司虧損和股票降價的風險。

管理層收購是指公司的管理者或經理層（個人或集體）利用借貸所融資本購買本公司的股份（或股權），從而改變公司所有者結構、控制權結構和資產結構，實現持股經營。將激勵主體與客體合二為一，從而實現了被激勵者與企業利益、股東利益完整的統一。

虛擬股權：是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以依據被授予“虛擬股票”的數量參與公司的分紅並享受股價升值收益，但不享有所有權、表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。

賬面價值增值權：具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指激勵對象在期初按每股淨資產值實際購買一定數量的公司股份，在期末再按每股淨資產期末值回售公司。虛擬型是一種模擬認購權方式，指激勵對象在期初不需支出資金，公司授予激勵對象一定數量的名義股份，在期末根據公司每股淨資產的增量和名義股份的數量來計算激勵對象的收益，並據此向激勵對象支付現金。

五、激勵股權數量、來源及方式

激勵數量由公司董事會擬定，如可由公司大股東劃撥或董事會決定的其他途徑（定向增發等）來選取股權進行股權激勵。

六、獎勵基金提取指標確定

本方案獎勵資金的提取以淨資產增值率為指標，在淨資產增值額中提取獎勵資金，淨資產增值率計算公式為：淨資產增值率=（期末淨資產—期初淨資產）/期初淨資產×100%，以上公式中所有數據以經過審計的財務報表為準。

七、激勵基金按照超額累進提取

1、獎勵基金提取的底線標準暫定為_________，即當年的淨資產增值率在_________或_________以下時，滾入下年度分配。

2、在此基礎上，淨資產增值率在_________以上的增值部分，按提取。

3、淨資產增值率在以上的增值部分提取額不足_________元的，當年提取但不獎勵，滾入下年度分配。

八、獎勵基金轉換

將獎勵基金全部轉換為股份，形成獎勵股份總額：獎勵股份總額=獎勵基金總額/期末每股淨資產。

九、激勵條件

對於一般的上市公司，存在下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：

1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。

2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰。

3、經認定的其他情形。

十、授予時間

1、上市公司發生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定的重大事件，應當履行信息披露義務，在履行信息披露義務期間及履行信息披露義務完畢後30日內，不得推出股權激勵計劃草案。

2、上市公司提出增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項動議至上述事項實施完畢後30日內，上市公司不得提出股權激勵計劃草案。

3、公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經股東大會審議通過後30日內，上市公司不得進行增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項。

十一、股權激勵退出機制

激勵對象在獲得公司股份後，根據公司的服務年限來確定是由公司有償回購、還是無償收回、或上市後賣出。

1、激勵對象因主動離職或被解聘離開公司的，可以繼續持有公司股份、亦可選擇不斷繼續持有公司股份；因犯錯誤而被解僱離開公司的，必須按本《方案》規定，由公司回購股份；因重大錯誤導致企業嚴重受損、嚴重瀆職、觸犯國家刑法等，必須辭退並按本《方案》規定由公司收回股份。

2、如果激勵對象離開公司，按本《方案》規定可繼續持有已行權的激勵股份的，按與公司有關協議及本《方案》規定執行；未行權的部分自動失效。

3、公司上市後已行權的激勵股份轉成可流通的股票。

十二、股權激勵終止

股權激勵方案實施時經營環境及外部條件發生重大變化時，可由薪酬與考核會議提出變更激勵約束條件甚至終止該方案，並報股東大會批准，可能的情況變化如下：

1、市場環境發生不可預測的重大變化，嚴重影響公司經營。

2、因不可抗力對公司經營活動產生重大影響。

3、國家政策重大變化影響股權激勵方案實施的基礎。

4、其他董事會認為的重大變化。

十三、附則

1、本方案由公司負責擬訂、修改和解釋，由公司董事會、股東會審議通過後實施。

2、本方案由公司董事會負責解釋、組織實施。

　　_____________________公司

　　________年_______月_______日

股權激勵方案5

股權激勵能夠幫助公司吸引人才，促進員工的生產積極性，從而壯大公司的實力。股權激勵需要進行方案設計，然後由全體員工進行遵守。那麼，股權激勵方案設計(範文)是怎樣的呢?今天，華律網小編整理了以下內容為您答疑解惑，希望對您有所幫助。

為了體現xx的公司理念，建立科學的企業管理機制，有效激發員工的創業熱情，不斷提升企業在市場中的競爭力，經公司股東會研究決定，現對公司創業夥伴xxx進行乾股激勵與期權計劃，並以此作為今後行權的合法書面依據。

一、乾股的激勵標準與期權的授權計劃

1、公司贈送xxxx萬元分紅股權作為激勵標準，xxx以此獲得每年公司年税後利潤(不含政府補貼和關聯公司轉移利潤)的分紅收益，自xx年xx月xx日起至公司股份制改造完成日為截止日。原則上乾股激勵部分收益累積後作為今後個人入股資金，暫時不進行現金分配，在期權行權時一次性以税後現金分紅形式進行購買股份，多退少補。

2、公司授予個人乾股，在未行權前股權仍屬原股東所有，授予對象只享有乾股分紅的收益權本次確定期權計劃的期權數量為xxx萬股，每股為人民幣一元整。

二、乾股的激勵核算辦法與期權的行權方式

1、乾股分紅按照公司的實際税後利潤，公司財務必須嚴格按照財務制度，向管理層透明與公開，並指定主要管理人員參與監督。每年税後利潤暫以年度審計報告為準，最終確認在公司股份制改造時以會計師事務所最終審計報告為準。

2、期權行權在公司改制時進行，並一次性行權，如放棄行權，公司按其所持乾股的累積分紅按税後的現金分紅形式支付其本人。

3、行權價格按行權時公司每股淨資產價格確定，出資以其所持乾股累積未分配收益衝抵，多退少補。如干股累積分紅收益不足以支付全部行權金額且本人不予補足，則對應不足出資部分視為其本人自願放棄，原權益仍屬於原股東，其本人相關股份數量根據其實際出資情況自動調整，其相關損失也由其本人承擔;期權行權後，公司以增資形式將員工出資轉增為公司股本

4、入股人必須是其本人，同時必須符合公司以下相關要求;

5、期權轉股手續與股票流通按照上市公司的有關規定執行。如有上市需要，公司進行股份制改造時的增資或引入戰略投資者，則公司在保證其本人現有期權數量的基礎上，有權對公司股權進行重組，以便保證公司的順利上市。

三、授予對象及條件

1、乾股激勵及期權授予對象經管會提名、股東會批准的核心管理人員及關鍵崗位的骨幹員工;

2、本方案只作為公司內部人員的首次激勵計劃

3、授予對象必須是本公司正式員工，必須遵守國家法律、法規與公司制度，同時願意接受本方案有關規定

四、基於乾股激勵與期權計劃的性質，受益員工必須承諾並保證：

1、承諾絕對不直接或間接擁有管理、經營、控制與本公司所從事業務相類似或相競爭的業務。

2、保證有關投入公司的資產(包括技術等無形資產)不存在任何類型或性質的抵押、質押、債務或其它形式的第三方權利。

3、保證不存在任何未經披露與任何第三方合作投資情形，也未為投資之目的充當任何第三方受託人或代理人。

4、為確保公司上市後的持續經營，本人保證在公司上市的3年內不離職，並保證在離職後3年內不從事與本人在科博達工作期間完全相同的業務經營活動，無論何時也不泄露原掌握的商業祕密。

5、本人同意無論何種原因在公司上市前離職，離職前所持的乾股激勵收益根據賬面實際金額，按照税後現金分紅形式支付給其本人，原授予的乾股激勵由於本人離職自動終止，期權計劃同時取消。

6、如果在公司上市後未到公司規定服務期限內離職，本人同意按照(上市收益按三年平攤)的原則，將所持的股權收益按照上市前雙方約定的有關規定退還未服務年限的收益;

7、在公司上市前如有違法行為被公司開除，本人承諾放棄公司給予的所有乾股激勵所產生的一切收益;

8、在公司上市後如有違法行為被公司開除，本人同意按照上述第六條雙方約定的(退還未服務年限的收益)規定處理。

9、任職期間，本人保證維護企業正當權益，如存在職務侵佔、受賄、從事與本企業(包括分支機構)經營範圍相同的經營活動、泄露商業祕密的行為的，本人願意支付十倍於實際損失的違約金，同時願意接受公司對於本人的行政處罰甚至開除處理;

10、本人保證所持乾股激勵與期權不存在出售、相互或向第三方轉讓、對外擔保、質押或設置其它第三方權利等行為，否則，本人願意由公司無條件無償收回。

本人保證不向第三方透露公司對本人激勵的任何情況。

五、股東權益

1、期權完成行權後，按照上市公司法有關規定，其以實際出資享受相應表決權和收益權。其他相關權益，由《公司章程》具體規定;

2、公司根據其投資企業實際盈利情況確定分紅，若公司分紅用於轉增資本，視同其實際出資，其相關税費由股東自己承擔。

3、今後如因上市股權增發需要，公司有權對股權進行整合，具體股權整合方案屆時協商確定。

六、違約責任

任何一方不得違反本協議，否則必須承擔由此造成其它方損失。若因一方違反協議導致本協議無法履行，其他方有權終止本協議。

七、不可抗力

因不能預見且發生後果不能防止或不可避免不可抗力，造成一方使本協議不能履行或不能完全履行時，可以免於承擔其他方損失賠償責任。但遇有不可抗力一方，應立即書面通知其他方，並出示有效證明文件。

八、其他

1、本協議變更、修改或補充，必須由各方共同協商一致並簽訂補充協議

2、本協議未盡事宜由各方友好協商決定，或以書面形式加以補充。若因協議履行發生爭議，應通過協商解決，協商無法解決的可通過法律途徑解決

3、考慮到上市的有關要求，本協議正本一份，用於公司備案授予對象保留>一份副本;

是企業為了激勵和留住核心人才，而推行的一種長期激勵機制。有條件的給予激勵對象 部分股東權益，使其與企業結成利益共同體，從而實現企業的長期目標。

股權激勵方案6

業績指標選擇不合理

上市公司實施股權激勵是為了推動公司的長遠發展，在推行股權激勵過程中，有些上市公司常常有意或無意地選擇不合理的指標進行考核，這樣就違背了推行股權激勵的初衷，股權激勵成為了上市公司高管的造福工具。

例如：20xx年公佈股權激勵方案的網宿科技就是其中的代表之一。網宿科技公佈的行權條件為：第一個行權期，相比20xx 年，20xx年淨利潤增長不低於20%;第二個行權期相比20xx 年，20xx 年淨利潤增長不低於40%;

第三個行權期，相比20xx 年，20xx 年淨利潤增長不低於80%;第四個行權期，相比20xx 年，20xx 年淨利潤增長不低於100%。從網宿科技的股權激勵方案來看，一是業績指標的選擇不合理。網宿科技於20xx年在創業板上市，由於資金超募，導致其淨資產從上市前的14 272.12萬元迅速上升到了70 842.78萬元，由於淨資產快速膨脹，而其20xx和20xx年的淨利潤變化幅度不大，導致其淨資產收益率反而逐年下降，從上市前的25.98%下降到了20xx年的5.3%(見表1)。網宿科技在設計股權激勵方案時，有意避開了淨資產收益率這一重要的財務指標，只把淨利潤列入考核指標。

二是對業績指標設置條件過低。網宿科技的四次行權條件分別為：相比20xx年，20xx- 20xx年淨利潤增長分別不低於20%、40%、80%、100%，如果算複合增長率還不到20%。

雖然年均20%的淨利潤增長率比GDP的增長速度要高，但是考慮到企業通常都有經營槓桿和財務槓桿效應，企業的實際收入增長率和GDP的增長率也不會差太多。因此，對於定義高成長創業板的網宿科技收入增長率不能超過社會的平均增長速度，從這個角度來看，這一利潤的增長速度顯得不合理。

降低激勵條件或激勵條件流於形式

降低股權激勵條件表現為業績考核門檻遠低於公司歷年水平或其中任何一年的業績水平。有些公司通過降低行權條件和行權價方式實現，如在股權激勵方案中設定限制性股票三年解鎖條件設置過低，再如以限制性股票為激勵方的上市公司，股票的授予價為二級市場的50%。

上市公司降低激勵條件或激勵條件流於形式這種低門檻的業績考核，不僅不能起到激勵作用，甚至還存在大股東借股權激勵向激勵對象輸送利益的可能。 ? ? ?例如：九陽股份為了適應內部產業結構調整及外部經濟環境條件的變化，在20xx年2月決定以定向發行426萬新股的方式對246名骨幹啟動限制性股票激勵計劃。方案中規定只要20xx-2013年公司淨利潤分別比上年上漲5%、6%、7%，被激勵對象就可以獲得股票。

另外，除行權條件過低外，其行權價也很低。九陽股份以公告日(20xx年2月15)前20個交易日股票均價15.18的50%確定，每股行權價為7.59元，而前一個交易日收盤價為16.39元，這種定價方式與其他一些推出股權激勵方案的公司相比，折扣力度也大了許多。

同時該行權價格的作價方法也違反了《上市公司證券發行管理辦法》規定，定向增發股份價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票價格的90%，也就是九陽股份股權激勵股票行權價應不得低於13.67元。但是九陽股份卻以前20個交易日股票均價的50%作為行權價，顯然是違規的。對於這些股票激勵對象來説，最高僅7%的淨利潤增長率，預示着這些激勵對象即使不付出很多甚至不作為也能穩拿激勵股票，但這對於新高管和其他員工來説顯得很不公平，同時也違背了股權激勵的本意。因此在20xx年8月16號股權激勵被緊急叫停。

缺乏激勵對象違規收益的追繳機制

如果激勵對象因為自身違規而喪失激勵資格，多數公司規定要依情況採取措施，以期權為例，常見條款是：違規後公司未授出的股票期權失效，未行權的部分不再行權，對於已行權的部分，按照授予價格回購。

但是絕大多數公司沒有明確激勵對象違規收益追繳措施以及相應責任。此外，按照授予價格回購股份，有些情況下還會給激勵對象帶來“套利”機會，變懲為獎，適得其反。20xx年證券市場上漢王科技高管的限售股的精確減持就是一個典型。

例如：漢王科技20xx年3月3號成功登上中小板，發行價41.9元，開盤價78元。同年5月24號股價高達175元，相比發行價漲3倍，根據股票交易的規則，上市公司年報、半年報、季報公告前30日內，以及業績預告、業績快報等公告前10日內，屬於上市公司信息披露的敏感期，這個時期也叫“窗口期”。

此期間公司高管人員買賣本公司股票的行為屬於違規。但是20xx年3月4日，漢王科技9名高管的股票集體解禁，3月18日20xx年報披露，而3月21日是實質意義上的首個解禁日，漢王科技9名高管利用報表披露的時間安排，精確減持150萬股股票。在高管減持股票後，漢王科技的壞消息接踵而至。先是20xx年4月19日公佈漢王科技第一季度業績虧損公告，緊接着是一季度報告虧損，20xx年5月17日計提跌價準備，7月30日報告半年度鉅虧。雖然證監會在20xx年12月22日立案調查漢王科技，主要是漢王科技涉嫌會計信息披露違規。然而，由於缺乏違規收益的追繳機制，目前該案如何定論，還不得而知。

激勵時間和人員選擇不透明

股權激勵的時間和人員選擇不透明主要出現在一些即將上市的企業中。有些即將上市的公司為了避免上市後股權激勵的高成本，在上市前1-2年就以極低的行權價格進行突擊股權轉讓和增資的股權激勵，這種低價與同期的另一次增資擴股價格存在巨大落差。

再就是突擊入股的人員選擇上往往不夠透明，使得淨利潤和每股收益實質上在上市前已經被稀釋。這種情形已經引起了發審委的重點關注。20xx年申請IPO被髮審委否決的樂歌視訊就是典型。

例如：樂歌視訊20xx年在中小板IPO的申請被證監會、發審委駁回，主要原因是涉嫌上市前年前突擊增資擴股以極低的價格完成。20xx年3月3日，樂歌視訊董事會決議通過，公司新增註冊資本67.34萬美元。新增的註冊資本全部由新股東聚才投資以現金認繳，增資價格為2.6103美元/股。

僅僅在半月後，公司新增註冊資本30.53萬美元。新增的註冊資本由新股東寇光武、高原以現金方式各自認繳50%，增資價格為4.7987 美元/股。僅相差半個月時間，但聚才投資的入股價格僅為兩自然人股東入股價格的54.4%。短時間內的兩次增資擴股，為何價格會有如此大的差異，這不得不讓人覺得蹊蹺。

樂歌視訊的招股説明書顯示，聚才投資的28名自然人股東均為樂歌視訊的高管。顯然，聚才投資是為完成股權激勵而成立的法人單位。雖然聚才投資名義上是樂歌視訊眾高管成立的公司，但其股權結構顯示，姜藝佔有其57.36%的出資比例，為聚才投資的控股股東。

而其餘27名高管所佔出資比例，除副總經理景曉輝佔到5%，其餘均低於或等於2.5%。同時，公司20xx年的第二次增資所引進的投資人寇光武和高原也可以看成是股權激勵的對象，寇光武為上市公司煙台萬華常務副總裁、財務負責人兼董事會祕書。高原曾擔任過上市公司外高橋的董事會祕書，此二人為公司實際控制人項樂宏在北大EMBA28班同學。然而，股權激勵的初衷是為了激勵上市公司高管為股東創造更多財富，如果股權激勵選擇那些對企業發展基本沒有做出貢獻的外來人士，明顯是違背了股權激勵的本意。

等待期設置較短

統計發現，絕大多數公司的等待期都是激勵辦法規定的下限(1 年)，只有個別公司的等待期是1.5 年。等待期過短不利於體現長期激勵效應，甚至誘發激勵對象的短期行為，有悖於股權激勵的初衷。根據普華永道20xx 年全球股權激勵調查數據，在股票期權中，按照等待期長短劃分，等待期長度為3-4 年的一次性授予和3-4 年的分次授予佔比約為80%。顯然，我國民營上市公司設置的等待期相對較短

沒有“意外之財”過濾機制

股票價格受到公司內在因素和市場整體因素的影響，而後者帶來的股價上漲與激勵對象的努力缺乏實質性聯繫，由此產生的收益一般被稱為“意外之財”。

如果由於市場行情的變化導致公司股價大幅度上漲，高管即使經營較差，仍然能夠從股權激勵的行權中獲取豐厚的薪酬，如果對於高管的這種“意外之財”沒有過濾機制，則股權激勵機制發揮的作用有限。

股權激勵方案7

一、國有控股上市公司股權激勵方案設計現狀

（一）樣本公司選取及數據來源

本研究選取20xx-2013年在深滬掛牌上市的A股國有控股上市公司首次股權激勵公告日公佈的股權激勵計劃草案為研究對象，由WIND數據庫股權激勵模塊提供的信息及各公司股權激勵計劃草案整理得到。其中，對少量信息披露不完全的公司作剔除，最終得到85家國有控股上市公司（其中：深交所45家，上交所40家）累計公佈的94次股權激勵計劃草案。

（二）國有控股上市公司股權

激勵方案設計存在的主要問題股權激勵的實施以激勵方案為依據，因此不合理的方案設計會影響股權激勵的實施效果。基於對國有控股上市公司股權激勵方案現狀的統計分析，本研究提出以下幾個可能影響目前激勵效果發揮的主要問題：

1．激勵方式以期權為主且形式過於單一

企業若想設計一套成功的股權激勵方案，激勵方式的選擇尤為重要。對樣本數據的分析可知，國有控股上市公司激勵方式主要以股票期權為主（佔比69%）且單一激勵方式佔比高達98%。儘管在歐美國家90%以上的上市公司會選擇股票期權方式，但該方式對資本市場的穩定程度依賴性高，只有在股票市場能充分反應企業經營業績的情況下才能發揮有效激勵，否則就會導致激勵失效或使股東遭受剩餘損失。同時期權方式下由於外部不可控的股市波動，激勵計劃終止的可能性更大，説明我國資本市場不穩定的現狀是影響其順利實施的重要因素。另外，國有控股上市公司也在逐漸使用限制性股票激勵方式（佔比28%），相比股票期權激勵方式，它約束性強且規避資本市場波動的效果更好，但由於其授予或解鎖條件以嚴格的業績指標為基礎，因此一旦業績指標設置不合理就會導致激勵的中斷，從而造成激勵失效，這都是國有控股上市公司在單一激勵方式下所不能避免的問題。

2．業績考核對財務指標依賴性較強

從現狀分析來看，國有控股上市公司的業績考核對財務指標依賴性較強，具體表現為兩點：一是67%的公司只使用財務指標衡量是否可以行權或解鎖；二是雖然30%的草案引入了與同行業或標杆企業的對比，但其對比依據仍然是財務指標。儘管財務指標是最直觀、最易取得的數據，但過分依賴有許多弊端：首先更易誘發管理層盈餘管理行為，由於所有者缺位，國企高管對公司的控制度遠大於其他企業，內部控制人有更多機會操縱激勵方案財務指標的制定及會計信息的報告過程，從而輕易獲利；其次，會導致管理層投資動機不足，因為財務指標更多反映的是過去的短期經營成果，難以充分體現高管在公司業績增長之外的長期努力；同時由於國企高管任職通常較短，不能享受其長期投資成果，因此共同導致管理層長期投資動機不足。與此同時，從較高的激勵計劃終止情況來看，業績考核指標與激勵方式的配合不當，也是導致股權激勵計劃終止的重要原因。

3．激勵有效期

設置過短且授予間隔過長目前國有控股上市公司主要以五年為一個有效期，是國家政策要求的最低限制，相比規定的十年上限而言，有效期設置過短。綜合分析其原因，主要和國企高管的行政任命期限有密切聯繫，國企領導人任期一般為三至四年，有的甚至更短，因此如果有效期設置過長會使這些領導還未享受激勵成果便已離任。但這也正是國有控股上市公司方案設計的關鍵問題所在：過分關注個別高管的任命週期，而忽略了對其他人員的長期激勵。因此本研究若無特殊提示，重點探討非行政任命高管及核心人員的激勵問題。五年有效期設計對無任期限制的激勵對象而言實則過短，並不利於形成長期激勵，從而背離股權激勵的初衷。同時，目前國有控股上市公司股權激勵間隔至少為五年，授予間隔過長導致激勵強度過低。因此，只有同時調整激勵有效期和授予間隔才能更好促進激勵效果的發揮。

二、國有控股上市公司股權激勵方案設計建議

（一）選擇合適激勵方式

嘗試混合激勵國有控股上市公司應綜合考慮自身行業特點、財務狀況、外部環境、激勵對象需求等多方面因素，同時結合不同激勵方式的優缺點，選擇合適的激勵方式。同時，激勵方式不應僅侷限於目前較為常用的股票期權和限制性股票單一方式，可嘗試混合激勵，比如股票期權和限制性股票組合、股票期權和股票增值權組合等混合模式。同時每種激勵方式各有優劣，混合激勵可以揚長避短，既能達到更好的激勵效果，又能規避單一激勵方式下存在的風險。對於國有控股上市公司來説，CEO等高級管理人員作為國家委派的代表與國有企業的最大股東——國家的利益聯繫緊密，因此可以選擇股票期權方式；而對於其他激勵對象，為強化留人力度，可以選擇事先需要現金支付且激勵與約束並存的限制性股票；對於那些擁有外籍高管的上市公司，為避免外籍高管不能開立證券賬户的困擾，可對其採用股票增值權激勵方式。同時從長遠發展角度看，伴隨國企改革深化，激勵方式從單一走向多元是必然趨勢。

（二）合理選擇業績指標

完善業績考核體系如前面所分析，過分依賴財務指標存在多種弊端。國有控股上市公司在業績指標的選擇上，不能單純以衡量業績成果的財務指標為行權或解鎖標準，非財務指標的引用更能增加對激勵對象的綜合考察，促使激勵對象更加註重公司長遠績效的提升和可持續發展。本研究建議國有控股上市公司可參考《規範通知》的指導，建立多角度的業績考核體系。同時，可根據不同職責對激勵對象實施不同的考核標準，例如對公司可持續發展及全體股東負責的核心高管，財務考核只是其中一個部分，可更多引入外部權威機構的評價指標和政府對企業的綜合評價，如EVA，因為國有企業的發展不僅以經濟發展為唯一目的，更承擔着許多社會責任和發展任務；而對於那些核心技術人員和業務骨幹，則可以財務指標來進行考核，這樣更有助於他們鎖定工作目標從而激發其工作熱情。

（三）縮短授予間隔

促進股權激勵常態化從股權激勵執行的關鍵時間點看，本研究建議競爭性國有控股上市公司可縮短授予間隔，從而促進股權激勵在國企中的常態化。這樣做有三點優勢，首先目前國企授予間隔一般為五年，這必然會使激勵對象從心理上產生等待時間越長，風險越大的認識，從而降低激勵效果。但授予間隔的縮短可以很好改善其心理預期，即實現目前民營企業已多執行的“小步快跑”方式，通過滾動多次推出的方式，每隔一年授予一次，讓股權激勵成為公司治理的關鍵部分。同時配合國家有關激勵總數量累計不得超過公司股本總額的10%的規定，並不會導致國有資產流失。其次，縮短授予間隔的同時其實拉長了股權激勵的有效期。假設國企設置授予期為三年，按3：3：4的方式每年授予一次，同時每次授予按目前要求的最低限執行（兩年限制，三年行權或解鎖），這樣一項股權激勵計劃全部有效期就會延長至八年，這樣的常態化授予在激勵的同時有較強的約束作用，即任何員工中途任何時刻想離開企業，都會覺得有些遺憾，以此增加其離職成本，強化長期留人的作用。第三，授予常規化能同時促進那些暫未納入激勵計劃的員工努力工作，強化其想要從非核心人員轉變為核心人員的願望，促進企業核心事業認同感的形成，有利於企業長期發展。

三、結論

股權激勵在我國國有控股上市公司中起步較晚，很多方面仍處於不斷摸索階段，本研究通過對激勵方案設計進行現狀分析，得出以下結論：

1．目前來看

股權激勵並不適合壟斷型國有企業，如能設計合理可以成為競爭性國有企業留住人才、提升企業績效並促進企業可持續發展的有效手段。

2．研究提出激勵方式以期權為主

且形式過於單一、業績考核對財務指標依賴性較強、激勵有效期設置過短且授予間隔過長是目前國有控股上市公司在設計中存在的可能影響激勵效果實施的關鍵因素，並認為可以從通過選擇合適激勵方式並嘗試混合激勵、合理選擇業績指標並完善業績考核體系同時縮短授予間隔，促進股權激勵常態化三個方面的改善提高目前激勵方案的設計質量。

3．合理設計的股權激勵方案的實施

仍以完善的法律體系和較為健全的資本市場運行機制為有效前提，企業和國家必須並肩齊發才能使股權激勵效用更好的發揮。總之，國有企業股權激勵不能操之過急，要穩步推進。相信伴隨國企改革步伐的加快、國家政策方面的不斷成熟，國有控股上市公司實施股權激勵的數量會逐步提升，最終有效促進企業內部核心事業認同感的建立和企業價值最大化的實現。

股權激勵方案8

第一章

總

則

第一條

實施股權期權的目的

為了建立現代企業制度和完善公司治理結構，建立高級管理人員及業務技術人員的長期激勵機制，吸引優秀人才，強化公司的核心競爭力和凝聚力，依據《公司法》相關規定，制定本方案。

第二條

實施股權期權的原則

股權期權的股份由公司發起人股東提供。公司的發起人股東保證股權期權部分股份的穩定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉讓。

本實施方案以激勵高管、高級技術人員和對公司有突出貢獻的員工為核心，突出人力資本的價值，對一般工作人員考核合格可適當授予。

第三條

股權期權的有關定義（參見《股權期權激勵制度》）

第二章

股權期權的股份來源及相關權利安排

第四條

股權期權的股份來源

股權期權的來源為公司發起人股東提供。

第五條

在股權期權持有人行權之前，除利潤分配權外的其他權利仍為發起人股東所享有。

第六條

對受益人授予股權期權的行為及權利由公司股東會享有，董事會根據股東會授權執行。

第三章

股權期權受益人的範圍

第七條

本方案股權期權受益人範圍實行按崗定人。對公司有特殊貢獻但不符合本方案規定的受益人範圍的，經董事會提請股東會通過，可以授予股權期權。

第八條

對本方案執行過程中因公司機構調整所發生的崗位變化，增加崗位，影響股權期權受益人範圍的，由公司股東會予以確定，董事會執行，對裁減崗位中原有已經授予股權期權的人員不得取消、變更、終止。

第九條

本方案確定的受益人範圍為：

1、高層管理人員；

2、業務技術人員；

3、對公司有突出貢獻的員工；

4、股東會、董事會認為可以授予的人員。

第四章

股權期權的授予數量、期限及時機

第十條

股權期權的授予數量

1、本方案股權期權的擬授予總量為：萬股份，即公司註冊資本（1000萬人民幣）的30%；

2、每個受益人的授予數量，不多於前12個月工資獎金總和，具體數量由公司董事會予以確定。

第十一條

股權期權的授予期限本股權期權的授予期限為三年，受益人每一年以個人被授予股權期權數量進行行權。

第十二條

股權期權的授予時機受益人受聘滿一年後的時間作為股權期權的開始授予時間。如果公司本次實施股權期權的股份已經在此之前用完，則由董事會在下一個週期進行相應調整補足。

第五章

股權期權的行權價格及方式

第十三條

股權期權的行權價格

行權價格按每股的50%計算，造成的註冊資本減少由所提公益公積金填補，保持公司註冊資本1000萬不變。

第十四條

股權期權的行權方式

1、受益人在被授予股權期權後，享有該股權期權的利潤分配權，在每年一次的行權期，受益人可自由選擇是否行權。受益人可用所分得的利潤或現金進行行權。行權後公司進行相應的工商登記變更，股權期股轉變為實股。在進行工商登記變更前，股權期權持有人不享有除利潤分配權外的其他權利。

2、受益人選擇不行權後，受益人所得利潤公司以現金的形式支付給受益人。

3、受益人在行權期滿放棄行權，應行權部分股權期權股份無償轉歸原股東所有。但對本次行權的放棄並不影響其他尚未行權部分的期權，對該部分期權，期權持有人仍可以按本方案的規定進行行權。

4、受益人按本方案的約定進行的利潤分配所得，應繳納的所得税由受益人自行承擔。轉讓人所取得的股權轉讓收入應當繳納所得税的，亦由轉讓人自行承擔；

5、公司應保證按國家相關法律法規的要求進行利潤分配，除按會計法等相關法律的規定繳納各項税金、提取法定基金、費用後，不得另行多提基金、費用。

第六章

員工解約、辭職、離職時的股權期權處理

第十五條

董事會認定的有特殊貢獻者，在提前離職後可以繼續享有股權期權，但公司有足夠證據證明股權期權的持有人在離職後、股權期權尚未行權前，由於其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權中止直至取消其股權期權。

第十六條

未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動離職的，立即終止尚未行權的股權期權。

第十七條

因公司生產經營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對股權期權持有人尚未行權部分終止行權。

第十八條

聘用期滿，股權期權尚未行權部分可以繼續行權。

第十九條

因嚴重失職等非正常原因而終止聘用關係，對尚未行權部分終止行權。

第二十條

因違法犯罪被追究刑事責任的，對尚未行權部分終止行權。

第二十一條

因公司發生併購，公司的實際控制權、資本結構發生重大變化，原有提供股權期權股份部分的股東應當保證對該部分股份不予轉讓，保證持有人的穩定性，或者能夠保證新的股東對公司股權期權方案執行的連續性。

第七章

股權期權的管理機構

第二十二條

股權期權的管理機構

公司董事會在獲得股東會的授權後，作為股權期權的管理機構。其管理工作包括向股東會報告股權期權的執行情況、與受益人簽訂授予股權期權協議書、股權轉讓協議書、發出授予通知書、股權期權調整通知書、股權期權終止通知書、設立股權期權的管理名冊、擬訂股權期權的具體行權時間、對具體受益人的授予度等。

第八章

附

則

第二十三條

本方案由公司董事會負責解釋。在第一個運行週期結束後，由股東會決定是否延續執行或修訂。

第二十四條

本方案未盡事宜，由董事會製作補充方案，報股東會批准。

第二十五條

本方案自股東會通過之日起執行。

股權激勵方案9

一、確定股權激勵對象

從人力資本價值、歷史貢獻、難以取代程度等幾方面確定激勵對象範圍

根據這個原則， 股權激勵對象被分成了三個層面：

第一層面是核心層，為公司的戰略決策者；

第二層面是經營層，為擔任部門經理以上職位的管理者；

第三層面是骨幹層，為特殊人力資本持有者。

二、確定股權激勵方式

股權激勵的工具包括權益結算工具和現金結算工具，其中，權益結算中的常用工具包括股票期權、限制性股票員工持股計劃等，這種激勵方式的優點是激勵對象可以獲得真實股權，公司不需要支付大筆現金，有時還能獲得缺點是公司股本結構需要變動，原股東持股比例可能會稀釋。

現金結算中的常用工具包括股票增值權、虛擬股票計劃、利潤分紅等，其優點是不影響公司股權結構，原有股東會造成稀釋。缺點是公司需要以現金形式支付，現金支付壓力較大。而且，由於激勵對象不能獲得真正的股權，勵作用有所影響。

確定激勵方式，應綜合考慮員工的人力資本價值、敬業忠誠度、員工出資意願及公司激勵力度等方面。在結合公的基礎之上，可考慮如下激勵方式：

對於人力資本價值高且忠誠度高的員工，採用實股或期股激勵方式，以在員工身上實現經營權與所有權的統一；對於不願出資的員工，可以採用分紅權激勵和期權激勵，以提升員工參與股權激勵的積極性。

上述激勵方式並非一成不變，在結合公司與激勵對象現實需求的基礎上可靈活運用並加以整合創新，設計出契合求的激勵方案。

三、股權激勵的股份來源

針對現金結算類的股權激勵方式，不涉及公司實際股權激勵，故不存在股份來源問題，以下僅就權益類股權的股份來源進行如下闡述：

一是原始股東出讓公司股份。如果以實際股份對公司員工實施激勵，一般由原始股東，通常是大股東向股權激勵份。根據支付對價的不同可以分為兩種情形：其一為股份贈予，原始股東向股權激勵對象無償轉讓一部分公司股慮激勵對象個人所得税問題）；其二為股份出讓，出讓的價格一般以企業註冊資本或企業淨資產的賬面價值確定二是採取增資的方式，公司授予股權激勵對象以相對優惠的價格參與公司增資的權利。

需要注意的是，在股權轉讓或增資過程中要處理好原始股東的優先認購買權問題。公司可以在股東會對股權激勵決時約定其他股東對與股權激勵有關的股權轉讓與增資事項放棄優先購買權。

四、股權激勵的資金來源

在現金結算的情況下，公司需要根據現金流量情況合理安排股權激勵的範圍、標準，避免給公司的正常經營力。而在權益結算的情況下，除公司或老股東無償轉讓股份外，股權激勵對象也需要支付一定的資金來受讓該部據資金來源方式的不同，可以分為以下幾種：

一是激勵對象自有資金。在實施股權激勵計劃時，激勵對象是以自有資金購入對應的股份。由於員工的支付能力很高，因此，需要採取一些變通的方法，比如，在股權轉讓中採取分期付款的方式，而在增資中則可以分期繳納大股東提供借款方式。

二是提取激勵基金。為了支持股權激勵制度的實施，公司可以建立相應基金專門用於股權激勵計劃。公司從税後法定公積金後，經股東會或者股東大會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金用於股權激勵。公積金既可以算方式的股權激勵，也可以用於權益結算方式的股權激勵。

五、確定股權激勵週期

若要產生長期激勵效用，股權激勵需要分階段進行，以確保激勵對象的工作激情能夠得以延續。

一般可以將股權激勵的授予期設為3年，例如針對期股方式，可按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢

的解鎖及期權的兑現亦分3年期實施，這樣，一項股權激勵計劃的全部完成就會延續6年；針對利潤分紅激勵方行1次分紅，同時由公司存留一定比例的分紅份額，待第3個年度返還，並以此類推。

之所以採用上述機制，其原因在於，在激勵的同時施加必要的約束——員工中途任何時刻想離開企業，都會覺得以此增加其離職成本，強化長期留人的效用。

六、確定退出機制，避免法律糾紛

為規避法律糾紛，在推行股權激勵方案前應事先明確退出機制。針對不同的激勵方式，分別採用不同的退出機制

（一）針對現金結算類激勵方式，可從三個方面界定退出辦法：

1.對於合同期滿、法定退休等正常的離職情況，已實現的激勵成果歸激勵對象所有，未實現部分則由企業收回。離開企業後還會在一定程度上影響企業的經營業績，則未實現部分也可予以保留，以激勵其能繼續關注公司的發

2.對於辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現部分自動作廢之外，已實現部分的收益可歸屬激勵對象所有。

3.若激勵對象連續幾次未達到業績指標，則激勵資格自動取消，即默認此激勵對象不是公司所需的人力資本，當獲取人力資本收益。

（二）針對權益結算類激勵方式，可從以下三方面界定相關退出辦法：

1、針對直接實股激勵方式，激勵對象直接獲得實際股權，成為公司真正的股東。要根據股權激勵協議約定的強制要求激勵對象轉讓股權存在較大困難，需要明確以下事項：

①關於強制退股規定的效力

在激勵對象取得公司實際股權後應當變更公司章程，章程對公司及股東均有約束力。變更後的章程應規定特定條股東應當強制退股，該規定可以視作全體股東的約定。在該條件滿足時，特定股東應當退股。

同時應注意在公司存續過程中修改章程，並規定強制退股條件，則要分別情況看待。對於贊成章程修改的股東來足強制退股條件時，章程的規定對他有效；對於反對章程修改的股東來説，即使章程已通過，強制退股的規定對力。

在此應注意：股東資格只能主動放棄，不能被動剝奪。章程或激勵協議通過特殊約定強制退股條款，可能因違反東不得抽逃出資的強制性規定而被認定無效，對激勵對象僅起到協議約束的效果。

②退股的轉讓價格或回購價格

股權激勵協議中一般規定了強制退出的股份的轉讓價格/回購價格計算方法。退出股份價格經常約定為激勵對象原或原始購買價格加利息的作價。但資產收益是股東的固有權利，不能被強制剝奪，資產收益體現在利潤分配、剩和轉讓股份獲益三方面。股東退股有權以市場價值作價。再者，在公司虧損時，如再以原價或原價加利息作價，東不公平或涉嫌抽逃。

因此，在股權激勵設計方案中對退股的轉讓價格約定為公司實際賬面淨資產價值或市場公允價值較為妥當。 ③協議能否規定只向特定股東轉讓

上述規定往往會侵犯了其他股東的優先購買權，優先購買權也是股東的固有權利，非經其事先同意，不得被剝奪權激勵協議中約定或另行出具其他股東承諾放棄優先購買權。

七、股權激勵中的税收問題

股權激勵過程中涉及的税收問題主要體為以下兩方面：

1、公司股權激勵支出能否在公司成本中列支

我國目前未對非上市公司股權激勵過程中的税收問題作出明確規定，但在相關條例中可以找到一定依據。《中華企業所得税法實施條例》第三十四條規定“企業發生的合理的工資薪金支出，准予扣除。前款所稱工資薪金，是納税年度支付給在本企業任職或者受僱的員工的所有現金形式或者非現金形式的勞動報酬，包括基本工資、獎金貼、年終加薪、加班工資，以及與員工任職或者受僱有關的其他支出。”同時國家税務總局在《關於我國居民企激勵計劃有關企業所得税處理問題的公告》第三款規定“在我國境外上市的居民企業和非上市公司，凡比照《管規定建立職工股權激勵計劃，且在企業會計處理上，也按我國會計準則的有關規定處理的，其股權激勵計劃有關處理問題，可以按照上述規定執行。”

根據上述條例的規定，非上市公司的股權激勵支出，可以在公司成本中列支，但要區別對待：

針對股權激勵計劃實行後立即可以行權的，確定作為當年公司工資薪金支出，依照税法規定進行税前扣除；

針對股權激勵計劃實行後，需待一定服務年限或者達到規定業績條件（以下簡稱等待期）方可行權的，公司等待計算確認的相關成本費用，不得在對應年度計算繳納企業所得税時扣除。在股權激勵計劃可行權後，公司方可根際行權時的公允價格與當年激勵對象實際行權支付價格的差額及數量，計算確定作為當年公司工資薪金支出，依進行税前扣除

2、激勵對象獲得的股權激勵份額的税收問題

國家税務總局《關於個人認購股票等有價證券而從僱主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得税問題的通知》（國9號）規定，在中國負有納税義務的個人（包括在中國境內有住所和無住所的個人）認購股票等有價證券，因其表現或業績，從其僱主以不同形式取得的折扣或補貼（指僱員實際支付的股票等有價證券的認購價格低於當期發場價格的數額），屬於該個人因受僱而取得的工資、薪金所得，應在僱員實際認購股票等有價證券時，按照《中國個人所得税法》（以下稱税法）及其實施條例和其他有關規定計算繳納個人所得税。上述個人在認購股票等有行轉讓所取得的所得，屬於税法及其實施條例規定的股票等有價證券轉讓所得，適用有關對股票等有價證券轉讓人所得税的規定。

除上述國税發〔1998〕9號，目前關於非上市公司股份期權計劃並無其他政策規定。由此可以看出，非上市公司際認購股票等有價證券時，按照《中華人民共和國個人所得税法》（以下稱税法）及其實施條例和其他有關規定人所得税。根據我國《個人所得税法》規定，工資、薪金所得，適用超額累進税率，税率為3%至45%；利息、得、財產轉讓所得和其他所得適用比例税率，税率為20%。

股權激勵方案10

股權激勵

股權激勵是一種長期的激勵機制，同時股權激勵的模式又分為多種，比如以分紅權、分紅權加增值權、限制性股權、期權、期股等。每一種模式的應用都具有一定的代表性。要根據企業的不同，發展階段不同選擇對應的模式，才能取得較好的效果。

股權激勵方案

利潤分紅型虛擬股權激勵

為健全公司激勵機制，增強公司管理層對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，開拓企業與員工的雙贏局面，確保公司發展目標的實現，推行利潤分紅型虛擬股權激勵制度。本方案經董事會審核，由公司股東大會批准後實施。

一、股權性質

本方案的虛擬股份是指公司現有股東授予被激勵者一定數額虛擬的股份，被激勵者不需出資，享受公司價值的增長，利益的獲得由公司支付。被激勵者沒有表決權、轉讓權和繼承權，只有分紅權。被激勵者離開公司將失去該股權；公司價值下降，股份無收益；績效考評結果將影響股份的授予和生效。本方案僅適用於公司主體公開發行股票和上市之前；一旦公司股票能夠公開發行股票和上市，將按照相關法律法規進行及時補充和調整。

二、目的意義

構建以價值創造為導向的公司文化，建立股東與員工之間的利益共享與約束機制；持續激發員工創新力創造力，保證公司長期穩健發展；為管理層留下“想象空間”，變短期利益為長期追求；吸引與保留優秀管理人才和骨幹員工，提升凝聚力戰鬥力；鼓勵並獎勵業務創新和變革精神，增強員工歸屬感與認同感。

三、股份總額

公司註冊資本為500萬元，虛擬股份總額設為註冊資本額的15%，即75萬股，首次分配總額為60萬股，預留15萬股用於儲備或支付具備資格的新增員工、崗位職務升遷員工的股權激勵。每輪融資結束後，相應調整股份總額和各崗位股份基數。

四、管理機構

公司成立監事會，成員5人，其中大股東2人、激勵對象代表2人（由被激勵對象選出）、普通員工1人。主要職責：

①擬訂、修改股權激勵方案及相關配套規章制度；

②擬訂股權激勵實施方案；

③負責組織股權激勵方案的日常管理，在方案執行過程中，監控方案的運行情況；

④根據股權激勵方案，決定激勵對象相關權利的中止和取消等事宜；

⑤向董事會報告股權激勵方案的執行情況。

監事會有權查驗財務收支情況，確保激勵對象能知曉公司財務狀況。股權激勵方案實施後，監事會負責公佈公司每個季度的財務狀況。

五、激勵對象

本股權激勵方案的激勵對象為與公司簽訂正式勞動合同、工作滿6個月的員工，重點激勵中、高層管理人員以及業務、技術骨幹和卓越貢獻人員。激勵對象年度參與分紅的虛擬股權數為崗位股份基數乘年度考核績效係數。

表1 激勵對象崗位名單（股份額以萬為計數單位）：

表2 年度考核績效係數確定標準

激勵對象年度參與分紅的虛擬股權數=崗位股份基數×年度考核績效係數

六、激勵實施

股權激勵計劃於20xx年1月1日起執行。年度激勵資金提取以公司淨利潤增長率和淨資產收益率作為業績考核指標，啟動條件具體為：公司首年度淨利潤率超過30%；之後年度淨利潤增長率超過5%，淨資產收益率超過12%。

七、分紅計算

自實施日起，激勵對象所享有的股份分紅範圍是該年度所實現的税後利潤增長部分，扣除40%作為企業發展留存外，按激勵對象所享受股份數量的百分比進行分紅。圖示如下：

虛擬股權每股現金價值＝當年參與分配的分紅基金規模÷實際參與分紅的虛擬股權總數

（一）激勵對象在取得股份的兩年內按下述辦法兑現權益金額:激勵對象在激勵崗位上服務第一年，年終股份分紅金額兑現60%，另外40%記入激勵對象權益金額個人賬户內，未兑現的權益按每年5%計算利息記入個人賬户。激勵對象在公司激勵崗位服務第二年，年終股份分紅金額兑現80%，20%記入激勵對象權益金額賬户，未兑現的權益按每年5%計算利息記入個人賬户。

（二）激勵對象在取得股份滿兩年後按下述辦法兑現權益金額：當年的權益金額100%兑現。從第三年起，前兩年服務期間內的個人賬户歷年累積的激勵權益金額分兩年兑現，每年兑現50%，未兑現的權益每年按5%計算利息記入個人賬户。

（三）在激勵崗位上工作滿四年後，激勵股份轉化為實股，激勵對象對激勵股份擁有完整的股權，經公司監事會同意後，激勵對象以雙方協議價格購買股權，可進行股權轉讓、出售、繼承等事項。

八、股權調整

（一）激勵對象職務發生變更，按相應的職務崗位變動激勵分紅股份數量，已記入個人賬户的權益金額不變。

（二）若激勵對象不能勝任崗位要求，本人要求或公司調整至非激勵崗位，按下列辦法兑現股權激勵權益：

1.在激勵崗位上工作不滿一年的，取消激勵股份，不享有激勵股份的年終分紅；

2.在激勵崗位上工作滿一年不滿四年的，取消激勵股份，累積的個人股份分紅金額按80%一次性兑現；

3.在激勵崗位上工作滿四年的，只要激勵對象還在公司工作，股權激勵權益即為激勵對象所有。

（三）員工離開公司時，按下述辦法兑現股權激勵分紅額：

1.在激勵崗位上工作不滿一年的，取消激勵股份，不享有激勵股份的年終分；

2.在激勵崗位上工作滿一年不滿四年的，取消激勵股份，累積的個人權益金額按50%一次性兑現；

3.在激勵崗位上工作滿四年的，因激勵對象已擁有實股，按7.2條每年兑現股份分紅。

九、分紅日期

次年6月30日前兑現上年度分紅。

十、權利義務

（一）公司權利：若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，公司可以取消激勵對象尚未實現的股權激勵權益。

（二）激勵對象的權利義務：①激勵對象自本方案實施之日起，享受本方案規定的股權激勵權益；②激勵對象應勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出貢獻；③激勵對象因本方案獲得的收益，應按國家税法規定繳納相關税費。

十一、附則

（一）本方案的修改、補充均須經公司股東會同意。

（二）本方案由公司總經理辦公室負責解釋，自公佈之日起實施，實施此激勵辦法的激勵對象不再享有年終獎。

股權激勵方案11

為實現對企業高管人員和業務骨幹的激勵與約束，獎勵和留住企業需要的核心、優秀人才，充分調動員工的積極性和創造性，持續推動企業員工為公司創造更大價值，依法保障公司股東和員工共享公司成長收益，經xxx有限公司（下稱公司）股東會討論通過，現發佈本辦法供遵照執行。

一、股權激勵原則

1、對入股前的公司經營不享受權益，不承擔風險；入股後與公司股東的股份融合一起，共享收益，共擔風險。

2、激勵股權不得以任何形式轉讓給公司股東和公司員工以外的人，員工解除勞動合同以後其所持股權可內部轉讓。

3、股權激勵員工（以下簡稱激勵對象）不參與公司股東會，不參與公司經營管理，不享有公司章程規定的股東權力。

4、在工商登記中，並不進行註冊資本和股東的變更登記，股權激勵不影響股東結構改變，不影響公司註冊資本改變。

二、股權激勵方案

1、經員工認可，公司從現有的收入和業務中調劑部分現金以及挑選部分業務，合計xxxx萬元。該部分業務和現金與激勵對象的出資融合一起，從xx年xxx月xxx日起共同經營，共享收益，共擔風險。

公司此前的融資款形成的業務一併劃轉過來，與激勵對象的出資融合一起共同經營。

2、前款融合一起的資金，由財務單獨建賬，單獨核算，與未劃轉過來的業務和資金不發生法律關係。未劃轉過來的業務和資金由公司原有股東承擔收益和風險。

3、公司分配給激勵對象的股權暫定為xx萬股。經公司股東會討論通過，可以根據公司發展情況增加激勵股權。

4、激勵對象在認購激勵股權的同時，應按照公司規定向公司融資。融資款原則上不低於激勵股權，融資款按照xx%計付月利息。

三、股權激勵對象

首先由公司員工自行申請認購股份，經公司股東會研究後確定可以認購併明確認購數額的員工為激勵對象。股東不屬於激勵對象。

經董事會同意的員工，自行申報認購股份數額。

四、股權激勵條件

1、激勵對象按照xxx元一股，自行出資購買公司股份；

2、激勵對象認購的股權以一萬股為起點，最高認購數額不超過xxx萬股；

3、激勵對象與公司解除勞動關係，即喪失激勵條件，不享有股權激勵權利，不承擔激勵股權產生的風險。

五、股權激勵標準

1、每位員工可認購股權不超過五十萬股（xxx萬股），員工的認購股權數額由股東會決定；

2、經公司股東會討論通過，可以根據公司經營情況增加員工激勵股權的認購數額。

六、激勵股權的風險承擔和收益分配

1、入股後，激勵對象的股份與公司股東的股份融合一起，共享收益，共擔風險。

2、激勵對象對入股前的公司經營、公司資產、公司負債不享受權益，不承擔風險。

七、激勵股權的收益分配

公司所有出資（含股東的出資和激勵對象的出資）所產生的收益，每年度結算一次。每年的利潤在扣除公司經營管理成本、5%的法定公積金、xxx%的呆壞賬準備金之後按照出資比例（包含股東的出資以及激勵對象的出資）進行分配。

八、激勵股權轉讓、退出

1、激勵對象出現辭職、辭退或因其他原因導致勞動合同終止時，其所持激勵股權只能轉讓給公司內部員工或股東，在同等條件下，員工比股東享有優先受讓權。轉讓方與受讓方自行結算股權受讓費用。員工受讓他人的股權後，其所持激勵股權總額不能超過100萬股。

2、激勵對象勞動合同終止後將其股權轉讓給公司股東，受讓激勵股權的股東的表決權仍按照公司章程辦理。

3、公司股東和員工均不願意受讓勞動合同終止後的激勵股權，激勵對象有權請求公司按照實際經營情況進行結算，公司應在勞動合同解除後一個月內與激勵對象完成結算。結算按照本辦法確定的原則進行。結算後公司分兩次平均退還出資，第一次為結算後的第xxx天，第二次為結算後的第xxx天。期間不計息。

九、股權激勵的規範化

在條件成熟的時候，公司股東會可考慮激勵股權實行股權代理或委託制，由激勵對象委託他人代為持股，進入工商登記，真實行使股東權益。具體期限和實施細則由股東會決定。

十、實施日期和試行期限

本辦法自xx年xxx月xxx日起試行；

本辦法試行期限暫定一年。期滿後由股東會討論決定是否延續。

十一、解釋權

本辦法的修改權、解釋權歸公司股東會。

股權激勵方案12

一、方案目的

本方案的目的是通過將公司（以下簡稱為“公司”）的部分股權（以下簡稱為“激勵股權”）獎勵給部分員工的方式以激勵員工為公司做出更大貢獻。

二、取得激勵股權的前提和資格

1、持股者應當是公司的員工（以下簡稱為“高管”）。

2、持股者承諾為公司服務滿一定年限並遵守競業限制等相關規定。

3、持股者必須經激勵股權的授予方進行資格授予後，方具有持股資格。

4、被授予持股資格的員工在方案上簽字並與公司簽訂《服務期協議》後方可獲得激勵股權，成為公司股東（以下簡稱為“股東”）。

三、激勵股權的來源

員工可取得的激勵股權主要來源於公司股東_______先生（即“授予方”）實際持有的公司的股權，包括：

1、授予方經工商登記註冊的股權；

2、雖未經工商登記註冊，但根據法律規定以及相關協議的約定，由授予方實際持有的股權；

3、授予方已授予員工的激勵股權；

4、經授予方同意由持有激勵股權的股東轉讓給其他股東或員工的激勵股權；

5、其他授予方認為可以用於股權激勵的股權。

四、激勵股權的取得方式

員工通過以下方式獲得激勵股權：

1、授予方無償贈送或以特定價格轉讓；

2、授予方指定其他公司股東無償贈送或以特定價格轉讓；

3、經授予方同意，股東之間相互或向非公司股東贈送或以特定價格轉讓；

4、其他授予方認為合適的方式。

五、取得激勵股權的股東享有的權利

1、可以依照法律或公司章程的規定行使股東權利，包括但不限於取得公司紅利、按照持股比例參與決策等。本方案另有規定除外。

2、可以通過轉讓、質押等方式處置激勵股權，但須經授予方同意。

3、經授予方同意，激勵股權可以由其合法繼承人繼承。

4、服務期滿後，股東即可根據法律及公司章程的規定享有激勵股權的所有股東權利。

六、持有激勵股權的股東應遵守的義務

1、遵守服務期約定

股東應遵守與公司簽訂的《服務期協議》。服務期內，應全職為公司服務，遵守公司規章制度，不以任何方式或手段損害公司利益，不從事任何兼職，服務期結束前不離開公司（因病、傷、亡、退休等原因不能工作或經公司董事會同意除外），從REFCO交易和成功風險管理中借力提升。

2、遵守競業限制

（1）股東在服務期內以及自公司離職後兩年內均不以任何方式從事任何與公司相同或相似業務的投資或經營活動，不在任何經營與公司相同或相似業務的企業擔任任何職務或領取報酬，該限制同樣適用於其直系親屬、近親屬等。

（2）股東在持股期間所享受到的股東利益（包括但不限於其依據激勵股權所取得的股東紅利）已包含公司對股東遵守競業限制的經濟補償。

3、股東將持有的激勵股權經授予方同意全部或部分進行轉讓後，仍應遵守本條服務期及競業限制的規定。

七、違反第六條約定義務的處置

1、返還股權，股東違反服務期或者競業限制約定的，授予方有權立即將激勵股權無償收回。股東應積極協助辦理有關工商變更登記手續，將該部分股權變更至授予方或其指定的第三方名下。

2、返還已取得股利並賠償損失，如違規行為在授予方或公司發現之前已經發生的，股東還應將其自違規行為發生之年至被發現之年已經取得的股東紅利返還給授予方，並足額賠償因此所導致的公司的損失。

八、激勵股權的回購

1、發生以下情形之一的，股東或其合法繼承人可提出書面請求，要求授予方對激勵股權進行回購：

（1）股東服務期滿後或因退休、生病等法定事由離開公司的，在繼續持有激勵股權兩年後（經授予方同意，可以不受前述兩年的限制）；

（2）持有可繼承股權的員工死亡後，其合法繼承人不願繼承激勵股權的；

（3）其他經股東申請、授予方同意的情形。

2、回購方式為股東與授予方或其指定的第三方簽訂股權轉讓協議，將其持有的激勵股權轉讓給授予方或其指定的第三方。回購價格應不高於回購時公司最近一期審計報告中認定的淨資產值乘以回購股權比例所得出的股權價值。回購價款可由授予方分兩年向股東支付。

3、授予方如決定不回購激勵股權的，應在股東或其合法繼承人提出書面回購申請的一個月內作出不予回購的書面答覆。股東或其合法繼承人即可將激勵股權轉讓給第三方，同等條件下，授予方仍享有優先受讓權。

4、股東如在服務期內或因服務期滿、因退休、生病等法定事由離開公司後兩年內死亡的，其激勵股權應由授予方無償收回。經授予方同意可由其合法繼承人繼承的除外。

股權激勵方案13

第一章本股權激勵計劃的目的

____________________公司制定、實施本股權激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機制，進一步提高員工的積極性、創造性，促進公司業績持續增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現員工與公司共同發展，具體表現為：

1、建立對公司核心員工的中長期激勵約束機制，將激勵對象利益與股東價值緊密聯繫起來，使激勵對象的行為與公司的戰略目標保持一致，促進公司可持續發展。

2、通過本股權激勵計劃的引入，進一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、保留和激勵實現公司戰略目標所需要的人才。

3、樹立員工與公司共同持續發展的理念和公司文化。

第二章本股權激勵計劃的管理機構

1、____________________公司股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本股權激勵計劃的實施、變更和終止。

2、____________________公司董事會是本股權激勵計劃的執行管理機構，負責擬定本股權激勵計劃並提交股東會會議審議通過；公司董事會根據股東大會的授權辦理本股權激勵計劃的相關事宜。

3、____________________公司監事會是本股權激勵計劃的監督機構，負責核實激勵對象名單，並對本股權激勵計劃的實施是否符合相關法律法規及《公司章程》進行監督。

第三章本股權激勵計劃的激勵對象

一、激勵對象的資格本股權激勵計劃的激勵對象應為：

1、同時滿足以下條件的人員：

A為____________________公司的正式員工；

B截至_______年___月___日，在______________公司連續司齡滿_______年；

C為公司___________等崗位高級管理人員和其他核心員工；

3、公司激勵對象的資格認定權在公司股東會；激勵對象名單須經公司股東會審批，並經公司監事會核實後生效。

第四章標的股權的種類、來源、數量和分配

一、來源

本股權激勵計劃擬授予給激勵對象的標的股權為____________公司原股東出讓股權。

二、數量

__________________公司向激勵對象授予公司實際資產總額_________%的股權。

三、分配

1、本股權激勵計劃的具體分配情況如下：

職務：______，姓名：_______，獲授股權（佔比）：_________，佔本計劃授予股權比________。

……

2、__________________公司因公司引入戰略投資者、增加註冊資本、派發現金紅利、資本公積金轉增股權或其他原因需要調整標的股權數量、價格和分配的，公司股東會有權進行調整。

第五章本股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期

一、有效期

本股權激勵計劃的有效期為_______年，自第一次授權日起計算。有效期內授予的股權期權，均設置行權限制期和行權有效期。

行權限制期為______年，

行權有效期為______年。

二、授權日

1、本計劃有效期內的每年____月____日。

2、__________________公司將在______年度、______年度和______年度分別按公司實際資產總額的______%：______%：______%比例向符合授予條件的激勵對象授予標的股權。

三、可行權日

1、各次授予的期權自其授權日______年後，滿足行權條件的激勵對象方可行權。

2、本次授予的股權期權的行權規定：

在符合規定的行權條件下，激勵對象自授權日起持有期權滿_______年（行權限制期）後，可在_______年（行權有效期）內行權。在該次授予期權的3年行權有效期內激勵對象應採取勻速分批行權的原則來行權。行權有效期後，該次授予的期權的行使權利自動失效，不可追溯行使。

四、禁售期

1、激勵對象在獲得所授股權之日起_______年內，不得轉讓該股權。

2、禁售期滿，激勵對象所持股權可以在公司股東間相互轉讓，也可以按照本計劃約定，由公司回購。

第六章股權的授予程序和行權條件程序

一、授予條件激勵對象獲授標的股權必須同時滿足如下條件：

1、業績考核條件：_______年度淨利潤達到或超過___________萬元。

2、績效考核條件：根據《_________________公司股份有限公司股權激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。

二、授予價格

1、公司授予激勵對象標的股權的價格；公司實際資產×獲受股權佔公司實際資產的比例。

2、資金來源：公司授予激勵對象標的股權所需資金的______由激勵對象自行籌集，其餘由公司發展基金劃撥。

三、股權期權轉讓協議書

公司在標的股權授予前與激勵對象簽訂《股權期權轉讓協議書》，約定雙方的權利義務，激勵對象未簽署《股權期權轉讓協議書》或已簽署《股權期權轉讓協議書》但未按照付款期限支付受讓標的股權款的，視為該激勵對象放棄參與本次授予。

四、授予股權期權的程序

1、公司與激勵對象簽訂《股權期權轉讓協議書》，約定雙方的權利義務。

2、公司於授權日向激勵對象送達《股權期權授予通知書》一式貳份。

3、激勵對象在三個工作日內簽署《股權期權授予通知書》，並將一份送回公司。

4、公司根據激勵對象簽署情況製作股權期權激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股權期權的金額、授權日期、股權期權授予協議書編號等內容。

五、行權條件

激勵對象對已獲授權的股權期權將分____期行權，行權時必須滿足以下條件：

激勵對象《______________________公司股權激勵計劃實施考核辦法》考核合格。

第七章本股權激勵計劃的變更和終止

一、激勵對象發生職務變更

1、激勵對象職務發生變更，仍在公司任職，其已經所獲授的股權期權不作變更。

2、激勵對象職務發生變更，仍在公司任職，且變更後職務在本計劃激勵對象範圍內，按變更後職務規定獲授股權期權。

3、激勵對象職務發生變更，但仍在公司任職，但變更後職務不在本計劃激勵對象範圍內，變更後不在享有獲授股權期權的權利。

二、激勵對象離職

（指因各種原因導致激勵對象不在公司任職的情況）

1、激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續約的：其已行權的股權繼續有效；已授予但尚未行權和尚未授予的股權期權不再授予，予以作廢。

2、有下列情形之一的，其已行權的股權繼續有效，但需將該股權以_______價格轉讓給公司的其他股東或公司根據新的激勵計劃新增的激勵對象；或由公司以_______價格回購；已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再行權和授予，予以作廢。

（1）激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不願與公司續約的；

（2）激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人績效等原因被辭退的；

（3）激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職並經公司同意的。

3、激勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經營性原因等原因被辭退的：其已行權的股權繼續有效，並可保留；但未經公司股東會一致同意，該股權不得轉讓給公司股東以外的他方；已授予但尚未行權的股權期權和尚未授予的股權期權不再授予，予以作廢。

4、激勵對象與公司的聘用合同未到期，未經公司同意，擅自離職的：其已行權的股權無效，該激勵對象需無條件將已獲得的.股權以1/3購買價格回售給公司其他股東，或由公司按該價格回購；已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再解鎖和授予，予以作廢。

三、激勵對象喪失勞動能力

1、激勵對象因公（工）喪失勞動能力的：其已行權的股權和已授予但尚未行權的股權繼續有效；尚未授予的股權不再授予，予以作廢。

2、激勵對象非因公（工）喪失勞動能力的：其已行權的股權繼續有效；已授予但尚未行權的股權由公司董事會酌情處置；尚未授予的標的股權不再授予，予以作廢。

四、激勵對象退休

激勵對象退休的，其已行權的股權和已授予但尚未行權的標的股權繼續有效；尚未授予的標的股權不再授予，予以作廢。

五、激勵對象死亡

激勵對象死亡的，其已行權的股權和已授予但尚未行權的股權繼續有效；尚未授予的標的股權不再授予，予以作廢。

六、特別條款

在任何情況下，激勵對象發生觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，公司董事會有權立即終止其所獲授但尚未行權的股權，符合本計劃規定情形的，按相應規定執行。

第八章附則

1、本股權激勵計劃由公司股東會負責解釋。

2、公司股東會根據本股權激勵計劃的規定對股權的數量和價格進行調整。

3、本股權期權激勵計劃一旦生效，激勵對象同意享有本股權激勵計劃下的權利，即可認為其同意接受本股權激勵計劃的約束並承擔相應的義務。

股權激勵方案14

1、基本原則

一是激勵機制與約束機制相結合的原則，將員工的個人利益和公司的長遠利益及價值增長緊密的聯繫在一起，堅持股東、企業利益和高層管理人員、核心業務骨幹利益相一致。保證企業長期可持續發展，實現收益與風險共擔，收益延期支付。

二是存量不動、增量激勵的原則。在實現國有資產保值增值的前提條件下，將企業淨資產中的增值部分作為實施股權激勵股票的來源。

三是業績導向原則。按照公司不同職位和風險的大小分配公司股權，將按勞分配和按生產要素分配相結合，確立公司收入公平的業績導向。

2、激勵對象的選擇

公司高層管理人員。包括董事會和監事會成員（不包括獨立董事及其他僅在公司領取酬金的董事會或監事會成員），公司總經理、副總經理、財務總監、總經濟師、副總經濟師、董事會祕書、監事會主席、公司各部門經理等人員。

公司高級技術人員。包括總工程師、副總工程師、為企業做出突出貢獻的各部門高級技工和業務骨幹、擁有會計師、高級技術員等職稱的相關人員。

業績突出人員。在本年度或連續幾個年度考核中，銷售業績、市場開拓、技術創新等某一方面工作異常突出的人員。

新進潛力人員。員工具有碩士研究生、博士研究生及以上學歷或擁有副高以上職稱、能力突出、有進取精神，符合公司長期用人標準。

3、授予股份的數量

公司授予激勵者股票數量是由獎勵基金總額除以期末股票每股淨資產決定的。公司依據年末激勵基金總額和上市公司股票期末的每股淨資產算出該公司授予股份的數量。按照公司具體標準將公司股份授予激勵對象。

4、回購

回購條件。當激勵對象在離職、退休或喪失行為能力的情況下，經董事會審核後可根據本人意願決定是否進行回購。在員工自動離職（從離職後兩個月後進行回購）、解僱（因重大過失造成公司巨大損失的）和因持有人發生同業競爭行為而擁有的股份，則需要公司強制回購。

回購價格。回購價格以回購年份公司上一年的每股淨資產計算。

個人回購收入＝可回購的虛擬股份數額×（回購年份上一年的每股淨資產―授予年度每股淨資產）。

其中：每股淨資產=年度平均淨資產÷實收資本

年度平均淨資產=（年初淨資產+年末淨資產）÷2

回購資金來源。回購按照主體的不同可分為兩部分。一部分是由公司員工出資進行回購，個人按照每股回購價格出資獲得相應股份。另一部分由公司回購，資金來源於公司的激勵基金，按照相關規定回購所需股份。

回購支付方式。除符合無償收回條件的情況之外，公司回購一般都採用延期支付的方式。從員工將股份所有權讓渡之後的那天開始算計，一年後公司可以回購股份的35％，兩年後可以回購股份的35％，第三年可以回購股份的30％。

5、股權激勵計劃的終止條件

上市公司發生如下情形之一時，應當終止實施激勵計劃，激勵對象根據激勵計劃已獲授的尚未行使的股票期權應當終止行使。

（1）最近一個會計年度，財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內，因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

（3）中國證監會認定的其他情形。

6、上市公司股權激勵實施環境分析

宏觀環境

從法律角度上來看，20xx年我國頒佈的新《公司法》中規定股份公司可以出資回購本公司的股票用以獎勵給本企業員工，收購的資金來自於企業税後利潤，但總體數量不得超過已發行股票的5％。這一規定為我國實施股權激勵提供了基本的法律框架，也解決了股票來源的問題。

20xx年11月，中國證監會發布“關於就《上市公司股權激勵規範意見》（試行）公開徵求意見的通知”（下文簡稱《規範意見》），對上市公司實施股權激勵進行了明確的規範，指出根據《關於上市公司股權分置改革的指導意見》，完成股權分置改革的上市公司可以實施管理層股權激勵。推動上市公司建立股權激勵機制，同時對股權激勵的實施程序和信息披露予以規範。《規範意見》以促進和規範上市公司股權激勵機制的發展為目的，以股票和股票期權為股權激勵的主要方式，從實施程序和信息披露角度予以規範。這些法律制度的建立和制定，為上市公司進行股權激勵掃清了法律的障礙，使企業在設計股權激勵方案時有法可依、有章可循。

重新會計準則的角度上看，股權的會計處理有了依據。新準則“以股份為基礎的支付”規定按公允價值法進行確認和計量。以“公允價值法”衡量股票期權價值或確定酬勞成本時，在授予日按照公允價值進行計量取得的服務，計入長期待攤費用，同時增加權益與負債；在等待期，在可行權日之前的每個資產負債表日對權益與負債按公允價值計量，公允價值的變動計入損益，長期待攤費用分期攤銷。新會計準則一方面提高了證券市場的有效性，另一方面也為上市公司實施股權激勵提供了會計處理的方法。

微觀環境

（1）高管年度薪酬。高管的薪酬制度反映股權激勵對企業吸引力的高低。如果高管年薪越高，為了避免同一公司員工薪酬差距過大，公司就越希望實施股權激勵制度，以平衡企業短期激勵和長期激勵，完善公司治理機構，改善企業資本結構，維護公司長遠利益。

（2）公司監督機制。公司監督機制和激勵制度是呈負相關性的，如果一個企業的監督機制比較完善，股東具有較強的監督能力，那麼企業的激勵制度就可能不太完善，就不傾向於實施股權激勵計劃，若實施股權激勵其效果也不會理想。如果企業的監督機制不太健全，股東忽視企業監督方面的工作，則需要通過股權激勵制度實現對企業的約束，控制企業高管人員的行為，使其為實現企業長遠利益而不斷努力工作。

（3）經營風險係數。公司面臨的經營風險係數越高，對經營者的工作業績考察就越難，在企業無法準確考察員工努力水平的情況下，從員工的角度出發，可能會出現對其不公正的待遇，影響經營者的激勵性，不利於企業的經營和發展。因此，公司的經營風險越高就越傾向於實施股權激勵，且激勵的效果也越明顯。在分析公司經營風險係數的時候需要對企業經營風險、行業風險及市場風險等方面進行考慮。

（4）公司資本結構。有關專家通過研究得出：公司資本結構與股權激勵的實施呈負相關。如果企業的負債過多，債務壓力過大的企業不傾向於實施股權激勵。因為債務沉重一方面使企業沒有充足的資金進行股權的獎勵，也無法從二級市場對公司股份進行回購。另一方面負債企業的股票在證券市場的走勢也不會太好，這不但影響經營者行權，也會導致經營者的工作積極性下降，最終影響公司業績水平。

7、上市公司實施股權激勵的重要性

吸引、留用人才的有效措施

實施股權激勵首先可以使員工分享企業的收益，增強企業員工主人翁意識和認同感，調動公司員工的積極性和創造力。其次，一旦員工離開企業，將失去這部分收益，這便增加了員工離開公司的成本。因此，實施股權激勵制度能有效留用人才，為企業的發展提供良好的人力資源保障。此外，股權激勵制度還能夠吸引優秀的人才，因為這種機制不僅針對現有公司員工，而且公司為將來新員工提供了同樣的激勵機制和利益預期，以便招攬大批優秀人才。

化解企業所有者與員工的利益矛盾

在企業經營過程中，公司的所有者（股東）往往注重企業長期發展和盈利狀況，而員工卻只在乎自己任期內的個人收益和業績。這兩種不同的價值取向必然導致兩種不同的行為，甚至會發生員工為實現自己的個人利益而損害企業利益的情況。實施股權激勵制度後，員工在一定程度上也成為企業的股東，使個人利益和公司利益趨於一致，為企業和諧、良性發展提供了一個良好的平台。

有助於提升公司的投資價值

股權激勵可以有效地抑制高管層的短視行為，使其決策和利益取向符合公司價值目標；同時，也提高了管理效率和高管層的積極性、競爭性、創造性，增強了高管層的責任感，這些都有利於提高公司的運營質量和經營績效。此外，從公司的投資者――股東的角度來看，對於控股股東來説，建立在以會計為基礎、而又超越會計的績效評價制度基礎上的長期激勵計劃，能夠減少代理成本，有效激勵高管層為股東創造最大化的財富；從公司公眾投資者角度，他們認為擁有股票期權或以其它形式擁有公司股權的高管層更能夠真心實意地為公司的長遠發展考慮，因此他們更加信任這些公司的高管層，從而更加認可公司的投資價值。

股權激勵方案15

第一章 釋義

第二章 實施激勵計劃的目的

第三章 本激勵計劃的管理機構

第四章 激勵對象的確定依據和範圍

第五章 激勵計劃具體內容

第六章 公司授予權益、激勵對象行權的程序

第七章 公司/激勵對象各自的權利義務

第八章 公司/激勵對象發生異動的處理

第九章 規則

特別提示

1、本股權激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、法規、規範性文件，以及某網絡股份有限公司（以下簡稱“某網絡”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制訂。

2、本股權激勵計劃採取股票期權模式。股票來源為公司向激勵對象定向發行新股。

本激勵計劃擬向激勵對象授予【 】萬份股票期權，涉及的標的股票種類為公司普通股，約佔本激勵計劃簽署時公司股本總額 _____萬股的【 】%，其中首次授予權益【 】萬股，佔目前公司股本總額_____萬股的【 】%，預留【 】萬份，佔目前公司股本總額_____萬股的【 】%。在滿足行權條件的情況下，每份股票期權擁有在有效期內以預先確定的行權價格購買 股公司股票的權利。

本計劃中預留股票期權的授予由董事會提出，公司在指定網站對包括激勵份額、激勵對象職務、期權行權價格等詳細內容做出充分的信息披露且完成屆時其他法定程序後進行授予。

3、本激勵計劃授予的股票期權的行權價格為【 】元。

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息、向老股東定向增發新股等事宜，股票期權的行權價格將做相應的調整。

4、在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權的數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。

5、本激勵計劃有效期為_____年，即股票期權授予之日起至所有股票期權行權完畢之日止。

6、本激勵計劃對象行權資金以自籌方式解決，公司承諾不為激勵對象依據本激勵計劃獲取的有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

7、本激勵計劃必須經公司董事會審議通過後方可實施。

第一章 釋義

除非本文另有所指，下列詞語具有的含義如下：

1、公司、本公司、某網絡、股份公司，指某網絡股份有限公司。

2、激勵計劃、本計劃，指以公司股票為標的，對公司董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵計劃。

3、股票期權、期權，指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。

4、激勵對象，指按照本計劃規定獲得股票期權的公司董事、監事、高級管理人員及其他員工。

5、授予日，指公司向激勵對象授予權益的日期，授予日必須為交易日。

6、等待期，指股票期權授予日至股票期權可行權日之間的時間段。

7、行權，激勵對象根據股票期權激勵計劃，行使其所擁有的股票期權的行為，在本計劃中行權即為激勵對象按照激勵計劃設定的條件購買標的股票的行為。

8、可行權日，指指激勵對象可以行權的日期，可行權日必須是交易日。

9、行權價格，指本計劃所確定的激勵對象購買公司股票的價格。

10、《公司章程》，指《某網絡股份有限公司公司章程》。

11、《公司法》，指《中華人民共和國公司法》（20xx年修訂）。

12、《證券法》，指《中華人民共和國證券法》（20xx年修訂）。

13、《暫行辦法》，指《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》。

14、《管理辦法》，20xx年1月1日起施行的《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第85號）。

15、《業務規則》，指《全國中小企業股份轉讓業務規則(試行)》（20xx年2月8日實施，20xx年12月30日修改）。

16、證監會，指中國證券監督管理委員會。

17、股轉公司，指全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司。

18、主辦券商、海通*券，指海通*券股份有限公司。

19、xx律師，指北京xx律師事務所。

20、董事會、監事會，指本公司董事會。

21、監事會，指本公司監事會。

22、元/萬元，指人民幣元/萬元。

第二章 實施激勵計劃的目的

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動某網絡公司中高層管理人員及主要技術（業務）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定，制訂本激勵計劃。

第三章 本激勵計劃的管理機構

1、董事會是股權激勵計劃的制定與組織實施機構，依據管理辦法行使下列職權：

（一）負責擬訂和修訂股權激勵計劃

（二）負責組織實施股權激勵計劃相關事宜。

2、人力資源部門和財務部負責股權激勵計劃日常管理和運營，執行董事會授權的其他事項。

第四章 激勵對象的確定依據和範圍

一、激勵對象的確定依據

（一）激勵對象確定的法律依據

本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》等有關法律及其他有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

（二）激勵對象確定的職務依據

本計劃激勵對象為目前公司的董事、監事、高級管理人員以及公司董事會認為需要進行激勵的相關員工（不包括獨立董事及外部監事）。

二、激勵對象的範圍

本計劃涉及的激勵對象共計【 】人，包括：

（一）公司董事、監事、高級管理人員；

（二）公司中層管理人員；

（三）公司主要業務（技術）人員；

（四）董事會認為對公司有特殊貢獻的其他人員；

（五）預留激勵對象，即激勵計劃獲得董事會批准時尚未確定，但在本次激勵計劃存續期間經董事會批准後納入激勵計劃的激勵對象。

以上激勵對象中，高級管理人員必須經公司董事會或董事會授權範圍內董事長聘任。所有激勵對象必須在本計劃的有效期內與公司簽署勞動合同或者勞務合同。

第五章 激勵計劃具體內容

一、股票期權激勵計劃的股票來源

股票期權激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象或激勵對象所屬的持股平台定向發行公司股票。

二、股票期權激勵計劃標的股票數量

計劃擬向激勵對象授予股票期權【 】萬份股票期權，涉及的標的股票種類為公司普通股，約佔本激勵計劃簽署時公司股本總額______萬股的【 】%，其中首次授予【 】萬股，佔目前公司股本總額______萬股的【 】%；預留【 】萬股，佔目前公司股本總額的【 】%。每份股票期權在滿足行權條件的情況下，擁有在有效期內以行權價格購買______股公司股票的權利。

激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用於擔保或償還債務。

三、股票期權激勵計劃的分配

本次期權授予計劃中，授予高管人員_____人，合計授予_____萬股，佔本次授予期權總數的_____%，授予其他非高管人員_____人，合計授予_____萬股，佔本次授予期權總數的_____。

四、股票期權激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權日、禁售期

1、股票期權激勵計劃的有效期本激勵計劃的有效期為自股票期權首次授予日起【 】年。

2、授予日為本計劃首次授予日及各次預留授予日經公司董事會審議批准之日。

3、等待期

股票期權授予後至股票期權可行權日之間的時間，本計劃等待期為【 】個月。

4、可行權日

在本計劃通過後，授予的股票期權自授予日起滿【 】個月後可以開始行權。

可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：

（1）公司定期報告公告前 日至公告後______個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前______日起算；

（2）公司業績預告、業績快報公告前______日至公告後______個交易日內；

（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後_____個交易日；

（4）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後_____個交易日。

上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

激勵對象必須在期權有效期內行權完畢，計劃有效期結束後，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司註銷。

在可行權日內，若達到本計劃規定的行權條件，激勵對象應在股票期權授予日起滿【 】個月後的未來_____個月內分三期行權。

首次授予的期權行權期及各期行權時間安排如下所示：

1、第一個行權期：自首次授權日起_____個月後的首個交易日起至首次授權日起_____個月內的最後一個交易日當日止，可行權數量佔獲授期權數量比例：_____% 。

2、第二個行權期：自首次授權日起_____個月後的首個交易日起至首次授權日起_____個月內的最後一個交易日當日止，可行權數量佔獲授期權數量比例：_____% 。

3、第三個行權期：自首次授權日起_____個月後的首個交易日起至首次授權日起_____個月內的最後一個交易日當日止，可行權數量佔獲授期權數量比例：_____% 。

預留部分的股票期權在授予後，應自相應的授權日起滿____個月後，激勵對象應在未來_____個月內分三期行權，每期行權____%、____%、____%。

激勵對象必須在期權行權有效期內行權完畢。若達不到行權條件，則當期股票期權不得行權。若符合行權條件，但未在上述行權期全部行權的該部分股票期權由公司註銷。

5、禁售期

禁售期是指對激勵對象行權後所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：

（1）激勵對象為公司董事、監事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的____ %；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（3）在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事、監事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。

五、股票期權的行權價格或行權價格的確定方法

1、本次授予的股票期權的行權價格

本次授予的股票期權的行權價格為【 】元。

2、預留部分的股票期權行權價格

預留部分的股票期權行權，在每次授予前，須召開董事會會議確定行權價格，並披露授予情況的摘要。

六、激勵對象獲授權益、行權的條件

1、股票期權的獲授條件

激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權：

（1）公司未發生以下任一情形：

① 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

② 最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統予以行政處罰；

③ 中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統認定的其他情形。

（2）激勵對象未發生以下任一情形：

① 最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統予以行政處罰；

② 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事及高級管理人員情形；

③ 公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。

2、股票期權的行權條件

在行權期，激勵對象行使已獲授的股票期權需滿足法律規定的授予和行權條件。同時，該激勵對象在行權前一年度的績效考核達標。

七、股票期權激勵計劃的調整方法和程序

1、股票期權數量的調整方法

若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股、分紅派息等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：

（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；

Q為調整後的股票期權數量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記當日的市場公允的協議價或前一日的收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的股票期權數量。

（3）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的股票期權數量。

2、行權價格的調整方法

若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整後的行權價格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記當日的市場公允的協議價或前一日的收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整後的行權價格。

（3）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的行權價格；n為縮股比例；P為調整後的行權價格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整後的行權價格。

經派息調整後，P仍須大於1。

（5）增發

公司在發生增發新股的情況下，股票期權的數量和授予價格不做調整。

3、股票期權激勵計劃調整的程序

當出現前述情況時由公司董事會決定調整行權價格、股票期權數量。

4、提前或加速行權

公司董事會可根據實際需要（如轉板上市等）或有關法律規範性文件的要求，視激勵對象實際工作年限以及職位等提出加速行權方案經董事會審議通過後，激勵對象不得對該方案提出異議。

在股票期權激勵計劃有效期內，公司根據實際需要可採取加速行權。工作滿一年，可以提前對未來6個月內可行權的期權進行行權；工作滿兩年，可以提前對未來12個月內可行權的期權進行行權；以此類推，不滿一年部分，可以提前對未來3個月內可行權的期權進行行權。

5、股權回購

公司無義務對激勵對象持有的股票進行回購，但是公司董事會可根據實際需要（如轉板上市等）或有關法律規範性文件的要求，有權對激勵對象已行權但未轉讓交易的股權按照董事會確定的市場公平價格或估值進行回購，每股回購價格不低於期權行權價格。

第六章 公司授予權益、激勵對象行權的程序

一、本計劃將提交公司董事會審議。

二、本計劃經公司董事會審議通過後，並且符合本計劃的相關規定，公司在規定時間內向激勵對象授予股票期權。授予日必須為交易日，並符合規定。

三、股票期權的授予、激勵對象的行權程序：

（一）股票期權的授予

1、公司董事會負責股票期權激勵計劃草案的擬定、修訂、審議。

2、若應主管機關要求，公司可聘請律師對本期權計劃出具法律意見書。

3、董事會辦理具體的股票期權授予、行權等事宜。

（二）股票期權行權程序

1、獲授對象在期權計劃確定的可行權日內，向公司提出行權申請，並交付相應的購股款項。

2、董事會對申請人的行權數額、行權資格與行權條件審查確認。

3、獲授對象的行權申請經董事會確認後，公司向股轉系統提出行權申請，並按申請行權數量向獲授對象或其持股平台定向發行股票。

4、經股轉系統確認後，由登記結算公司辦理登記結算事宜。

5、獲授對象行權後，涉及註冊資本變更的，向登記機構辦理公司變更登記手續。

第七章 公司/激勵對象各自的權利義務

一、公司的權利與義務

公司具有對本計劃的解釋和執行權，並按本計劃規定對激勵對象進行監督，若激勵對象未達到本計劃所確定的行權條件，公司將按本計劃規定的原則註銷期權。

公司承諾不為激勵對象依據股票期權激勵計劃提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

公司應及時按照有關規定履行股票期權激勵計劃申報、信息披露等義務（如需）。

公司應當根據股票期權激勵計劃及中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統、中國*券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統、中國*券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意願行權並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

二、激勵對象的權利與義務

（一）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

（二）激勵對象應當按照本計劃規定鎖定其獲授的股票期權。

（三）激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

（四）激勵對象獲授的股票期權在等待期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。

（五）激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家税收法規交納個人所得税及其它税費。

（六）法律、法規規定的其他相關權利義務。

第八章 公司/激勵對象發生異動的處理

一、公司發生控制權變更、合併、分立

公司發生控制權變更、合併、分立等情形時，如公司董事會決定不再執行本股權激勵計劃，則適用第五章第四條中的加速行權規定，否則仍按照本計劃執行。

二、公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止：

（一）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統予以行政處罰；

（三）中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統認定的其他情形。

當公司出現終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權由公司註銷。

三、激勵對象個人情況發生變化

（一）當發生以下情況時，經公司董事會批准，在情況發生之日，對激勵對象已獲准行權但尚未行使的股票期權終止行權，其未獲準行權的期權作廢。

1、違反國家法律法規、《公司章程》或公司內部管理規章制度的規定，或發生勞動合同約定的失職、瀆職行為，嚴重損害公司利益或聲譽，或給公司造成直接或間接經濟損失；

2、公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術祕密等損害公司利益、聲譽等的違法違紀行為，直接或間接損害公司利益；

3、因犯罪行為被依法追究刑事責任；

4、成為獨立董事或其他不能持有公司股票或股票期權的人員；

5、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人選；

6、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統予以行政處罰；

7、董事會認定的其他情況。

（三）當發生以下情況時，在情況發生之日，對激勵對象已獲准行權但尚未行使的股票期權繼續保留行權權利，並在______天內完成行權（如遇不可行權日，從可行權日計算日期或______天內提交-行權申請），其未獲準行權的期權作廢。

1、勞動合同、勞務合同到期後，雙方不再續簽合同的；

2、經和公司協商一致提前解除勞動合同、勞務合同的；

3、因經營考慮，公司單方面終止或解除與激勵對象訂立的勞動合同、勞務合同的；

4、喪失勞動能力；

5、死亡；

6、其它董事會認定的情況。

（四）特殊情形處理

1、激勵對象因執行職務負傷而導致喪失勞動能力的，經公司確認，其所獲授的股票期權不作變更，仍可按照規定行權；

2、到法定年齡退休且退休後不繼續在公司任職的，經公司確認，其所獲授的股票期權不作變更，仍可按照規定行權；

3、激勵對象因執行職務死亡的，經公司確認，其所獲授的股票期權不作變更，仍可按照規定行權，並根據法律由其繼承人繼承；

4、激勵對象因調任公司下屬控股子公司時，其所獲授的股票期權不作變更，仍可按照規定行權。

第九章 規則

一、本計劃經公司董事會審議通過後生效。

二、本計劃由公司董事會負責解釋。

__________年____月____日