2017年審計師關於公司法的輔導

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　　一、公司的註冊資本及股東出資

　　(一)註冊資本

1.有限公司註冊資本的最低限額為人民幣3萬元;

2.股份公司註冊資本的最低限額為人民幣500萬元。

關注：

(1)有限公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

(2)股份公司採取發起設立方式設立的，註冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額;

募集設立的股份公司的註冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

　　(二)股東出資

1.股東出資的方式

有限公司的股東、股份公司的發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作標價出資。

以募集設立方式設立股份公司的，發起人以外的認股人只能以貨幣出資。

2.對股東出資的具體規定

股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。

　　一次繳納的，應即繳納全部出資;

分期繳納的，應即繳納首期出資。

關注：

(1)股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬户;

(2)以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

關注：

有限公司全體股東的貨幣出資金額不得低於有限公司註冊資本的30%;

分期繳付出資的有限公司，全體股東的首次出資額也不得低於法定的註冊資本最低限額。

股份公司則沒有這兩項限制。

關注：

有限公司和發起設立的股份公司，全體股東、發起人的首次出資額不得低於註冊資本的'20%，其餘部分由股東自公司成立之日起2年內繳足;其中，投資公司可以在5年內繳足。

以募集設立方式設立股份公司的，發起人、認股人必須一次繳清全部的註冊資本。其中，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的35%。

　　(三)股東的資本充實責任

有限公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

1.股份公司成立後，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳;其他發起人承擔連帶責任。股份有限公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額;其他發起人承擔連帶責任。

2.有限公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。有限公司應當置備股東名冊，記載股東的姓名或者名稱及住所，股東的出資額，出資證明書編號。

股份公司成立後，應該向股東正式交付股票。

　　二、公司對外投資和擔保

公司可以向其他企業投資;但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

1.公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

2.公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。在股東會或股東大會就事項表決時，被擔保的公司股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　三、股東的權利和義務

1.公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

2.有限公司股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。

3.為了保證股東的知情權，公司法規定股東有權查閲、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

4.股東的基本義務是按照公司章程的規定按期足額繳納認繳的出資;公司成立後，股東不得抽逃出資或抽回股本。

5.按照公司法的規定，公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力，所以股東應該受公司章程的約束。

6.公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

7.公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　四、公司的財務會計

1.公司應當依法建立本公司的財務、會計制度。

2.有限公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。

3.公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的l0%列入公司法定公積金。

4.公司彌補虧損和提取公積金後所餘的税後利潤，依照法律和公司章程的規定向股東分配。

5.股份公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。

6.公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

7.法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%。