上市公司與私募基金合作投資業務指引

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　　第一章 一般規定

第一條 為了規範上市公司與私募基金合作投資事項的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護中小投資者的合法權益，根據《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《股票上市規則》”)等有關規定，制定本指引。

第二條 本指引所稱私募基金，是指以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金，包括資產由基金管理人或者普通合夥人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合夥企業。

第三條 上市公司與私募基金髮生下述合作投資事項之一的，除按照《股票上市規則》等相關規定履行信息披露義務外，還應當遵守本指引的規定：

(一)上市公司與私募基金共同設立併購基金或產業基金等投資基金(以下簡稱“投資基金”);

(二)上市公司認購私募基金髮起設立的投資基金份額;

(三)上市公司與私募基金簽訂業務諮詢、財務顧問或市值管理服務等合作協議(以下簡稱“合作協議”);

(四)私募基金投資上市公司，直接或間接持有上市公司股份比例達到5%以上;

(五)本所規定的其他合作投資事項。

第四條 上市公司與私募基金髮生合作投資事項，應當真實、準確、完整地披露投資協議或合作協議的主要條款，充分披露私募基金等相關主體與上市公司是否存在關聯關係及其他利益關係，並按照規定披露相關權益變動事項。

第五條 上市公司應當充分披露與私募基金合作投資事項中的不確定性因素及可能面臨的風險，及時披露合作進展情況。

上市公司與私募基金合作投資事項籌劃和實施過程中，不得以操縱上市公司股價為目的選擇性披露信息。

第六條 上市公司與私募基金合作投資事項中的參與方及其他知情人員，應當嚴格遵守有關上市公司股票買賣的規定，不得從事內幕交易、操縱市場或其他違法行為。

　　第二章 合作投資事項的信息披露

第七條 上市公司與私募基金髮生合作投資事項，應當按照本指引的要求披露合作投資事項的具體模式、主要內容、相關關聯關係和利益安排，充分揭示相關風險，並按分階段披露原則及時披露相關事項的重大進展。

第八條 上市公司與私募基金共同設立投資基金，或認購私募基金髮起設立的投資基金份額的，應當披露以下內容：

(一)私募基金的基本情況，包括成立時間、管理模式、主要管理人員、主要投資領域、近一年經營狀況、是否在基金業協會完成備案登記等;

(二)關聯關係或其他利益關係説明，包括私募基金是否與上市公司存在關聯關係、是否直接或間接持有上市公司股份、是否擬增持上市公司股份、是否與上市公司存在相關利益安排、是否與第三方存在其他影響上市公司利益的安排等;

(三)投資基金的基本情況，包括成立背景、基金規模、投資人及投資比例、資金來源和出資進度等;

(四)投資基金的管理模式，包括管理及決策機制、各投資人的合作地位和主要權利義務、管理費或業績報酬及利潤分配安排方式等;

(五)投資基金的投資模式，包括投資基金的投資領域、投資項目和計劃、盈利模式及投資後的退出機制等;

(六)風險揭示，包括上市公司承擔的投資風險敞口規模、實施投資項目存在的不確定性因素、投資領域與上市公司主營業務是否存在協同關係、投資規模對上市公司業績的影響等;

(七)其他有助於投資者瞭解投資基金情況的重要事項。

第九條 上市公司與私募基金共同設立投資基金，或認購私募基金髮起設立的投資基金份額，同時下列主體持有私募基金股份或認購投資基金份額，或在私募基金、投資基金以及基金管理人中任職的，應當披露相關人員任職情況、持股數量與持股比例或認購金額與份額比例、投資人地位和主要權利義務安排等事項：

(一)上市公司董事、監事或高級管理人員;

(二)持有上市公司5%以上股份的股東;

(三)上市公司控股股東、實際控制人及其董事、監事或高級管理人員;

(四)本所規定的其他主體。

第十條 上市公司應當按照分階段披露的原則，及時披露投資基金的.以下進展情況：

(一)擬設立的每一期投資基金募集完畢並完成備案登記或募集失敗;

(二)投資基金髮生重大變更事項;

(三)投資基金進行對上市公司具有重大影響的投資或資產收購事項;

(四)其他對上市公司具有重要影響的進展情況。

第十一條 上市公司與私募基金簽訂合作協議的，除應當根據本指引第八條的規定披露私募基金的基本情況及其與上市公司存在的關聯關係或其他利益關係外，還應當披露以下內容：

(一)合作協議的基本情況，包括合作背景、主要目的、簽訂時間及合作期限等;

(二)私募基金提供的服務內容，包括業務諮詢、財務顧問或市值管理服務的具體領域、主要措施和計劃安排、費用或報酬以及其他特別約定事項等;

(三)風險揭示事項，包括合作協議對上市公司經營和未來發展戰略的影響程度、履約過程中存在的風險及不確定性因素等;

(四)其他有助於投資者瞭解合作協議情況的重要事項。

第十二條 上市公司應當按照分階段披露的原則，及時披露合作協議的以下進展情況：

(一)完成合作協議約定的各項主要措施和計劃安排;

(二)依據合作協議籌劃對公司有重大影響的事項;

(三)合作協議發生重大變更;

(四)合作事項提前終止;

(五)其他對上市公司具有重要影響的進展情況。

第十三條 私募基金持有或通過協議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達到5%以上的，相關信息披露義務人除應當根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規以及本所《股票上市規則》等業務規則的規定履行信息披露義務外，還應當同時披露是否與上市公司存在本指引第三條規定的合作投資事項。

第十四條 私募基金作為上市公司股東在股東大會召開前提出臨時議案，或提議召開臨時股東大會的，應當符合《公司法》和中國證監會《上市公司股東大會規則》規定的程序要求，並依法履行相應的信息披露義務，不得先於指定媒體發佈重大信息，不得以新聞發佈或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。

第十五條 上市公司與私募基金同時存在本指引第三條規定的兩個及以上合作投資事項的，應當就各合作投資事項分別按照前述規定履行信息披露義務。

第十六條 上市公司與私募基金存在本指引第三條規定的合作投資事項，又購買其直接、間接持有或推介的標的資產的，上市公司及私募基金除應當按照法律、法規、部門規章以及本所《股票上市規則》等相關規定進行信息披露外，還應當披露以下內容：

(一)私募基金所管理的全部基金產品在標的資產中的持股情況，包括基金產品名稱、持股數量和比例、受讓標的資產股份的價格和時間等;

(二)私募基金所管理的全部基金產品持有以及在最近六個月內買賣上市公司股票的情況，包括基金產品名稱、持有上市公司股份的數量和比例、買賣上市公司股份的數量和時間等;

(三)上市公司、私募基金與標的資產之間存在的關聯關係或其他利益關係等情況。

第十七條 上市公司與私募基金合作投資事項的相關公告披露前後，上市公司股票及衍生品種交易出現異常波動或存在內幕交易嫌疑的，上市公司應當根據本所要求提交內幕信息知情人名單。

本所在交易核查中發現涉嫌違法違規行為的，將提請中國證監會依法查處。

　　第三章 附則

第十八條 上市公司與私募基金管理人發生本指引規定的合作投資事項的，視同為上市公司與私募基金的合作投資事項，適用本指引的規定履行信息披露義務。

第十九條 上市公司與證券公司、基金管理公司、期貨公司以及證券投資諮詢機構等專業投資機構共同設立投資基金或簽訂合作協議的，應當參照適用本指引的相關規定履行信息披露義務，法律、法規、部門規章或者本所業務規則另有規定的除外。

第二十條 以資金管理、投資理財、經紀業務等投融資活動為日常經營業務的商業銀行、證券公司等金融類上市公司，可免於按本指引履行信息披露義務。其涉及本指引規定的合作投資事項的，按《股票上市規則》的相關標準披露，上市公司自願按本指引披露的除外。

第二十一條 本指引由本所負責解釋。

第二十二條 本指引自發布之日起施行