建議請領導指正

一、直接轉讓應繳納税費測算

項目

值

備註

賬面原值

994.58

無發票，評估值

售價

1,067.00

商業用地售價

銷售額

3,697.38

營業税

184.87

税率5%。按財税[2003]16號，銷售土地使用權，以全部收入減去不動產或土地使用權的購置或受讓原價後的餘額為營業額。但我公司無票，故全額徵税

營業税附加

18.49

印花税

1.85

可扣除項目合計

205.20

土地無購置成本，故只有税可扣除

增值額

3,492.17

增值率

1701.80%

土地增值税

2,023.48

税金合計

2,228.69

實得現金

1,468.69

二、投資、轉讓股權

1.投資——將土地注入XX公司

1)營業税，免

A.財税〔2002〕191號第一條：以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不徵收營業税。

2)附加税，隨營業税，免

3)土地增值税，

A.財税字[1995]48號第一條：對於以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地(房地產)作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免徵收土地增值税。

B.注意（風險），財税[2006]21號第五條：凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進行投資和聯營的，均不適用《財政部、國家税務總局關於土地增值税一些具體問題規定的通知》(財税字[1995]48號)第一條暫免徵收土地增值税的規定。

2.轉讓股權——將XX公司轉讓給受讓方

1)營業税，免

A.國家税務總局公告2015年第51號：納税人在資產重組過程中，通過合併、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一併轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業税徵收範圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不徵收營業税。

2)土地增值税，免，但有很大不確定性

A.（有利規定）國務院令第138號《土地增值税暫行條例》規定：轉讓國有土地使用權、地上的建築物及其附着物並取得收入的'單位和個人，為土地增值税的納税義務人，應當依照本條例繳納土地增值税。——土地仍屬於XX公司，未發生產權轉移，故不交。

B.（有利規定）財税字〔1995〕48號第三條：在企業兼併中，對被兼併企業將房地產轉讓到兼併企業中的，暫免徵收土地增值税。

C.（重大風險）國税函〔2000〕687號：鑑於深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉讓深圳能源(欽州)實業有限公司100 %的股權，且這些以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建築物及附着物，經研究，對此應按土地增值税的規定徵税。——按此文，股權轉讓環節會被要求繳納土地增值税。

三、總結

1.如上籌劃，實則取得的好處是：

1)營業税及附加省200萬元左右(商業)。

2)土地增值税實則是轉嫁、晚交——轉價給受讓方、受讓方在土地再次轉讓時才交。

2.需解決的關鍵點

1)評估價值。土地賬面價值是評估價值，無發票(未應税)，不能作為土地增值税及營業税的扣除額，評估價值如能讓税務局認可，可省大筆税費。

2)土地不能直接投資給房開公司，財税[2006]21號。這樣省不了税

3)按國税函〔2000〕687號，股權轉讓環節的土地增值税存在很大的不確定性，可能不成功，需要和税務局溝通。

4)因為土地增值税是轉嫁，需要取得受讓方的認可，可考慮“營業税的籌劃所得-土地增值税的實際負擔”兩家分擔，促成受讓方同意。

四、結論及建議

1.即便土地增值税無法籌劃，也可取得營業税及附加的免税收益，值得一試。

2.請中介機構從頭介入溝通籌劃。