2007年註冊會計師考試《經濟法》真題及答案（下）

　　三、判斷題(本題型共12題。在答題卡相應位置上用2B鉛筆填塗你認為正確的答案代碼。答案寫在試題捲上無效。答案正確的，每題得1分;答案錯誤的，每題倒扣1分。本題型扣至零分為止。不答題既不得分，也不扣分。本題型共12分。)

1.註冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一合夥制會計師事務所。甲、乙在某次審計業務中，因出具虛假審計報告造成會計師事務所債務80萬元。對該筆債務，甲、乙應承擔無限連帶責任，丙應以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任。 ( )

參考答案：√

答案解析：本題考核特殊普通合夥企業中合夥人的責任承擔。根據規定，一個合夥人或者數個合夥人在執行活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合夥人以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任。

2.在企業國有產權轉讓中，對涉及的職工安置、社會保險等有關費用，可以在評估作價之前從擬轉讓的國有淨資產中先行扣除。( )

參考答案：×

答案解析：本題考核國有產權轉讓中職工安置的問題。根據規定，企業國有產權轉讓中涉及的職工安置、社會保險費等有關費用，不得在評估作價之前從擬轉讓的國有淨資產中先行扣除，也不得從轉讓價款中進行抵扣。

3.有限責任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經理擔任。 ( )

參考答案：√

答案解析：本題考核公司法定代表人的擔任。根據規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。

4.甲境內企業由乙國外投資者收購60%的股權，並於2006年10月12日依法變更為中外合資經營企業。經審批機關批准後，乙於2007年1月5日支付了購買股權總金額50%的款項，於2007年3月30日支付了購買股權總金額30%的款項，於2007年9月10日支付了剩餘的購買股權款項。乙取得中外合資經營企業決策權的時間為2007年3月30日。 ( )

參考答案：×

答案解析：本題考核收購價款的支付期限以及企業決策權的取得。根據規定，對通過收購國內企業資產或股權設立外商投資企業的外國投資者，對特殊情況需要延長支付者，經審批機關批准後，應自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額60%以上，在1年內付清全部購買金。控股投資者在付清全部購買金額之前，不能取得企業決策權。本題中，收購價款的支付期限符合規定，但是乙取得的決策權時間表述錯誤。

5.企業進入重整程序後，在重整計劃規定的監督期內，負責監督重整計劃執行的主體是人民法院。 ( )

參考答案：×

答案解析：本題考核重整計劃的監督。根據規定，在重整計劃規定的監督期內，由“管理人”監督重整計劃的執行。

6.內幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內幕信息泄露給他人，他人依此買賣證券的，也屬內幕交易行為。( )

參考答案：√

答案解析：本題考核內幕交易行為的界定。以上表述是正確的。

7.主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經濟損失，應當承擔連帶賠償責任。 ( )

參考答案：√

答案解析：本題考核擔保合同無效的法律責任。以上的表述是正確的。

8.定作人可以隨時解除承攬合同，造成承攬人損失的，應當賠償損失。( )

參考答案：√

答案解析：本題考核承攬合同的解除。以上的表述是正確的。

9.銀行卡髮卡銀行應當向持卡人提供對賬服務，按月提供對賬結單。即使自上一月份結單後，持卡人賬户沒有進行任何交易，也沒有任何未償還餘額，髮卡銀行仍須向持卡人提供賬户結單。( )

參考答案：×

答案解析：本題考核髮卡銀行應當向持卡人提供對賬服務的規定。根據規定，自上一份月結單後，沒有進行任何交易，賬户沒有任何交易，賬户沒有任何未償還餘額的，髮卡銀行“可以不向”持卡人提供賬户結單。

10.甲偽造乙的簽章實施票據欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔票據責任。　( )

參考答案：√

答案解析：本題考核偽造票據的法律後果。根據規定，偽造人沒有在票據上進行簽章，不承擔票據責任。以上的表述是正確的。

11.就不相類似商品申請註冊的商標是摹仿他人在中國註冊的馳名商標，誤導公眾，致使該馳名商標註冊人的利益可能受到損害的，商標主管部門應當不予註冊並禁止使用。( )

參考答案：√

答案解析：本題考核註冊商標專用權的保護。以上的表述是正確的。

12.代書遺囑是訂立遺囑的一種方式，因此立遺囑可以代理。( )

參考答案：×

答案解析：本題考核代理的適用範圍。根據規定，依照國家法律規定或行為性質必須由本人親自進行的行為，不能代理。如遺囑、婚姻登記、收養子女等。

　　四、綜合題(本題型共4題，其中第1題14分;第2題13分;第3題12分;第4題11分。本題型共50分。在答題捲上解答，答在試題捲上無效。)

1.甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合夥企業(以下簡稱A企業)。合夥協議約定：甲、乙為普通合夥人，分別出資l0萬元;丙、丁為有限合夥人，分別出資15萬元;甲執行合夥企業事務，對外代表A企業。2006年A企業發生下列事實：

2月，甲以A企業的名義與8公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知後，認為該買賣合同損害了A企業的利益，且甲的行為違反了A企業內部規定的甲無權單獨與第三人簽訂超過l0萬元合同的限制，遂要求各合夥人作出決議，撤銷甲代表A企業簽訂合同的資格。

4月，乙、丙分別徵得甲的同意後，以自己在A企業中的財產份額出質，為自己向銀行借款提供質押擔保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情。

8月，丁退夥，並從A企業取得退夥結算財產l2萬元。

9月，A企業吸收庚作為普通合夥人入夥，庚出資8萬元。

10月，A企業的債權人C公司要求A企業償還6月份所欠款項50萬元。

11月，丙因所設個人獨資企業發生嚴重虧損不能清償D公司到期債務，D公司申請人民法院強制執行丙在A企業中的財產份額用於清償其債務。人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額後，甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營。

經查：A企業內部約定，甲無權單獨與第三人簽訂超過l0萬元的合同，B公司與A企業簽訂買賣合同時，不知A企業該內部約定。合夥協議未對合夥人以財產份額出質事項進行約定。

要求：根據上述材料，分別回答下列問題：

(1)甲以A企業的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?並説明理由。

(2)合夥人對撤銷甲代表A企業簽訂合同的資格事項作出決議，在合夥協議未約定表決辦法的情況下，應當如何表決?

(3)乙、丙的質押擔保行為是否有效?並分別説明理由。

(4)如果A企業的全部財產不足清償C公司的債務，對不足清償的部分，哪些合夥人應當承擔清償責任?如何承擔清償責任?

(5)人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額後，甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營是否合法?並説明理由。

「案例1參考答案」

(1)甲以A企業的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據《合夥企業法》的規定，合夥企業對合夥人執行合夥企業事務以及對外代表合夥企業權利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬於不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。

(2)實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決方式。

(3)①乙的質押行為無效。根據《合夥企業法》的規定，普通合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意;未經其他合夥人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本題中，普通合夥人乙的質押行為未經其他合夥人的一致同意，因此，質押行為無效。②丙的質押行為有效。根據《合夥企業法》的規定，有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質;但是，合夥協議另有約定的除外。在本題中，由於合夥協議未對合夥人以財產份額出質事項進行約定，因此，有效合夥人丙的質押行為有效。

試題點評：本問所涉及考點與考試中心模擬試題(四)綜合題7的第3問完全相同。

(4)①普通合夥人甲、乙、庚應承擔無限連帶責任;②有限合夥人丙以出資額為限承擔有限責任;③退夥的有限合夥人丁以其退夥時從A企業分回的12萬元財產為限承擔有限責任。

(5)甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營不合法。根據《合夥企業法》的規定，有限合夥企業僅剩普通合夥人的，應當轉為普通合夥企業。在本題中，人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額後，有限合夥人丙當然退夥，A企業中僅剩下普通合夥人，A企業應當轉為普通合夥企業。