關於私募基金管理人常見問題解答

導語：私募基金管理人登記對註冊資本/認繳資本、實收資本/實繳資本、實收/實繳比例等有何要求，這是關於私募基金管理人的問題解答。

　　1、私募基金管理人登記對企業名稱、經營範圍有何要求?名稱是否必須含有“私募”相關字樣?

答：根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》、《私募投資基金登記備案問題解答(七)》，私募基金管理人的名稱和經營範圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣。此外，從專業化經營和防範利益衝突角度出發，私募基金管理人不得兼營與私募基金可能存在衝突的業務、與買方“投資管理”業務無關的賣方業務以及其他非金融業務。

根據《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》，協會鼓勵私募基金管理人在名稱中增加“私募”相關字樣，但目前暫不做強制性要求。

　　2、目前一些地區對投資類企業的工商註冊及經營範圍、名稱等變更採取了相關的限制性措施。在這種情況下，如果已登記私募基金管理人的經營範圍和名稱不符合協會相關自律要求，但客觀上又無法完成工商信息變更的，如何處理?

答：私募基金管理人的經營範圍和名稱的整改工作需要事先完成相關工商信息變更。考慮到近期各地相關工商註冊政策處於調整期，為不影響已登記的私募基金管理人開展業務，需提交相關法律意見書的私募基金管理人，若其經營範圍和名稱不符合協會相關自律要求，同時確出於客觀原因無法進行相關工商變更的，申請機構應書面承諾不開展與本機構所從事的具體私募基金業務類型無關的其他業務，並承諾待相關工商變更手續可正常辦理後，將及時完成經營範圍和名稱變更，並在私募基金登記備案系統中按要求及時更新變更後的工商信息。上述承諾情況應如實告知相關律師事務所及經辦律師，有私募基金產品的，應如實告知其投資者。

若申請機構具有《私募基金登記備案相關問題解答(七)》明確禁止的經營範圍，應進行整改並完成相關工商信息變更後才能再次提交申請，此類情形包括：私募機構工商登記經營範圍及實際經營業務包含可能與私募投資基金業務存在衝突的業務(如民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平台等)。

　　3、私募基金管理人登記對註冊資本/認繳資本、實收資本/實繳資本、實收/實繳比例等有何要求?

答：《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》並未要求申請機構應當具備特定金額以上的資本金才可登記。但作為必要合理的機構運營條件，申請機構應根據自身運營情況和業務發展方向，確保有足夠的'資本金保證機構有效運轉。相關資本金應覆蓋一段時間內機構的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。律師事務所應當對私募基金管理人是否具備從事私募基金管理人所需的資本金、資本條件等進行盡職調查並出具專業法律意見。

針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本不足100萬元或實收/實繳比例未達到註冊資本/認繳資本的25%的情況，協會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，並在私募基金管理人分類公示中予以公示。

　　4、私募基金管理人登記時機構需要制定哪些基本制度?

答：私募基金管理人應參照協會發布的《私募投資基金管理人內部控制指引》、《私募基金管理人登記法律意見書指引》等規定製定並上傳相關制度，制度文件包括但不限於(視具體業務類型而定)運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內部交易、利益衝突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規範制度，以及適用於私募證券投資基金業務的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等。

此外，法律意見書中律師事務所應根據公司實際情況對制度是否具備有效執行的現實基礎和條件出具意見。例如，相關制度的建立是否與機構現有組織架構和人員配置相匹配，是否滿足機構運營的實際需求等。若私募基金管理人現有組織架構和人員配置難以完全自主有效執行相關制度，該機構可考慮採購外包服務機構的服務，包括律師事務所、會計師事務所等的專業服務。協會鼓勵私募基金管理人結合自身經營實際情況，通過選擇在協會備案的私募基金外包服務機構的專業外包服務，實現本機構風險管理和內部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。若存在上述情況，請在申請私募基金管理人登記時，同時提交外包服務協議或外包服務協議意向書。

　　5、申請機構註冊地和實際經營場所不在同一個行政區域是否影響登記備案?

答：申請機構註冊地和實際經營場所不在同一個行政區域的，不影響私募基金管理人登記。但申請機構應對有關事項如實填報，律師事務所則需做好相關事實性陳述，説明管理人的經營地、註冊地分別所在地點，是否確實在實際經營地經營等事項。