買殼上市操作流程

借殼上市屬於上市公司資產重組形式之一，指非上市公司購買上市公司一定比例的股權來取得上市地位，一般要經過兩個步驟： 一是收購股權，分協議轉讓和場內收購，目前比較多的是協議收購;二是換殼，即資產置換。借殼上市完整的流程結束，一般需要半年以上的時間，其中最主要的環節是要約收購豁免審批、重大資產置換的審批，其中，尤其是核心資產的財務、法律等環節的重組、構架設計工作。這些工作必須在重組之前完成。

　　第一部分 資產重組的一般程序

一、借殼上市的一般程序：第一階段，買殼上市;第二階段，資產置換以及企業重建

　　第一階段 買殼

目標選擇

1、明確公司併購的意圖：實現公司上市、或急需融資以滿足擴張需要，或提升企業品牌、建立現代企業管理制度;2、併購的自身條件分析：公司的贏利能力、整體資金實力、財務安排，未來的企業贏利能力與運作規劃，合適的收購目標定位;3、併購戰略：協議收購還是場內收購，收購定價策略; 4、尋找、選擇、考察目標公司

評估與判斷 (這是所有收購工作的最重要環節)

1、全面評估分析目標公司的經營狀況、財務狀況;2、制定重組計劃及工作時間表;3、設計股權轉讓方式，選擇併購手段和工具;4、評估目標公司價值，確定購併價格;5、設計付款方式，尋求最佳的現金流和財務管理方案;6、溝通：與目標公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性;7、談判與簽約：制定談判策略，安排與目標公司相關股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。8、資金安排：為後續的重組設計融資方案，必要時協助安排融資渠道。9、申報與審批：起草相應的和必要的一系列法律文件，辦理報批和信息披露事宜。

　　第二階段 資產置換及企業重建

宣傳與公關

1、對中國證監會、證券交易所、地方政府、國有資產管理部門以及目標公司股東和管理層開展公關活動，力圖使資產重組早日成功。2、制定全面的宣傳與公共關係方案，在大眾媒體和專業媒體上為重組方及其資本運作進行宣傳。

市場維護1、設計方案，維護目標公司二級市場。2、現金流戰略。3、制定收購、注資階段整體現金流方案，以利用有限的現金實現儘可能多的戰略目標為重組後的配股、增發等融資作準備。這是公司能否最終實現公司價值的直接決定性環節。

董事會重組

1、改組目標公司董事會，取得目標公司的實際控制權。 2、制定反併購方案，鞏固對目標公司的控制。

注資與投資

1、向目標公司注入優質資產，實現資產變現。2、向公司戰略發展領域投資，實現公司的戰略擴張。3、ESOP(員工持股計劃);4、在現行法律環境下，為公司員工制定持股計劃。

　　第二部分 資產重組流程

　　一、明確的合理的重組動機

獲取直接融資的渠道、產業發展的戰略需求、二級市場套利、提高公司形象、資產上市套現、收購股權增值轉讓

　　二、目標公司的選擇

(一)合適殼資源的一般條件有以下幾個關注點：符合重組戰略;合適的產業切入點;資產規模和股本規模;符合重組方的現金流;資源能被迅速整合;目標殼資源的評價指標

(二)目標不同的兩種重組方式：

戰略式重組關注 (以戰略持有、提升母體公司競爭力與價值為目的，公司目前就是以戰略性重組為主。但是，在實際的運作過程，可以採取財務性重組與戰略性重組結合的方式，使公司處於進退自如的狀態。)：行業背景;公司運營狀況;重組難度;地域背景。

財務式重組關注 (以股權增值轉讓為目的)：股權設置;公司再出讓;融資能力;現金流。

(三)公司重組陷阱(這是併購中風險控制的核心)：

1、報表陷阱：大量應收帳款、無力收回的對外投資、連帶責任的擔保、帳外虧損。

2、債務現金：額外的債務負擔使重組方不能實現現金迴流，陷入債務現金。

3、重建陷阱：無法改組董事會、無法重組上市公司、受當地排斥。

　　三、資產重組的前期準備

1. 設定合適的收購主體

(1)沒有外資背景：由於目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設計收購主體時，必須使它沒有外資背景。

(2)50%的投資限制：根據《公司法》的要求，公司的對外投資額不得超過淨資產的50%，因此，重組方應該因目標而異選擇收購主體。

2. 買方形象策劃

推介廣為人知、實力雄厚的.股東;實力雄厚、信譽卓著的聯合收購方;展示優勢資源、突出賣點;能表現實力、信任感的文字材料，比如政府、行業給公司的榮譽，媒體的正面報道、漂亮的財務報表、可信的資信評估證明;詳盡的收購、重組計劃;印製精美的公司簡介材料。

　　四、展開資產重組行動

1. 資產重組的基本原則：合理的利益安排;積極的與各方溝通;處理好與關聯方的關係。

2. 股權收購價格確定：以淨資產為基礎，上下浮動;以市場供求關係決定 重組方尤其應該關注現金流出總額，而不是價格本身。價格只是交易的一部分，應該與交易的其他條件結合。

　　五、申報與審批

1.重組中的各種組織

管理部門(國有股權轉讓涉及財政部和地方各級國資局)、中國證監會及地方證管辦、滬、深交易所、中介機構、律師事務所、會計師或審計師事務所、資產評估事務所、併購顧問。

2.國有股權收購申報文件

①轉讓股權的可行性分析報告;②政府或有關部門同意轉讓的意見;③雙方草簽的轉讓協議;④公司近期的財務報告;⑤資產評估資料;⑥公司章程;⑦提供有關部門對公司產業政策的要求;⑧其他需要提供的資料。

3.向證券監管部門申報

將法人股轉讓簽定的合同(如國有股權轉讓獲財政部批准後簽署的正式合同)向中國證監會申報。向深、滬證交所申報分兩種情況：若轉讓不超過總股本30%，僅需向相應證交所報告並申請豁免連續披露義務及申請公告和辦理登記過户。若轉讓超過總股本30%，則應先後向中國證監會和相應證交所申請豁免全面收購以及連續披露義務並申請公告和辦理登記過户。

4.上市公司收購申報程序

公告：當獲得證券管理部門批准後，應在指定的報紙上進行公告。

過户：法律意義上講，股權過户是收購行為完成的標誌。公告發布後，雙方應該去證券登記公司辦理過户登記。

　　六、企業重建

1.管理整合

管理主要整合：改組董事會及管理層;文化融合;制度整合 ;人力資源問題 ;部門機構調整。

2.戰略協同

(1)調整公司經營戰略

收購方結合重組調整經營戰略：①確立上市公司作為重組方發展的地位;②優良資產注入上市公司，轉移不良資產;③合理處理上市公司的業務與資產。確立上市公司經營戰略：①注重公司專業形象，提高淨資產收益率;②注意避免同業競爭。

(2)重構公司核心優勢

選擇和突出產品的競爭優勢，擴大生產規模，降低成本開支，或加強技術開發、市場營銷。

(3)組織現金流

對原有資產保留經營或出售，投資建設新利潤增長點，包括配股、增發、發行企業債券、股權質押貸款、抵押貸款等。