借殼上市和原始上市的區別

借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。而借殼上市是指上市公司的母公司(集團公司)通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市，那麼借殼上市和原始上市的區別有哪些?一起來了解一下!

　　借殼上市和原始上市有何分別：

借殼上市和原始上市在股票交易上，沒有什麼不同，但各有優劣，分述如下：

　　借殼上市的優點：

(一)借殼上市不要經過漫長的登記和公開發行手續，因此辦理借殼上市大致四個月的時間就夠了，原始上市需要的時間較長，通常要一年以上。

(二)借殼上市不受承銷商和市場狀況的影響。原始上市有時因為承銷商不力或市場不利而遭遇上市的困難，借殼上市無此問題。

(三)借殼上市的費用要比原始上市的費用低，因為沒有龐大的律師費用，公開發行説明書的印刷和郵寄等費用。借殼上市，除了借殼費用外，只要付律師費和股票推動費用及其它小的開支。會計師費用是兩種上市方法都要付的。

(四)借殼上市因為不受外在因素的影響，成功率很大，只要找到好的殼，成功是可以保證的。原始上市因受外在因素的影響，成功比較沒有把握，風險較大。

　　原始上市的優點：

(一)原始上市一旦完成，立刻可以獲得資金。借殼上市要合併後，推動股票，才能銷售股票籌集資金。

(二)原始上市有承銷商組織承銷團和“做市商”。借殼上市要僱傭“金融公關公司”做推銷工作，使股票上漲更快。

　　借殼合併的股份是怎麼分配的?

殼公司是上市公司，上市公司就有大眾股東，否則就不稱為上市公司，所以借殼不能收購100%。收購公司佔有的股份，要看收購公司的業績和雙方的洽商而定。

　　借殼合併的方式如何?

借殼合併的方式是一種“反收購”的'方式，被收購的本來是殼公司，但因為殼公司是上市公司，不能消失，所以殼公司繼續存在(名字可以改)，只是將大股(控股權)交由收購公司所有，收購公司將業務(全部或大部)併入殼公司。

收購公司可以將業務全部或大部併入殼公司，多大部分為合宜?什麼原因?

收購公司的業務和資產是促成股票上漲的原因，收購公司收購殼公司的目的就是要股票上漲再做集資，所以併入殼公司的業務和資產越多越好，一般以100%合併，如有困難不能以100%合併，至少也要51%以上，財務才能合併。

　　借殼過程中基本環節：

　　1取得殼公司的控制權

有三種方式取得公司的控制權：

1、股份轉讓方式：收購方與殼公司原股東協議轉讓股份，或者在二級市場收購股份取得控制權;

2、增發新股方式：殼公司向借殼方定向增發新股，並達到一定比例，使收購方取得控制權;

3、間接收購方式：收購方通過收購殼公司的母公司，取得實現對上市公司的間接控制權。

　　2對殼公司進行資產重組

其中分為兩個方面：

▍殼公司原有資產負債置出：

實施借殼上市，通常需要將借殼對象全部資產、負債及相應的業務、人員置換出去，可以根據資產接受方與借殼對象的關係分為關聯置出和非關聯置出。

關聯置出：向借殼對象大股東或實際控制人進行轉讓，或者由借殼企業的大股東接受

非關聯置出：想與借殼對象不存在直接控制關係的第三方轉讓，往往需要支付一定的補償

▍借殼企業的資產負債置入：

借殼企業將全部(或部分)資產、負債及相應的業務、人員置入借殼對象中，從而使得存續企業即為借殼企業，可以根據借殼企業資產上市的比例分為整體上市和非整體上市。

整體上市：借殼企業全部資產、負債及相應的業務、人員均被置入借殼對象;

非整體上市：借殼企業未將全部資產、負債及相應的業務、人員置入借殼對象。

　　3借殼時候會考慮到的問題

上市的直接成本和潛在成本、審批難易程度、後續融資能力、鎖定期、要約收購等共性條件，也要考慮擬上市企業和殼公司的行業特點、財務狀況、所有制類別、經營能力、談判能力等特性條件。通過以上需要考慮到的問題，再進行選擇適合借殼的方式。