借殼上市具體流程

借殼上市屬於上市公司資產重組形式之一，指非上市公司購買上市公司一定比例的股權來取得上市地位，一般要經過兩個步驟： 一是收購股權，分協議轉讓和場內收購，目前比較多的是協議收購;二是換殼，即資產置換。

　　第一部分 資產重組的一般程序

一、借殼上市的一般程序

第一階段　買殼上市

第二階段　資產置換以及企業重建

　　第一階段 買殼上市

目標選擇

1、明確公司併購的意圖：實現公司上市、或急需融資以滿足擴張需要，或提升企業品牌、建立現代企業管理制度;

2、併購的自身條件分析：公司的贏利能力、整體資金實力、財務安排，未來的企業贏利能力與運作規劃，合適的收購目標定位;

3、併購戰略：協議收購還是場內收購，收購定價策略;

4、尋找、選擇、考察目標公司

評估與判斷 (這是所有收購工作的最重要環節)

1、全面評估分析目標公司的經營狀況、財務狀況

2、制定重組計劃及工作時間表

3、設計股權轉讓方式，選擇併購手段和工具

4、評估目標公司價值，確定購併價格

5、設計付款方式，尋求最佳的現金流和財務管理方案

6、溝通：與目標公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性。

7、談判與簽約：制定談判策略，安排與目標公司相關股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。

8、資金安排：為後續的重組設計融資方案，必要時協助安排融資渠道。

9、申報與審批：起草相應的和必要的一系列法律文件，辦理報批和信息披露事宜。

　　第二階段 資產置換及企業重建

(一)宣傳與公關

1、對中國證監會、證券交易所、地方政府、國有資產管理 部門以及目標公司股東和管理層開展公關活動，力圖使資產重組早日成功。

2、制定全面的宣傳與公共關係方案，在大眾媒體和專業媒體上為重組方及其資本運作進行宣傳。

(二)市場維護

設計方案，維護目標公司二級市場。

(三)現金流戰略

制定收購、注資階段整體現金流方案，以利用有限的現金實現儘可能多的戰略目標為重組後的配股、增發等融資作準備。這是公司能否最終實現公司價值的直接決定性環節。

(四)董事會重組

1、改組目標公司董事會，取得目標公司的.實際控制權。

2、制定反併購方案，鞏固對目標公司的控制。

(五)注資與投資

1、向目標公司注入優質資產，實現資產變現。

2、向公司戰略發展領域投資，實現公司的戰略擴張。

3、ESOP(員工持股計劃)

4、在現行法律環境下，為公司員工制定持股計劃。

　　第二部分 資產重組流程

　　一、明確的合理的重組動機

獲取直接融資的渠道

產業發展的戰略需求

二級市場套利

提高公司形象

資產上市套現

收購股權增值轉讓

　　二、目標公司的選擇

(一)合適殼資源的一般條件有以下幾個關注點：

1、符合重組戰略

2、合適的產業切入點

3、資產規模和股本規模

4、符合重組方的現金流

5、資源能被迅速整合

6、目標殼資源的評價指標：

(二)目標不同的兩種重組方式：

戰略式重組關注 (以戰略持有、提升母體公司競爭力與價值為目的，公司目前就是以戰略性重組為主。但是，在實際的運作過程，可以採取財務性重組與戰略性重組結合的方式，使公司處於進退自如的狀態。)

1、行業背景

2、公司運營狀況

3、重組難度

4、地域背景

財務式重組關注 (以股權增值轉讓為目的)

1、股權設置

2、公司再出讓

3、融資能力

4、現金流

(三)公司重組陷阱(這是併購中風險控制的核心)：

1、報表陷阱：大量應收帳款、無力收回的對外投資、連帶責任的擔保、帳外虧損。

2、債務現金：額外的債務負擔使重組方不能實現現金迴流，陷入債務現金。

3、重建陷阱：無法改組董事會、無法重組上市公司、受當地排斥。

　　三、資產重組的前期準備

1. 設定合適的收購主體

(1)沒有外資背景：由於目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設計收購主體時，必須使它沒有外資背景。

(2)50%的投資限制：根據《公司法》的要求，公司的對外投資額不得超過淨資產的50%，因此，重組方應該因目標而異選擇收購主體。