借殼上市的優點和流程

“借殼上市”：借殼上市其實就是指非上市公司在證券市場上購買上市公司一定比例的股權從而獲得上市低位。從而通過“反向收購”的方式注入自己有關業務及資產來實現上市目的。簡單説，借殼上市就是非上市公司可以利用上市公司，在證券市場上融資的能力進行融資，為企業的發展服務。借殼上市分為兩個步驟，首先是股權轉，其次是資產換置，即我們所説的借殼。

　　一、借殼上市：原因和優點

(一)、借殼上市：形成原因

一般來講，企業購買的上市公司是一些主營業務發生困難的公司，企業在購買了上市公司以後，為了達到在證券市場融資的目的，一般都將一部分優質資產注入到上市公司內，使其業績達到管理層規定的參加配股的標準。另外，一個上市公司的業績越好，其配股價格就可定得越高，企業募集的資金就越多。

(二)、借殼上市：優點

借殼上市有直接上市無法比擬的優點。最突出的優點就是殼公司由於進行了資產置換，其盈利能力大大提高，在股市上的價值可能迅速增長，因此企業所購買的股權價值也可能成倍增長，企業因此所得到的收益可能非常巨大。

　　二、借殼上市：步驟

非上市公司通過借殼來實現上市目的一般是通過以下兩個步驟來完成：

(一)、借殼上市第一步：股權轉讓即買殼

通過在股市中尋找那些經營發生困難的公司，購買其一部分股權，從而達到控制企業決策的目的。購買上市公司的股權，一般分為兩種：

1. 購買未上市流通的國有股或法人股，這種方式購買成本一般較低，但是存在許多障礙。一方面是原持有人是否同意，另一方面是這類轉讓要經過政府部門的批准。

2. 在股票市場上直接購買上市公司的股票，這種方式適合於那些流通股佔總股本比例較高的公司。但是這種方法一般成本較高。因為一旦開始在二級市場上收購上市公司的股票，必然引起公司股票價格的上漲，造成收購成本的上漲。

(二)、借殼上市第二步：資產置換即換殼

將殼公司原有的不良資產賣出，將優質資產注入到殼公司，使殼公司的`業績發生根本的轉變，從而使殼公司達到配股資格。如果公司的業績保持較高水平，公司就能以很高的配股價格在股票市場上募集資金。

“借殼上市”：非上市公司的借殼上市與買殼上市有幾分相似，但是它們都是一種對上市公司“殼”資源進行重新配置的活動，其目的的事為了實現上市。它們的不同點在於，買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權，這是投資者應該注意的。

　　三、如何借殼上市?

要實現借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結合自身的經營情況、資產情況、融資能力及發展計劃。選擇規模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質量，不能具有太多的債務和不良債權，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過併購，取得相對控股地位，要考慮殼公司的股本結構，只要達到控股地位就算併購成功。其具體形式可有三種：

A：通過現金收購，這樣可以節省大量時間，智能軟件集團即採用這種方式借殼上市，借殼完成後很快進入角色，形成良好的市場反映。

B：完全通過資產或股權置換，實現“殼”的清理和重組合並，容易使殼公司的資產、質量和業績迅速發生變化，很快實現效果。

C：兩種方式結合使用，實際上大部分借“殼”或買“殼”上市都採取這種方法。

非上市公司進而控制股東，通過重組後的董事會對上市殼公司進行清理和內部重組，剝離不良資產或整頓提高殼公司原有業務狀況，改善經營業績。