什麼叫借殼上市

所謂借殼上市，就是一家資產雄厚又沒有上市的公司，通過收購、資產置換等方式獲得一家上市公司的控制權之後，將母公司投產注入達到母公司上市的效果。下面讓我們一起來了解一下什麼是借殼上市：

　　公司借殼上市是什麼意思

與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由於有些上市公司機制轉換不徹底，不善於經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。

《併購重組管理辦法》對借殼的定義是：自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額達到上市公司前一個會計年度資產總額100%以上。

　　創業板公司不能借殼上市

雖然創業板不能借殼，但是對於許多中介機構來説，依然可以規避這一規定。控制權變更，或置入資產超過上市公司前一年資產規模的100%，製藥規避一個條件就可以。

　　如何借殼上市?

對於很多急於上市的公司來説，能夠融資比什麼都重要，只要能上市，借殼成本也好，沒有IPO的融資都並不是問題。製藥能上市就能增發融資。那麼到底怎麼借殼呢?

在實施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優質資產上市;第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去;第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目注入上市公司。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼、借殼兩步走，即先收購控股一家上市公司，然後利用這家上市公司，將買殼者的其他資產通過配股、收購等機會注入進去。

　　實現途徑

要實現借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結合自身的經營情況、資產情況、融資能力及發展計劃。選擇規模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質量，不能具有太多的債務和不良債權，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過併購，取得相對控股地位，要考慮殼公司的股本結構，只要達到控股地位就算併購成功。其具體形式可有三種：

A 通過現金收購，這樣可以節省大量時間，智能軟件集團即採用這種方式借殼上市，借殼完成後很快進入角色，形成良好的市場反映。

B 完全通過資產或股權置換，實現“殼”的清理和重組合並，容易使殼公司的資產、質量和業績迅速發生變化，很快實現效果。

C 兩種方式結合使用，實際上大部分借“殼”或買“殼”上市都採取這種方法。

非上市公司進而控制股東，通過重組後的董事會對上市殼公司進行清理和內部重組，剝離不良資產或整頓提高殼公司原有業務狀況，改善經營業績。

要借殼，首先要有一個克，這些殼就是經營不善的上市公司們，通過併購、重組、資產置換等方式取得公司的控制權之後，將母公司的資本注入殼內，就算是借殼完成。

由於借殼上市的殼公司已經是上市公司，所以借殼公司並不能享受IPO時的大量融資，還要花很多錢來購買殼公司，對借殼公司來説壓力巨大。

　　好殼的三個標準：

市值小

所在板塊好

債權關係簡單

　　借殼上市的`根本原因

是中國上市制度中採取核准制，手續繁瑣，所以很多優質公司遲遲不能上市，而一些已經上市的公司卻危機四伏。所以優質公司為儘快上市融資，省去審批的麻煩，就收購資質較差的上市公司以達到股票發行上市籌集資金的目的。 值得一提的是：目前我國新證券法已經取消了證監會核准上市的制度而改為由交易所審查，審批的門檻也有大幅度下降，在中國特有的情況下形成的所謂“殼資源”本身作為違背市場經濟規律的怪胎，也將逐步走向消亡。