什麼是借殼上市

借殼上市是指一傢俬人公司通過把資產注入一家市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。那麼什麼是借殼上市呢？一起來了解一下！

　　什麼是借殼上市?

所謂借殼上市，就是非上市公司通過證券市場，購買一家已經上市的公司一定比例的股權來取得上市的地位，然後通過“反向收購”的方式注入自己有關業務及資產，實現間接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司，在證券市場上融資的能力進行融資，為企業的發展服務。

一般來講，企業購買的上市公司是一些主營業務發生困難的公司，企業在購買了上市公司以後，為了達到在證券市場融資的目的，一般都將一部分優質資產注入到上市公司內，使其業績達到管理層規定的參加配股的標準。另外，一個上市公司的業績越好，其配股價格就可定得越高，企業募集的資金就越多。

借殼上市有直接上市無法比擬的優點。最突出的優點就是殼公司由於進行了資產置換，其盈利能力大大提高，在股市上的價值可能迅速增長，因此企業所購買的股權價值也可能成倍增長，企業因此所得到的收益可能非常巨大。

一個典型的借殼上市一般要經過兩個步驟。

第一步，股權轉讓，即買殼。通過在股市中尋找那些經營發生困難的公司，購買其一部分股權，從而達到控制企業決策的目的。購買上市公司的股權，一般分為兩種，一般是購買未上市流通的國有股或法人股，這種方式購買成本一般較低，但是存在許多障礙。一方面是原持有人是否同意，另一方面是這類轉讓要經過政府部門的'批准。另一種方式是在股票市場上直接購買上市公司的股票，這種方式適合於那些流通股佔總股本比例較高的公司。但是這種方法一般成本較高。因為一旦開始在二級市場上收購上市公司的股票，必然引起公司股票價格的上漲，造成收購成本的上漲。

第二步，資產置換，即換殼。將殼公司原有的不良資產賣出，將優質資產注入到殼公司，使殼公司的業績發生根本的轉變，從而使殼公司達到配股資格。如果公司的業績保持較高水平，公司就能以很高的配股價格在股票市場上募集資金。

從往年案例來看，我們可以發現殼公司的一些基本特點。

1、股本較小。以滬市為例，1997年和1998年共103家公司換殼，其中總股本小於1億的有39家、流通股小於3000萬股的有38家，所佔比例均為38%，總股本大於1億的殼公司中，絕大多數的股本小於3億。

顯然小盤股對買殼和重組者來説，具有介入成本低、重組後股本擴張能力強等優勢，特別是流通盤小，易於二級市場炒作，因此獲利機會很大。像滬市的國嘉實業(600646)，總股本8660萬股，重組後股價由6.05元漲到46.88元，增長了 674.88%;又如深市的合金股份(0633)，總股本5169萬股，重組後股價由8.50元上漲到42.39元，漲幅達398.71%。

2、行業不景氣，淨資產收益率低。像紡織類(嘉豐、聯合、廣華、南化)、商業類(環寧、紹百、貴華、石勸業等)和主業不明的衰退類(聯農、農墾、鋼運、浙風)。

3、股權相對集中。在我國，由於二級市場收購成本較高，而且目標公司較少，因此借殼上市大都採取股權協議轉讓方式，股權相對集中易於股權協議轉讓，容易被非上市公司相中，從而為二級市場的炒作創造條件。

4、殼公司有配股資格。根據中國證監會的規定，上市公司只有在連續3年平均淨資產收益率在10%以上(最低為6%) 時，才可申請配股。因此在選擇殼公司的時候，一定要考查公司前幾年的淨資產收益率。如果該公司最近一兩年沒有達到這一標準，那麼該公司的價值就會大打折扣。

　　借殼上市的優勢

1、獲取更多的融資機會。借殼上市為企業提供了一條上市的捷徑提供了融資的渠道。企業在借殼上市後可以通過增發新股或者配股的方式再融資即通過擴大股本數從股票市場上募得現金。因此大規模、低成本、多渠道的融資就構成了上市公司的融資優勢。

2、簡化上市手續。一般來説借殼上市不像首發上市那樣須經過層層關卡不必經過漫長的審批、登記、公開發行手續企業財務披露也較寬鬆被不少企業當作上市的捷徑。

3、擴大企業知名度宣傳企業形象帶來廣告效應。上市公司一般在產品、證券市場上的表現及廣告宣傳等方面都有較高的知名度隨着人們對股份制和上市公司的日益加深借殼上市可以通過上市公司的特殊效應擴大企業的影響得到迅速的發展。

4、部分企業家還期望通過借殼上市將私人公司改組為公眾公司引入外部股東建立科學的現代企業制度改善公司的法人治理結構有利於企業長遠發展並可以獲得地方政府更多的優惠政策的扶持可使企業的發展如虎添翼。

5、提升企業整體績效。對於企業而言殼資源作為一種特殊的資源棄之糟粕用之精華將為企業帶來了巨大的資金市場和投資機會對於殼公司而言借殼使得公司的業績大幅改觀營業收入和淨利潤等都以前所未有的速度發展。借殼上市為殼公司注入了新鮮血液使之煥然一新。

　　借殼上市其具體形式可有三種：

A：通過現金收購，這樣可以節省大量時間，智能軟件集團即採用這種方式借殼上市，借殼完成後很快進入角色，形成良好的市場反映。

B：完全通過資產或股權置換，實現殼的清理和重組合並，容易使殼公司的資產、質量和業績迅速發生變化，很快實現效果。

C：兩種方式結合使用，實際上大部分借殼或買殼上市都採取這種方法。