高級會計師《案例分析》模擬試題及答案2017

　　案例分析題一

1、S集團公司擁有甲上市公司75%的表決權股份。甲公司是一家從事石油化工生產的公司，分別在上海證券交易所和中國香港聯交所上市。

(1)甲公司2×13年進行了一系列重大的資本運作和機構調整，以期優化企業的產業結構、提高企業的核心競爭力。甲公司2×13年發生的相關事項如下：

①2×13年5月18日，為拓展境外銷售渠道，甲公司與乙公司簽訂合同，以45億港元的價格收購乙公司的全資子公司F公司的全部股權，使F公司成為甲公司的全資子公司。F公司主要從事中國香港地區的26個加油(氣)站和2個油庫的經營業務。2×13年4月30日，F公司的賬面淨資產為26億港元。

2×13年5月28日，甲公司向乙公司支付了收購價款45億港元。2×13年7月1日辦理完畢F公司股權轉讓手續。

收購前，甲公司與乙公司、F公司均不存在關聯方關係。

②2×13年7月3日，甲公司以現金收購了S集團公司所屬G公司擁有的油田開採業務，G公司為S集團公司的全資子公司。2×13年6月30日，G公司擁有的油田開採業務資產賬面價值為26億元;國內資產評估機構以2×13年6月30日為基準日，對G公司擁有的油田開採資產進行評估所確認的價值為30億元。

甲公司與G公司簽訂的收購合同規定，收購G公司擁有的油田開採業務的價款為35億元。2×13年8月28日，甲公司向G公司支付了全部價款，並於2×13年10月1日辦理完畢G公司油田開採業務產權轉讓手續。

(2)2×13年1月1日，甲公司與下列公司的關係及有關情況如下：

①A公司。A公司系S集團財務公司，主要負責S集團所屬單位和甲公司及其子公司內部資金結算、資金籌措和運用等業務，註冊資本60億元。甲公司擁有A公司49%的有表決權股份，S集團直接擁有A公司51%的有表決權股份。

②B公司。B公司是化纖類境內、外上市公司，註冊資本為50億元，B公司尚未完成股權分置改革。甲公司擁有B公司42%的有表決權股份，為B公司的第一大股東，第二大股東擁有B公司18%的有表決權股份，其餘為H股及A股的流通股股東。B公司董事會由7名成員組成，其中5名由甲公司委派，其餘2名由其他股東委派。B公司章程規定，該公司財務及生產經營的重大決策應由董事會成員5人以上(含5人)同意方可實施。

③C公司。C公司系境內上市的油品銷售類公司，註冊資本為20億元。甲公司擁有C公司28%的有表決權股份，是C公司的第一大股東。第二大股東和第三大股東分別擁有C公司22%、11%的有表決權股份。甲公司與C公司的其他股東之間不存在關聯方關係;C公司的第二大股東與第三大股東之間存在關聯方關係。

④D公司。D公司的註冊資本為18億元。甲公司對D公司的出資比例為50%，D公司所在地國有資產經營公司對D公司的出資比例為50%。D公司董事會由7名成員組成，其中4名由甲公司委派(含董事長)，其餘3名由其他股東委派。D公司所在地國有資產經營公司委託甲公司全權負責D公司生產經營和財務管理，僅按出資比例分享D公司的利潤或承擔相應的虧損。

⑤E公司。E公司系中外合資公司，註冊資本為80億元。甲公司對E公司的出資比例為50%。E公司董事會由8人組成，甲公司與外方投資者各委派4名。E公司章程規定，公司財務及生產經營的重大決策應由董事會2/3以上的董事同意方可實施，公司日常經營管理由甲公司負責。

除資料(1)、(2)所述的甲公司與其他公司的`關係及有關情況之外，2×13年度未發生其他變動;不考慮其他因素。

　　要求：

1.根據資料(1)，分析、判斷甲公司收購F公司屬於同一控制下的企業合併還是非同一控制下的企業合併，並簡要説明理由。

2.根據資料(1)，確定甲公司收購F公司的購買日或合併日，並説明甲公司在編制2×13年度合併財務報表時，F公司2×13年度哪個期間的利潤和現金流量應當納入合併財務報表。

3.根據資料(1)，分析、判斷甲公司收購G公司擁有的油田開採業務是否屬於業務合併;若屬於，請説明該項合併應當按同一控制下企業合併還是非同一控制下企業合併的處理原則進行會計處理並簡要説明理由。

4.根據資料(1)，確定甲公司收購G公司擁有的油田開採業務的合併日(或購買日)，並説明甲公司在合併日(或購買日)如何確定所取得G公司油田開採業務的入賬價值，以及甲公司所取得該油田開採業務淨資產的賬面價值與支付的收購價款之間差額的處理方法。

5.根據資料(2)，分析、判斷甲公司在編制2×13年合併財務報表時應當將A公司、B公司、C公司、D公司、E公司中的哪些公司納入合併報表範圍。

　　參考答案

【正確答案】 1.甲公司收購F公司屬於非同一控制下的企業合併。

理由：收購前，甲公司與乙公司、F公司均不存在關聯方關係。

2.甲公司的購買日為2×13年7月1日。

F公司2×13年7月1日至2×13年12月31日的利潤和現金流量應納入甲公司2×13年度合併財務報表。

3.甲公司收購G公司擁有的油田開採業務屬於業務合併。

該合併應比照同一控制下的企業合併的處理原則進行會計處理。

理由：甲公司與G公司在合併前後同受S集團公司控制。

4.合併日為2×13年10月1日。

甲公司對於合併日所取得的G公司擁有的油田開採業務應當按照該業務的原賬面價值確認。

甲公司對於合併日所取得的G公司擁有的油田開採業務淨資產賬面價值與其支付的收購價款之間的差額，應當調整資本公積(股本溢價)，資本公積(股本溢價)不足衝減的，調整留存收益。

5.應納入甲公司2×13年度合併財務報表合併範圍的公司有：B公司、D公司。

　　【答案解析】

【該題針對“同一控制下企業合併的會計處理”知識點進行考核】

　　案例分析題二

甲公司和乙公司合併前為無關聯關係的兩家國內汽車生產企業。甲公司的企業規模較大，有較高的市場佔有率和社會知名度，其營銷和管理水平也非常先進。乙公司則是一家規模較小的企業，資金較為緊張，銷售渠道十分不暢。但是乙公司擁有的一項汽車生產關鍵技術，符合產品未來發展方向。

甲公司財務狀況良好，資金充裕，管理層的目標是發展成行業主導企業，要在市場份額和技術上佔優勢，2×13年12月甲公司積極籌備收購乙公司，獲得了乙公司的熱烈迴應，與併購有關的資料如下：

(1)併購方案。甲公司準備以現金收購方式獲得乙公司100%的股權，使乙公司成為甲公司的全資子公司。

甲公司的估計價值為120000萬元，乙公司的估計價值為56800萬元，併購後新公司價值210000萬元，甲公司擬支付的購買價為70000萬元，另還會發生收購交易費用9000萬元。

(2)實施併購。2×14年6月1日，甲公司開始實施併購，以每股7元的價格支付70000萬元收購了乙公司100%的股權，並於7月1日辦妥了股權轉移手續，在收購過程中實際支付交易費用9000萬元。同日乙公司可辨認淨資產的公允價值假定為56800萬元，淨資產的賬面價值50000萬元，其中股本10000萬元，資本公積25000萬元，盈餘公積5000萬元，未分配利潤10000萬元，公允價值與賬面價值之間的差額是乙公司一項10年期(剩餘使用年限)管理用土地使用權評估增值所致。

(3)併購後交易事項。併購成功後，2×14年下半年乙公司實現淨利潤3100萬元，提取盈餘公積310萬元，向股東分配現金股利1000萬元，截止到12月31日乙公司資產負債表中應收甲公司貨款1000萬元，乙公司年終計提了100萬元的壞賬準備，A、B之間產生應收賬款的商品交易形成的存貨期末已全部實現對外銷售。

假定不考慮所得税等其他因素的影響。

　　要求：

1.計算併購淨收益並判斷甲公司的該項併購行為是否可行。

2.計算併購日的商譽，並説明購買日編制合併報表時需要做哪些會計處理。

3.計算2×14年終編制合併報表時甲公司在權益法下應確認的投資收益數額。

4.説明2×14年12月31日編制合併會計報表時應做哪些會計處理。

　　參考答案：

【正確答案】 1. 併購收益=210000-(120000+56800)=33200(萬元)

併購溢價=70000-56800=13200(萬元)

併購淨收益=33200-13200-9000=11000(萬元)

從財務的角度分析，由於此併購產生11000萬元的併購淨收益，所以此項收購乙公司的方案是可行的。

2. 2×14年7月1日的併購產生商譽：70000-56800×100%=13200(萬元)

在非同一控制下的企業合併，購買日需要做出的會計處理為：

①按照購買日的資產、負債的公允價值對乙公司的報表進行調整。

借：無形資產——土地使用權　6800

貸：資本公積　6800(土地使用權增值)

②編制合併資產負債表時要將甲公司長期股權投資與乙公司的所有者權益抵銷。

借：股本　10000

資本公積　(25000+6800)31800

盈餘公積　5000

未分配利潤　10000

商譽　13200

貸：長期股權投資　70000