2017年司法考試《商法》重點

導語：設立有限責任公司，應當具備哪些條件?除了對人數有要求之外，還有哪些要求?下面我們一起來來看看司法考試中的《商法》內容吧。

設立有限責任公司，應當具備下列條件：

　　1、股東資格和人數：

除國有獨資公司外，自然人和法人都可以為股東，有限責任公司由五十個以下股東出資設立。

→一人也可，五十人的限額確保人合性和封閉性，且人合為主，資合為否。

　　2、股東出資要求：

⑴最低註冊資本：有限責任公司註冊資本的最低限額為(評估為)人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司註冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

⑵出資形式：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

不得出資的形式：勞務(無法轉移所有權)信用、商譽(價值不穩定)自然人姓名、特許經營權和設定擔保的財產。

全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司註冊資本的百分之三十。

→1、非貨幣出資金額最高可達百分之七十;

→2、3萬——9000;10萬(一人公司)——3萬;500萬(股份公司)——150萬

⑶資本制【分期繳付制】：有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。

總結：小於15萬的公司首次出3萬，大於15萬的首次出20%

⑷出資責任：股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的'賬户;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　總結：

不出資或者不足的責任：出資+違約

虛假出資的責任：補足+連帶

抽逃出資的責任：在抽逃額度內對公司外債負連帶責任

【公司對外承擔債務的兩種範圍】★

A.股東都完成了出資：為公司資產現狀

B.股東沒有完成出資：為公司資產現狀加未出資額

有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯着低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

公司成立後，股東不得抽逃出資。

⑸有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。

出資證明書由公司蓋章。