企業上市涉及的税務問題

税務問題是企業IPO進程的一大障礙，已成為IPO被否主因之一。如果在準備上市階段出現税務問題，勢必將影響順利上市。下面是yjbys小編為大家帶來的企業上市涉及的税務問題的知識，歡迎閲讀。

　　股改過程中涉及的主要税務問題與規劃：

1、企業所得税

2、個人所得税

3、因變更公司名稱涉及的相關税務問題

　　股改前公司重組併購涉及的主要税務問題：

1、股權交易涉及的主要税務問題

2、股權出資或以股權參與定向增發涉及的税務問題：企業所得税和個人所得税

3、企業吸收合併涉及的主要税務問題

4、企業分立涉及的主要税務問題

税務問題是企業IPO進程的一大障礙，已成為IPO被否主因之一。如果在準備上市階段出現税務問題，勢必將影響順利上市。税務風險不但會給企業帶來重大經濟損失，而且還會嚴重損害企業聲譽，甚至還可能因税務機關追究行政或刑事責任而導致企業管理層的變動，從而進一步影響企業價值。在現實工作當中，有些企業就是因為一些歷史的税務問題延緩了上市的進程，甚至放棄了上市。

　　一、企業改制過程中涉及的税務問題

　　(一)、企業改制過程涉及的增值税

改制設立時的非貨幣性資產出資行為會涉及到增值税。企業主要資產形態可以分為有形動產、無形資產和不動產。其中：有形動產屬於增值税的徵收範圍。

1、企業以整體經營性資產出資併發起設立公司免增值税

當企業以整體經營性資產出資併發起設立公司時，屬於轉讓企業全部產權，即整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為。根據《國家税務總局關於轉讓企業全部產權不徵收增值税問題的批覆》(國税[2002]420號)規定：增值税的徵收範圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物。轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業全部產權涉及的應税貨物的轉讓，不屬於增值税的徵税範圍，不徵收增值税。

2、企業以貨物出資時，應當視同貨物銷售(繳納增值税)

當企業以貨物出資時，應當視同貨物銷售繳納增值税。上述所指貨物包括企業流動資產中的存貨、固定資產中的機器設備、運輸工具、及其他辦公物品等動產。

3、投入土地及其地面建築物是否減免土地增值税問題

(1)《財政部、國家税務總局關於土地增值税一些具體問題規定的通知》(財税字[1995]48號)第一條規定：“對於以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地(房地產)作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免徵收土地增值税。對投資、聯營企業將上述房地產再轉讓的，應徵收土地增值税”。

(2)《財政部、國家税務總局關於土地增值税若干問題的通知》(財税[2006]21號)第五條規定：“對於以土地(房地產)作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進行投資或聯營的，均不適用《財政部、國家税務總局關於土地增值税一些具體問題規定的通知》(財税字[1995]48號)第一條暫免徵收土地增值税的通知”。故對於將土地及其地面建築物作價入股投資或者聯營的，如投資、聯營企業從事房地產開發的，則應該繳納土地增值税。

　　(二)、企業改制涉及的營業税(不繳納)

營業税(Business tax)，是對在我國境內提供應税勞務、轉讓無形資產或銷售不動產的單位和個人，就其所取得的營業額徵收的一種税。營業税屬於流轉税制中的一個主要税種。企業出資的資產形態可以分為有形動產、無形資產和不動產，其中：無形資產和不動產屬於營業税的徵收範圍。

當企業以不動產、無形資產出資時，根據《財政部、國家税務總局關於股權轉讓有關營業税問題的通知》(財税[2002]191號規定)規定：“以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不徵收營業税。”

　　(三)、企業改制涉及的企業所得税問題

有限責任公司整體變更為股份有限公司，除了註冊資本外的資本公積、盈餘公積及未分配利潤轉增股本，按以下情況分別納税：

《國家税務總局關於貫徹落實企業所得税法若干税收問題的通知》(國税函[2010]79號)明確規定，“被投資企業將股權(票)溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計税基礎”。

1、資本公積轉增不屬於利潤分配行為，不繳納企業所得税。

2、盈餘公積和未分配潤進行轉增時視同利潤分配行為。但不同於個人股東，公司制企業進行分紅時，法人股東是不需要繳納所得税，而是年度彙算。但如果法人股東與公司所適用的所得税率不一致時，法人股東需要補繳所得税差額部分。

　　(四)、企業改制涉及的個人所得税問題

1、資本公積轉增股本(不繳納)

《國家税務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股徵免個人所得税的通知》(國税發[1997]第198號)文中明確規定，“股份制企業用資本公積金轉增股本不屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不徵收個人所得税”。在《關於原城市信用社在轉製為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得税的批覆》(國税函[1998]289號)中又進一步明確了國税發[1997]198號文中所表述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。

有限責任公司變更為股份有限公司時，摺合的實收股本總額不得高於公司淨資產額，故該部分資產形成的資本公積轉增股本時並未在股票票面價值上使原股東直接受益，即並未取得我國現行《個人所得税法》上所稱的“所得”，因而不需納税。

2、盈餘公積(法定公積金和任意公積金)轉增股本(繳納)

《國家税務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股徵免個人所得税的通知》(國税發[1997]第198號)規定“股份制企業用盈餘公積金派發紅股屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得徵税”。並且《國家税務總局關於盈餘公積金轉增註冊資本徵收個人所得税的問題的批覆》(國税函發[1998]第333號)指出，“青島路邦石油化工有限公司將從税後利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉增註冊資本，實際上是該公司將盈餘公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加註冊資本。因此，依據《國家税務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股徵免個人所得税的通知》(國税發[1997]198號)精神，對屬於個人股東分得並再投入公司(轉增註冊資本)的部分應按照‘利息、股息、紅利所得’項目徵收個人所得税，税款由股份有限公司在有關部門批准增資、公司股東會決議通過後代扣代繳”。

故盈餘公積(法定公積金和任意公積金)轉增股本的，自然人股東需要繳納個人所得税。

　　(五)、企業改制重組涉及的契税問題(免徵契税)

契税是以所有權發生轉移變動的不動產為徵税對象，向產權承受人徵收的一種財產税。應繳税範圍包括：土地使用權出售、贈與和交換，房屋買賣，房屋贈與，房屋交換等。

《財政部、國家税務總局關於進一步支持企業事業單位改制重組有關契税政策的通知》財税[2015]37號規定：

1、企業改制(免徵契税)

企業按照《中華人民共和國公司法》有關規定整體改制，包括非公司制企業改製為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，原企業投資主體存續並在改制(變更)後的公司中所持股權(股份)比例超過75%，且改制(變更)後公司承繼原企業權利、義務的，對改制(變更)後公司承受原企業土地、房屋權屬，免徵契税。

2、事業單位改制(免徵契税)

事業單位按照國家有關規定改製為企業，原投資主體存續並在改制後企業中出資(股權、股份)比例超過50%的，對改制後企業承受原事業單位土地、房屋權屬，免徵契税。

3、公司合併(免徵契税)

兩個或兩個以上的公司，依照法律規定、合同約定，合併為一個公司，且原投資主體存續的，對合並後公司承受原合併各方土地、房屋權屬，免徵契税。

4、公司分立(免徵契税)

公司依照法律規定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立後公司承受原公司土地、房屋權屬，免徵契税。

　　二、IPO過會審核關注的企業四大涉税問題

IPO申報企業中存在的諸多涉税問題正引起監管層的強烈關注，税收依賴問題已成為近期IPO企業被否的主要原因之一。

目前監管層對IPO申報企業的涉税問題核查重點，主要集中在偷税漏税、欠税補繳、整體變更及分紅納税、税收依賴等四個方面。

1、偷税漏税

監管層涉税審核關注的重點是申報企業的偷税漏税行為是否存在重大違法違規因素，如果不存在重大違法違規因素且對企業業績影響較小，就不構成上市的實際性障礙。

鑑於過往審核案例中發現，存在嚴重偷税漏税問題的擬上市企業“惡意闖關”，通過非法途徑取得税務機關將其偷逃税行為認定為非故意漏税或欠税行為的文件，從而導致在法律上不構成重大違法違規行為。為此監管層如果有理由認為申報企業税務涉嫌重大違法違，那麼即使申報企業取得了相關主管部門出具的關於非重大違法違規的證明文件，監管層並不予以認可，監管層可以要求涉及1000萬以上金額認定的涉税事項，申報企業應提供國税總局審核的證明文件。

2、欠税補繳

補繳所產生的遲延納税將會帶來税收滯納金或税務處罰，有可能影響企業上市後的業績以及股東權益，因此申報企業中存在的欠税補繳問題是監管層審核的重中之重。過往監管層要求，申報企業所欠税款需全部繳清，取得主管税務機關出具相關證明文件，並且控股股東也需做出相關承諾。

但目前政策有所調整，欠税補繳審核標準放寬，並不要求必須全部繳清所欠税款，但需要企業詳細披露有關欠税補繳情況，監管層據此判斷欠税補繳行為的性質。

3、整體變更及分紅納税

監管層高度關注申報企業股份制改造時以及各期分紅的納税情況，因此整體變更及分紅納税情況必須充分披露，發行人保薦機構和律師事務所需出具專項的詳細核查意見。

監管層審核的關注點在於控股股東、實際控制人是否存在鉅額税款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的合規情況及資格，從而影響到發行條件。如果申報對於整體變更及分紅的納税問題披露不充分，或者存在重大瞞報，將會構成上市的實質性障礙，難以過會。

4、税收依賴

簡而言之，企業是否存在税收依賴的判斷標準，就是企業的業績來源於經營利潤還是依賴税收優惠。嚴重的税收依賴將令企業業績出現極大的不確定性，而且其中還往往存在地方政府濫用公共資源對上市企業進行利益輸送的問題。

《首次公開發行股票並上市管理辦法》中明確規定，“發行人的經營成果對税收優惠不存在嚴重依賴。”在實際操作中，如果税收優惠佔各期利潤平均達到20%以上將會構成嚴重的税收依賴，將構成IPO的絕對障礙而不能過會，導致IPO失敗。因此嚴重的税收依賴是IPO的絕對禁止雷區。

　　三、IPO六大典型涉税敗因

涉税敗因類型一：奇想青晨——違規税收處理粉飾成長性致IPO敗局

在創業板發審委第20次會議上，上海奇想青晨化工股份有限公司(下稱奇想青晨)最終未能如願以償，倒在了通往創業板財富殿堂的最後一級台階之上，成了創業板開板以後第四家被拒之門外的公司。

奇想青晨是證監會批判的“税務問題不規範運作”的頭號典型項目。因為是上海市地方高新技術企業，上海市地方税務局金山分局同意實際按照15%的税率徵收奇想青晨2007年度企業所得税。上海地方税收政策與國家法規存在衝突，雖然奇想青晨的納税方式不符合國家規範，不過，據悉上海地方15%的政策優惠涉及金額709萬元。奇想青晨2007年所得税費用高達1252萬元，而2008年所得税費用只有463萬元，税額相差如此之大，這可以從招股書所披露的2008年非經常性損益上找到答案。2008年奇想青晨的非經常性損益小計高達1010萬元，扣除所得税費用45萬元後，本應為965萬元。但該公司的財務報表的非經常性損益淨額顯示為256萬元，缺少的709萬元的疑惑就存在於該公司納税方式的變更中。

涉税敗因類型二：上海麥傑科技——確認收入未繳增值税IPO被否

2009年12月29日晚間，創業板發審委發佈2009年第38次會議審核結果公告稱，上海麥傑科技股份有限公司IPO未獲通過。

麥傑科技披露的招股書暴露了納税方面的瑕疵：公司2009年補繳2008年增值税309.25萬元，根據公司的理解，在符合收入確認條件，按完工百分比確認銷售收入時，如未開具增值税發票並且未按合同的約定收到銷售款，則不需申報增值税。由此使公司2008年末存在未繳納增值税但已按完工百分比確認銷售收入1819.10萬元，相應增值税為309.25萬元。根據主管税務機關的要求，在按完工百分比法確認銷售收入的同時應申報銷項税金和繳納增值税，公司於2009年5月所得税彙算清繳時主動補充申報並繳納了增值税。公司稱，雖然上海市税務部門對公司報告期內增值税繳納符合相關法律法規的規定出具了證明，但公司2009年補繳2008年度增值税的行為仍存在着因對税法的理解不同，而在將來被主管税務部門追加處罰的風險。

涉税敗因類型三：依頓電子——重大税務處罰IPO碰壁

2011年2月28日，原本是廣東依頓電子科技股份有限公司(下稱“依頓電子”)申請上市，接受證監會發審委審核的日子，然而，2月25日，發審委突然公告取消了依頓電子的審核會議。

招股説明書顯示，因為通過子公司依頓(中山)多層線路板有限公司轉讓保税料件生產的成品線路板和短少保税料件曾遭到拱北海關的行政處罰，依頓電子為此付出了2764萬元的代價，佔公司2008年淨利潤的15.3%。截至2008年6月，依頓電子不能提供正當理由證明短少的678噸保税進口的雙面覆銅板，漏税599萬元。綜上，拱北海關開出了1000萬元的罰單，金額佔保税料件總價值的10.25%，佔依頓電子2008年淨利潤的5.64%.同時，2009年依頓電子補繳了347萬元的關税和1417萬元的增值税，佔公司當年淨利潤的5.3%.依頓電子上述行為已構成本次發行上市實質性法律障礙。

涉税敗因類型四：銀泰科技——業績依賴於税收優惠IPO折戟

證監會正嚴密把關創業板企業質量，2009年12月1日公告的相關信息顯示，原定當天召開創業板發審委2009年第27次、第28次會議審核四家創業板企業首發申請，其中，僅有哈爾濱九洲電氣股份有限公司的首發申請成功過會;賽輪股份有限公司及武漢銀泰科技電源股份有限公司的首發申請均未能獲得通過。

武漢銀泰科技電源股份有限公司的淨利潤對税收優惠依賴嚴重。2006到2008年的淨利潤為801.6萬元、1461萬元和3304萬元。2006至2007年，企業作為高新企業享受企業所得税免徵待遇，享受税收優惠金額分別為497.17萬元、683.18萬元，分別佔當期淨利潤的61.95%、41.78%。

涉税敗因類型五：天璣科技——重大欠税行為創業板IPO被阻

依法納税，這簡單四個字在創業板的上市道路上壓倒了一批闖關者。2010年5月份折戟創業板的天璣科技就是其中一個。

資料顯示，該公司在税收方面存在瑕疵。首先是徵税方式的硬傷：據天璣科技招股説明書，成立於2001年的天璣科技，自2003年起按照核定徵收方式徵收企業所得税，而到2008年，天璣科技向上海市青浦區國家税務總局提出書面申請，將公司所得税的徵收方式變更為查賬徵收，而此前長期使用的核定徵收方式。其次是欠税風險：2009年度公司股份制改組時，未分配利潤折股應繳納的900萬元個人所得税，然而實際控制人並未按規定申報繳納個人所得税。同時，公司核定徵收的企業所得税，應該補交700萬元直到上會前仍未繳納，因此構成重大欠税行為。另外，公司2009年度所得税免税的依據，也並不符合國家税務總局的政策，屬於違法減免所得税。

涉税敗因類型六：恆立油缸——假外資兩年漏税過億審核過會後仍遭輿論廣泛質疑

中國證監會公告顯示，2011年8月12日，江蘇恆立高壓油缸股份有限公司(以下簡稱“恆立油缸”)IPO申請獲得通過。目前，恆立油缸已成功上市。然而，有媒體記者通過調查發現恆立油缸通過有名無實的合資名頭違規享受國家“兩免三減半”的税收優惠，兩年涉嫌漏税逾億，備受質疑。

恆立油缸的招股書明確提出，“發行人前身恆立有限為中外合資企業，發行人為外商投資股份有限公司，本次發行前執行企業所得税‘兩免三減半’優惠政策。”然而，經過股權轉讓，恆立油缸已不再是真正的外商投資企業，享受“兩免三減半”的税收優惠純屬違規。《國家税務總局關於外商投資企業和外國企業原有若干税收優惠政策取消後有關事項處理的通知》(國税發[2008]23號)第三條有明確規定：2008年後，企業生產經營業務性質或經營期發生變化，導致其不符合《外商投資企業和外國企業所得税法》規定條件的，仍應依據《外商投資企業和外國企業所得税法》規定補繳其此前(包括在優惠過渡期內)已經享受的定期減免税税款。而另據《外商投資企業和外國企業所得税法》第8條規定：外商投資企業實際經營期不滿十年的，應當補繳已免徵、減徵的企業所得税税款。