企業掛牌/上市九大常見税務問題與解決方案

企業在申請掛牌、上市過程中，税務合規是幾大核心問題之一，若處理不當，將直接構成企業掛牌、上市的實質障礙。下面是yjbys小編為大家帶來的企業掛牌/上市九大常見税務問題與解決方案。歡迎閲讀。

　　問題一：歷史遺留税務問題

中小企業在創業階段或者發展階段，隱藏一部分收入問題比較常見。企業擬掛牌轉讓，財務不規範問題，可以通過財務處理解決，但是需要補流轉税或者企業所得税等税金。其中：

1、 當期補繳前期税款，屬於“自查補税”行為，除收取滯納金外，税務主管部門一般不會進行處罰。報告期內補税的性質和金額，決定補税行為是否構成審核中的實質障礙，補税的性質和金額，是由相關會計差錯的性質和金額所決定的。

2、如果企業在發行前臨時大量補繳以前年度税款，又缺乏合理性説明，即使税務部門出具了合法納税的意見，仍具有較大審核風險。在實際操作中，往往是擬掛牌企業必須補繳完欠税後，再出具税務主管部門的證明，即可被監管層認可。

3、外商投資企業享受企業所得税“兩免三減半”優惠政策，在改製為股份有限公司時，若外商投資企業實際經營期不滿十年的，應當補繳已免徵、減徵的企業所得税税款。對此，擬掛牌企業應積極與相關税務機關進行有效溝通，儘早解決歷史遺留的税務問題，適當時候還應向税務機關申請批覆以明確涉税問題的處理方法，這是消除或降低税務風險的理想途徑。

4、、申報財務報表對原始報表進行的差錯更正中，如果涉及收入和利潤的調整，往往會有流轉税和企業所得税的補繳問題。而會計差錯的性質，又可以分為“錯誤引起的差錯”和“舞弊引起的差錯”兩類。

(1)錯誤引起的差錯：主要包括會計方法使用不當、會計未及時處理業務引起的跨期確認等所形成的差錯。錯誤引起的補税是容易理解的，但如果涉嫌前期逃税，那麼補税的性質是比較惡劣的。

(2)舞弊引起的差錯：主要指前期由於避税的考慮，隱匿收入或虛構成本，導致收入和利潤少計所形成的差錯。企業存在的欠税問題，在以往的發行過程中，是重點關注的事項，因為補繳所產生的遲延納税將會帶來税收滯納金或税務處罰，有可能減少每股收益及股東權益。

現在證監會對大幅度的補税、調賬不認可了。凡出現此類情況的，一般都要至少經過一個完整的會計年度後，才能提交發行申請，使得企業錯過了上市的好時機。

　　問題二：重大税收違法違規情形

重大税收違法違規情形，是指凡被税務行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬於重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬於的除外。

被税務行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理説明或處罰機關認定該行為不屬於重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。公司應就其最近兩年是否存在重大税收違法違規情況，發出明確的書面聲明。表明公司近幾年能夠依法納税，截止期不存在被海關、税務機關處罰的情形，兩年內沒有存在税收違法違規行為，税務、海關等行政主管部門能夠出具公司無違法違規證明文件或調查反饋文件。

原則上，凡被税務機關處罰的、實施機關處於罰款以上行政處罰的行為，均屬重大違法行為，但實施機關依法認定該行為不屬於重大違法行為，且做出合理解釋的除外。

　　問題三：關聯交易轉讓定價

關聯交易，包括關聯方、關聯交易類型、必要性與公允性、規範制度及關聯方資金佔用等問題。部分企業為了降低税負，通常選擇利用關聯企業之間的“税負差”轉移利潤。

無論是IPO還是新三板掛牌，對於關聯交易的審查都非常嚴格。從理想狀況講，有條件的企業最好能夠完全避免關聯交易的發生或儘量減少發生，但是，絕對的避免關聯交易背後可能是經營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證的看待關聯交易，特別要處理好三個方面的問題：

1、清楚認識關聯交易的性質和範圍;

2、儘可能減少不重要的關聯交易，拒絕不必要和不正常的關聯交易;

3、對關聯交易的決策程序和財務處理務必要做到合法、規範、嚴格。

一般來説，被認定為轉讓定價對象的企業主要包括：

1、 連續數年營業虧損或盈利上下波動的企業;

2、關聯交易和非關聯交易利潤率存在差異的企業;

3、與低税率地區關聯企業業務往來數額較大的企業;

4、存在特許權使用費或者其他服務費用支付的企業;

5、使用不常見的轉讓定價方法的企業等。

因此，擬上市、掛牌新三板的企業，需按照《企業所得税》以及《特別納税調整》的規定，提交、留存相關資料,如同期資料等，以證明定價的合理性。

　　問題四：經營成果對税收優惠存在嚴重依賴

《首次公開發行股票並上市管理辦法》明確規定：“發行人的經營成果對税收優惠不存在嚴重依賴。”在實際操作中，如果税收優惠佔各期利潤平均達到20%以上將會構成嚴重的税收依賴，同時將構成IPO(首次公開募股)的絕對障礙。

當一家企業確定上市目標後，地方政府往往將其當作重點企業予以照顧，這非常容易導致地方政府濫用公共資源對上市企業進行不恰當的利益輸送。如果是與國家政策不相符的税收優惠政策，如果當地政府能夠證明其不屬於重大違規行為且金額並不大的話，是不構成實質性障礙。

合法的税收優惠都明確有國家層面的.文件依據，地方性的一些税收優惠政策並不符合法律法規，實質上屬於地方財政的返還或獎勵。儘管收到的税收優惠都計入營業外收入，但合法的税收優惠形成的營業外收入不屬於非經常性損益，利潤指標中無需扣除，不合法的税收優惠屬於非經常性損益，利潤指標中應予以扣除。

對税收優惠的依賴，主要體現於其佔淨利潤的比例。如果佔淨利潤的比例超過一半甚至更高，或者高於同行業水平，且假定其未享受税收優惠的條件下，報告期內盈利達不到規定盈利條件，則很可能税收優惠依賴會成為審核過程中的實質性障礙。相反，雖然佔淨利潤比例比較高，但假定其未享受税收優惠的條件下，報告期內擬掛牌企業仍然具有較強的盈利能力，則一般也不視作存在税收優惠嚴重依賴。

　　問題五：整體變更及分紅納税信披不充分

納税企業進行股份制改造時及各期分紅的納税問題，是監管層重點關注的內容之一。盈餘公積轉增股本，按照”利息、股息、紅利所得”徵收個人所得税。未分配利潤轉增股本，自然人股東需要繳納個人所得税。

整體變更及分紅納税情況必須充分披露，審核的關注點在於控股股東、實際控制人是否存在鉅額税款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的合規情況及資格，從而影響到發行條件。

在此需要提醒的是，在採用股權轉讓的方式清理股權代持的問題時，股權轉讓的價格十分關鍵。股權轉讓方應確保股權轉讓價的公允性、真實性，並應關注股權轉讓所涉及的税務問題。因此，我們建議，若企業有上市掛牌的預期，則不要作股權代持的安排。如果出於股權激勵等原因必須進行股權代持安排，則事先務必要與當事人各方簽訂明確的書面協議並應在申報材料之前解決股權代持的問題。

　　問題六：企業重組特殊性税務處理不合規

併購重組無疑是企業風險最大的事項，而且也是税務風險的“高發區”。公司重大資產重組的所得税處理，包括一般性税務處理和特殊性税務處理。企業符合並選擇特殊性税務處理的，可以享受遞延納税的優惠待遇。而企業重組改制處置不當，則無法享受特殊重組税收優惠。

當企業在進行兼併重組的過程中，涉及到國家諸多税種，包括企業所得税、個人所得税、增值税、營業税、土地增值税、契税、印花税等。與企業所得税相比，企業重組涉及的其他税種複雜程度相對較低，所以企業所得税被認為是企業重組的核心税種。

在這一重組的過程中，企業往往會面臨很多新的税務問題，通常包括：掛牌控股架構的安排是否在税務上更具效率，重組的商業運營模式是否帶來新的税務成本，是否使關聯方交易的轉讓定價問題更加突出，創辦人、高級管理層和員工的個人税務問題處理是否準確，重組的架構是否在税收上對投資者更具吸引力，等等。擬掛牌企業如果能及早關注上述問題並積極採取措施，將業務重組與税務籌劃有機地結合在一起，既能滿足企業的商業規劃，還能有效降低税務風險。

　　問題七：存在核定徵收納税方式

核定徵收實際上變質成了一種變相的税收優惠。對於擬掛牌企業本身或其重要的子公司，如果報告期內存在核定徵收，那麼是否符合税法規定，是很難自圓其説的：

1、 如果自認為符合核定徵收的條件，即是承認了賬目混亂，無法準確核實收入費用等前提條件，那麼公司的會計信息基礎根本無從談起，其提供的財務報表的真實性也無法保證。

2、 如果自認為內控有效，可以準確核實收入成本，那麼就不符合核定徵收的條件，未能依法納税，有偷漏企業所得税的嫌疑。

實務中，往往需要對以前年度的核定徵收按照查賬徵收的標準進行測算税收差額。該差額是否補繳：

一是考慮發生的年度，如果年代久遠，一般不需要再補繳，如果報告期外2年以內，則補繳的可能性較大;

二是考慮税務主管部門的態度，如果税務部門認為公司的行為並不違規，亦不會再追繳税款，一般情況下也不需要再補繳。

因此，建議公司如存在該情形，應當儘快向税務機關申請調整為查賬徵收，並運行兩/三個完整的會計年度後再掛牌/上市。

　　問題八：高新技術企業資質存在瑕疵

當前，科技部等主管部門正逐年加大對高新技術企業檢查、抽查的力度，一大批高新企業因知識產權、研發費用、高新收入等指標不合格而被取消資格。取得高新證書並持續享受税收優惠，主要滿足四個量化的指標，包括：

1、 大專以上員工佔總員工的比例(30%);

2、研發人員佔總人員的比例(10%);

3、研發費用佔收入的比例(2個億以上不低於3%、5000萬至2個億不低於4%、5000萬以下不低於6%);

4、 高新技術產品收入佔總收入的比例(60%)。

上市中，需要對報告期內擬掛牌企業的員工結構(員工總數、員工按學歷分類、員工按工作性質分類)、核心技術、研發項目和研發費用等作詳細披露。通過披露，可以大致推測出部分核心指標(大專以上人員、研發人員、研發費)是否實質性滿足高新技術企業的條件。

在擬掛牌新三板中，高新技術企業認定問題容易在研發費用佔比和研發人員佔比兩個方面出現問題。

　　問題九：自然人股東轉讓收入明顯偏低且無正當理由

個人權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的，由主管税務機關核定股權轉讓收入，但有以下條件之一的，可視為有正當理由：

1、能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權;

2、繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關係證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人;

3、相關法律、政府文件或企業章程規定，並有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓;

4、股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。