借殼上市知識大全

資本市場有兩種方法上市，第一種就是我們最熟悉的首次公開發行股票並上市即IPO;第二種就是我們常常聽到的借殼上市。IPO只要走完流程沒什麼重大事情基本就可以，重點説説借殼上市。

借殼上市主要是把非上市的企業或者資產置入到已上市的公司中，徹底改變上市公司的主營業務、實際控制人以及名稱，上市後在一定條件下再通過增發股份。

　　一、什麼時候借殼會失敗?

借殼上市不是説有錢就行，借殼上市過程中需要通過N多審批部門，審批程序繁多複雜，任何一個審批關節不行，借殼就會失敗。

即使這些都通過了，如果沒有設置好債務的隔離措施，會使得收購方陷入殼公司複雜的債權債務關係當中，也會導致借殼的失敗。

對於內幕信息的泄露，也會使得借殼的失敗，即在股票進入停牌階段之前，如果在市場上反應出來了瘋狂炒作以及明確泄露了借殼消息，監管部門會找上門，談及到信息披露不及時的問題以及涉嫌內幕交易，這個時候就會阻礙借殼上市。

　　二、借殼過程中的基本環節

　　第一步：取得殼公司的控制權

有三種方式取得公司的控制權：

1.股份轉讓方式

收購方與殼公司原股東協議轉讓股份，或者在二級市場收購股份取得控制權。

2.增發新股方式

殼公司向借殼方定向增發新股，並達到一定比例，使收購方取得控制權。

3.間接收購方式

收購方通過收購殼公司的母公司，取得實現對上市公司的間接控制權。

　　第二步：對殼公司進行資產重組

其中分為兩個方面：

1.殼公司原有資產負債置出

實施借殼上市，通常需要將借殼對象全部資產、負債及相應的業務、人員置換出去，可以根據資產接受方與借殼對象的關係分為關聯置出和非關聯置出。

關聯置出：向借殼對象大股東或實際控制人進行轉讓，或者由借殼企業的大股東接受。

非關聯置出：想與借殼對象不存在直接控制關係的第三方轉讓，往往需要支付一定的補償。

2.借殼企業的資產負債置入

借殼企業將全部(或部分)資產、負債及相應的業務、人員置入借殼對象中，從而使得存續企業即為借殼企業，可以根據借殼企業資產上市的比例分為整體上市和非整體上市。

整體上市：借殼企業全部資產、負債及相應的業務、人員均被置入借殼對象。

非整體上市：借殼企業未將全部資產、負債及相應的業務、人員置入借殼對象。

　　三、借殼時候會考慮到的問題

上市的直接成本和潛在成本、審批難易程度、後續融資能力、鎖定期、要約收購等共性條件，也要考慮擬上市企業和殼公司的行業特點、財務狀況、所有制類別、經營能力、談判能力等特性條件。

通過以上需要考慮到的問題，再進行選擇適合借殼的方式。

　　四、借殼的方案

　　方案一：股權轉讓+資產置換

1.殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權轉讓協議方式協議轉讓給擬借殼上市企業，後者以現金作為對價收購該部分股份。

2.借殼方完成對上市殼公司的控股後，與上市殼公司進行資產置換，收購其原有業務及資產，同時將擬上市的業務及資產注入上市公司，作為收購其原有資產的對價。

本方案常見的'輔助交易：注入資產的評估值高於置出資產，差額部分作為上市公司對大股東的免息債務，無償使用若干年。

　　方案二：股權轉讓+增發換股(又稱反向收購)