借殼上市涉及的審批事項

借殼上市是指一傢俬人公司通過把資產注入一家市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。與首發上市相比，借殼上市的方案設計複雜，審批程序也較首發上市更加繁瑣，且在操作過程中會面臨首發上市並不涉及的風險。

一、借殼上市涉及的審批事項

借殼上市的方案繁複，因此涉及的審批程序也較繁雜，從借殼上市本身來説，涉及定向發行股票需經中國證監會發行審核委員會審核，涉及重大資產的出售和收購需經中國證監會上市公司併購重組審核委員會的審核。如果殼公司股權中有國有股權，還需要經相應的國資管理部門審批;如果收購方屬於外資，還需要經商務部審批等等，具體如下：

1、殼公司發生重大資產重組，需要經中國證監會審核

根據該份文件的規定，上市公司借殼上市涉及到重大資產重組，將由中國證監會在發行審核委員會上市公司併購重組審核委員會進行審核。上市公司併購重組審核委員會將審核借殼上市是否能全部滿足以下條件：

（1）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定;

（2）不會導致上市公司不符合股票上市條件;

（3）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;

（4）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過户或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法;

（5）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形;

（6）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定;

（7）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

2、殼公司非公開發行股票，需要經中國證監會審核

殼公司向收購方發行股票，屬於中國證監會發布的《上市公司證券發行管理辦法》規定的上市公司採用非公開方式、向特定對象發行股票的行為，即屬於非公開發行股票的情形，應符合《上市公司證券發行管理辦法》第三章的要求，並經中國證監會發行審核委員會的審核，需要滿足的主要條件如下：

（1）發行對象符合股東大會決議規定的條件，且不超過十名;

（2）發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十;

（3）本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓;

（4）募集資金使用符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條的規定;

（5）本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。

此外，如果殼公司或其董事、監事、高管存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的一些違法違規、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益情形的事項時，不得非公開發行股票。