借殼上市方案和類型

借殼上市一般都涉及大宗的關聯交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的信息皆需要根據有關的監管要求，充分、準確、及時地予以公開披露。那麼借殼上市有哪些方案和類型呢?一起來看看!

　　借殼上市方案：

　　方案一股權轉讓+資產置換

1、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權轉讓協議方式協議轉讓給擬借殼上市企業，後者以現金作為對價收購該部分股份;

2、借殼方完成對上市殼公司的控股後，與上市殼公司進行資產置換，收購其原有業務及資產，同時將擬上市的業務及資產注入上市公司，作為收購其原有資產的對價;

本方案常見的輔助交易：注入資產的評估值高於置出資產，差額部分作為上市公司對大股東的免息債務，無償使用若干年。

　　方案二股權轉讓+增發換股(又稱反向收購)

1、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權轉讓協議方式協議轉讓給擬借殼上市企業，後者以現金作為對價收購該部分股份;

2、借殼方完成對上市殼公司的控股後，由上市殼公司向擬借殼上市企業的.全體(或控股)股東定向增發新股，收購其持有的擬借殼上市企業股權;

3、上市殼公司向其原控股股東出售其原有的業務及資產，後者以現金為對價收購該部分資產。

本方案常見的輔助交易：增發新股收購擬借殼企業股權時，屬於換股合併的，須給予反對本次交易的上市殼公司流通股股東現金選擇權。

　　方案三股份回購+增發換股

1、殼公司向原控股股東出售全部業務及資產，同時回購並註銷原控股股東所持有的上市殼公司股份;原控股股東所持殼公司股份不足以支付殼公司原有業務及資產的，以現金補足;

2、上市殼公司向擬借殼上市企業的全體(或控股)股東定向增發新股，收購其持有的擬借殼上市企業股權;增發換股後，擬借殼上市企業的控股股東成為上市殼公司的新控股股東。

本方案常見的輔助交易：為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成後由擬借殼企業股東或上市殼公司對其按一定比例進行送股。

　　方案四資產置換+增發換股

1、上市殼公司將全部業務和資產轉讓給擬借殼企業的控股股東，並同時向其增發新股，換取其所持有的擬上市企業股份;

2、擬借殼企業控股股東取得殼公司的原有業務和資產後將其轉讓給殼公司原大股東，以換取後者所持有的殼公司股份，雙方差額部分以現金補足。

本方案常見的輔助交易：與方案三一樣，為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成後由擬借殼企業股東或上市殼公司對其按一定比例進行送股。

　　方案五資產出售+增發換股

1、上市殼公司將原有的全部業務及資產出售給其控股股東，後者以現金為對價收購這些資產;

2、上市殼公司向擬借殼上市企業的全體(或控股)股東定向增發新股，收購其持有的擬借殼上市企業股權;

本方案常見的輔助交易：為確保上市殼公司小股東的利益，殼公司原控股股東收購殼公司原有業務及資產時通常會支付比較高的對價，作為補償，接受定向增發的擬借殼企業股東在借殼完成後會向殼公司原股東支付一筆額外的現金。

　　借殼上市的類型

借殼上市種類很多，按照對已過會案例的梳理，借殼上市大致可以分為以下幾種類型：實際控制人發生變更，同時原控股股東退出殼資源;實際控制人沒有發生變更(國資委層次)，控股股東發生改變，這種類型重大資產重組多發生在國資委體系內部，其目的是實現國有資產內部整合;實際控制人發生變更，但殼資源原有控股股東不退出殼公司。

按照對殼資源的清理方式，上市公司借殼上市亦可分為“出售清殼”、“置換清殼”兩種方式，按照出售、置換對象的不同可具體分為非關聯出售、關聯出售、非關聯置換、關聯置換四種類型。

　　(一)實際控制人發生改變，原控股股東退出殼資源

這一類型借殼上市具體可分為國有控制人變為非國有控制人、非國有控制人變為國有控制人、以及非國有控制人間的變更。

1、國有控制人變為非國有控制人，原控股股東退出殼資源

典型案例：中文傳媒(600373)、st大成(600882)、st偏轉(000697)

在此類型借殼上市案例中，上市公司控股股東通過證券交易系統、協議方式、無償劃轉或間接轉讓等方式將所持上市公司的股權轉讓給收購人，重組完成後，“殼公司”原控股股東不再持有上市公司股權從而退出殼資源。

在清殼方式的選取上，此類借殼上市案例多選擇資產置換方式，以上三利均以此種方式同時實現了“清殼”與“資產注入”。

2、非國有控制人變為國有控制人，原控股股東退出殼資源

典型案例：渤海租賃(000415)

3、非國有控制人間的變更，原控股股東退出殼資源

典型案例：億晶光電(600537)、華夏幸福(600340)、海潤光伏(600401)

這種借殼上市案例，在重大資產重組過程中涉及國有股權轉讓，通常涉及以下相關法律規定：

《國有股東轉讓所持上市公司股份管理辦法》(國務院國有資產監督管理委員會、中國證券監督管理委員會第19號)

《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(國資委、財政部令第3號)

《關於企業國有產權轉讓有關問題的通知》(國資發產權[2004]268號)

《關於企業國有產權轉讓有關事項的通知》(國資發產權[2006]306號)

《企業國有產權交易操作規則》(國資發產權[2009]120號)

　　(二)實際控制人沒有發生改變，集團內資產梳理

這一類型借殼上市多發生在國資體系，國資體系通過重大資產重組實現優異資產證券化。在重大資產重組前後，上市公司的控股股東雖然發生改變，但是實際控制人並未發生變化，仍為地方政府國資委。同時，分析發現：在國資體系內部存在大量的實際控制人、控股股東均沒有發生改變，但上市公司整體性置出經營性資產，改變主營業務的重組案例。

1、實際控制人沒有發生變化，控股股東發生變化的重大資產重組

典型案例：西北化工(000791)、海通證券(600837)、雲煤能源(600792)、二紡機(600604)

2、實際控制人、控股股東均未發生改變，上市公司置出所有經營性資產，改變主營業務的重大資產重組

典型案例：百視通(600637)

上市公司控股股東如果為國資委獨資，則可利用無償劃轉，將其所持股份劃轉至國資委其他具有優質資產的國有獨資收購方，上市公司通過資產出售或置換實現清殼，再注入其他優質資產。

在國資體系股權轉讓中會涉及以下相關法律規定：

《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》

《國有股東轉讓所持上市公司股份管理辦法》(國務院國有資產監督管理委員會、中國證券監督管理委員會第19號)

《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》(國資發產權[2005]78號)

　　(三)實際控制人發生改變，原控股股東保留股權

典型案例：長安信息(600706)、興業礦業(000426)、浙報傳媒(600633)

此種類型借殼上市的特點在於，上市公司原控股股東不轉讓自己原有的上市公司股權，雖然其失去了控股股東地位，但其仍然保留參與上市公司經營的權利。