2017證券從業資格證券市場基本法律法規重點

中國證券登記結算有限公司 證券賬户、結算賬户的設立和管理;證券的存管和過户，下文是關於證券從業考試法律法規的知識要點，望對大家有所幫助。

　　一 證券市場法律法規體現的主要層次

1. 由全國人民代表大會或全國人民代表大會常務委員會制定並頒佈的法律

2. 由國務院制定並頒佈的行政法規

3. 由證券監管部門和相關部門制定的部門規章及規範性文件

4. 由證券交易所、中國證券業協會及中國證券登記結算有限公司等自律組織制定的行業自律規則

　　二 證券市場各層級的法律、法規

　　(一) 法律

現行的證券市場法律主要包括《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國證券投資基金法》《中華人民共和國公司法》以及《中華人民共和國刑法》等。此外，《中華人民共和國物權法》《中華人民共和國反洗錢法》《中華人民共和國企業破產法》等法律也與資本市場有着密切的聯繫

　　(二) 行政法規

與證券經營機構密切相關的有《證券、期貨投資諮詢管理暫行辦法》《證券公司監督管理條例》《證券公司風險處置條例》

　　(三) 部門規章及規範性文件

具體包括《證券發行與承銷管理辦法》《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《證券公司融資融券業務試點管理辦法》和《證券市場禁入規定》

　　(四) 證券市場自律性組織及其職責

1. 證券交易所 對證券交易活動進行管理;對會員進行管理;對上市公司進行管理

2. 中國證券業協會 對會員單位的自律管理;從業人員的自律管理;代辦股權轉讓系統

3. 中國證券登記結算有限公司 證券賬户、結算賬户的設立和管理;證券的存管和過户;證券持有人名冊登記及權益登記;證券和資金的清算交收及相關管理;受發行人的委託派發證券權益;依法提供與證券登記結算業務有關的查詢、信息、諮詢和培訓服務;

　　第二節 公司法

　　一 公司的種類

1. 有限責任公司 50人以下出資成立，股東以其所認繳的出資為限對公司承擔有限責任，股份有限公司 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，兩者都以全部資產對公司債務承擔責任

2. 母公司與子公司 母公司是指擁有其他公司一定比例的股份或者根據協議可以支配或控制其他公司的人事、財務、業務等事項的公司，母公司與子公司都有法人資格

3. 總公司與分公司 分公司不具有法人資格，民事責任由總公司承擔

4. 本國公司與外國公司 依據中國法律在中國登記與批准設立的公司均為中國公司，反之為外國公司

　　二 公司法人財產權的概念

公司的財產一般被稱為公司資產，包括：動產、不動產;貨幣組成的有形財產、無形財產。公司的財產與股東的個人財產相分離，這是公司財產的一個重要特徵，是公司區別於個人獨資企業和合夥企業的重要標誌

　　三 公司經營原則

1. 合法經營 2. 自主經營 3. 自負盈虧 4. 依法接受國家宏觀調控 5. 實現資產保值增值

　　四 公司的設立與登記要求

　　(一) 設立方式

公司設立方式基本有兩種，發起設立與募集設立

發起設立又叫同時設立、單純設立;募集設立又叫漸次設立、複雜設立

有限責任公司只能發起設立，股份有限公司可以發起設立，業可以採取募集設立

募集設立既可以通過向社會公開發行股票，也可以不發行股票只向特定對象募集設立

　　(二) 設立登記

公司營業執照簽發日期為公司成立日期

　　五 公司章程的內容

公司章程具有法定性、真實性、自治性和公開性的基本特徵

　　六 公司對外投資和擔保的規定

公司可以向其他企業投資，但是不得成為對投資企業的債務承擔連帶責任的出資人，公司提供擔保的方式主要是保證、抵押和質押

公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額

　　七 禁止公司股東濫用權力的規定

濫用的方式 包括股東權力、濫用公司獨立法人地位和濫用股東有限責任

濫用損害對象 包括其他股東、公司和債權人

濫用的後果 包括給公司造成損失、給股東造成損失、嚴重損害債權人利益

濫用的責任

　　八 有限責任公司的設立和組織機構

設立有限責任公司，股東1---50人

一般的'有限責任公司，其組織機構為股東會、董事會和監事會;股東人數少或規模較小的為股東會、執行董事和監事;一人有限責任公司不設股東會;國有獨資有限公司其組織機構為股東會、董事會和監事會

　　九 有限責任公司股東會、董事會、監事會的職權

　　1. 股東會

股東會是有限責任公司的權力機關

股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議依照公司章程召開，代辦1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會提議召開臨時會議，應當召開

召開股東會會議，應當於會議召開15日前通知全體股東，表決按照出資比例行使表決權，公司章程另有規定除外

股東會會議作出修改公司章程、增加或減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代辦2/3以上表決權的股東通過

　　2. 董事會

董事會是有限責任公司的業務執行機關，享有業務執行權和日常經營決策權;董事會其成員為3人至13人，可以有職工代表，兩個以上的國有企業應當有公司職工代表

董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，選舉可以連任

　　3. 監事會

有限責任公司設立監事會，其成員不得少於3人，股東人數少或規模小的有限責任公司，可以設1至2名監事，不設監事會;監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於1/3

監事的任期每屆為3年，任期屆滿選舉可以連任

監事會每年度至少召開一次會議，監事會議應當經半數以上監事通過

　　十 有限責任公司股權轉讓的相關規定

1. 公司內部轉讓 有限公司可以相互轉讓其全部或部分股權

公司外部轉讓 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東半數同意，書面徵求意見，30日未答覆視為同意

2. 人民法院強制執行轉讓，其他股東自法院通知之日起滿20日不行使優先權購買股權的，視為放棄優先購買權

3. 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

a. 公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，並且符合《中華人民共和國公司法》規定的分配利潤條件的

b. 公司合併、分立、轉讓主要財產的

c. 公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的

　　十一 股份有限公司的設立與程序

設立股份有限公司，應該有2人以上200人以下的發起人，其中須有半數以上在中國境內居住

募集設立程序 按照《中華人民共和國公司法》的規定，股份有限公司募集設立程序主要包括訂立章程、發起人認購股份、募股程序、召開創立大會、設立登記

(一) 以募集設立設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的35%

(二) 發行股票的股款繳足後，必須經依法設立的驗資公司驗資並出具證明，發起人應當自股款繳足之日起30日召開公司創立大會，30日未召開，返還認股人股款並加銀行同期存款利息

(三) 董事會應於創立大會結束後30日內，向公司登記機會報送相關文件

　　十二 股份有限公司的組織結構

股份有限公司的組織結構主要包括股東大會、董事會、經理和監事會

　　1. 股東大會

(一) 股東大會應該每年召開一次年會

(二) 董事長主持—》副董事長主持—》半數以上董事推舉一名主持—》監事會主持—》連續90日以上單獨合計持有公司10%以上股東可以自行召集和主持

(三) 召開股東大會會議，20日前通知各股東，臨時股東大會15日前通知各股東

(四) 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權，但是公司持有的本公司沒有表決權，股東大會作出決議，需半數通過，修改公司章程、增加或減少註冊資本，以及公司合併、分立、解散等決議，需2/3以上通過

　　2. 董事會

董事會是股份有限公司必設的業務執行機構和經營決定機構，董事會成員由5人至19人，董事會每年度至少召開2次會議,10日前通通知全體董事和監事;代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開臨時會議;董事會決議的表決，實行一人一票

　　3. 監事會

監事會是股份有限公司必設的監察機構，其成員不少於3人，董事，高級管理人員不得兼任監事，監事會每6個月至少召開一次會議