2015年高級會計師考試《會計實務》考試模擬題答案

　　第一題：

【正確答案】：(1)公司治理結構規範，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確。外部董事(含獨立董事，下同)佔董事會成員半數以上;薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規則完善，運行規範;內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規範，建立了符合市場經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系;發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健;近3年無財務違法違規行為和不良記錄。

(2)從激勵對象來看，國有控股上市公司的監事不能成為激勵對象，所以甲公司這裏不符合規定，另外獨立董事不得成為激勵對象，所以，這裏也不符合規定;從標的股票數量來看，全部有效的股權激勵計劃所涉及的股權總量累計不得超過股本總額的10%，甲公司標的股票總數佔當時總股本12%，所以甲公司這裏不符合規定。其他都是符合規定的。

(3)本題屬於以現金結算的股份支付。對於現金結算的股份支付，企業在可行權日之後不再確認成本費用，負債公允價值的變動應當計入當期損益。

　　第二題：

【正確答案】：(1)W公司內部控制中存在的缺陷：

從內部環境方面看：

①董事會軟弱無力，沒有履行好監督管理層的職責，也沒能夠及時獲取和掌握公司經營管理中的重大信息。

②管理層中總經理風格過於冒進，風險意識淡薄，僅僅憑市場行情，就冒險進入不熟悉的高風險的期權期貨行業。

③總經理誠信存在嚴重缺失，為了迴避董事會的財務監督，拒絕接受董事會委派的財務經理和審計經理，同時向社會發布失實的信息，欺騙投資者。為了達到目的，與事務所的人員達成交易，還涉及到賄賂行為，屬於商業犯罪行為。

④公司執行業務的'交易員以及風險管理、財務、審計等部門的員工的職業道德、業務能力等方面存在不足，沒有能夠按照內部控制的規定盡職工作。

⑤公司內部機構職責分配不恰當，總經理作為公司管理層人員，對於多項職責均越俎代庖，造成正常的執行和監督職能的混淆，最終造成巨大損失。

從風險評估方面看：

①公司管理未對從事期貨期權業務的風險進行正確的評估，就貿然進入該市場，在後期發生市場跌幅較大時，也沒能進行科學的分析和判斷，且沒有認識到主觀堅持市場判斷，並進行市場交易的巨大風險和嚴重的後果。

②公司風險管理部門和人員對於期權交易既未履行風險評估職責，也未履行風險提示、預警和報告職責。

③風險應對措施缺乏，在期權業務開始出現較大損失的情況下，沒有采取平倉等果斷有利的措施來控制損失，而是繼續進行錯誤交易，進一步加大了風險和損失。

④公司財務部門未能及時的評估、預警和報告填補期權交易保證金窟窿可能引發的巨大財務風險，導致公司財務狀況持續不斷惡化。

從控制活動方面看：

①對期權期貨交易員的交易行為，缺乏複核、評估和審計的職位，導致交易員超過授權範圍連續進行錯誤的交易。

②對重大貨幣資金支付的控制薄弱。導致在董事會不知情的情況下，將有明確用途的貸款挪作他用。

③會計系統控制失效。期權交易損失未被真實、完整地確認、計量、報告和披露，提供虛假財務報告。

④內部審計控制失效。沒有及時揭露期權期貨交易中的錯誤行為和重大損失。

⑤人員素質控制失敗。相關的交易員、風險管理人員、內部審計人員道德素養和專業素質存在缺陷。

從信息與溝通方面看：

①公司內部沒有建立及時、準確收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在單位內部、單位與外部之間進行有效的溝通。

②董事會與風險管理委員會、管理委員會、管理層之間沒有良好的溝通，管理層與內部審計部門之間沒有良好的溝通。

③董事會獲取信息的能力比較弱，造成長時間被管理層矇蔽，沒有及時掌握經營管理中的重大信息。

從內部監督方面看：

①公司缺乏內部控制執行情況的個別評價和持續監控，導致內部控制制度在具體業務中沒有得到有效的執行。

②內部控制監督應當包括日常監督和專項監督，針對這項高風險的投資業務，應該進行專項監督，並提交書面報告。

(2)W公司董事會可以採取以下措施加強對W公司的控制：

①健全W公司的組織機構，並明確各層管理人員的職責權限，建立董事會與管理層之間的權力制衡機制，尤其是針對總經理的權限劃分要明確，充分發揮董事會下屬專業委員會的作用。

②建立對W公司高層管理人員的科學選拔任用機制和嚴格的監督檢查機制，要求定期述職與業績考核相結合，嚴明紀律，嚴格獎懲。對於發現的不恰當行為，一定要令行禁止。

③加強W公司的審計監督，加強審計委員會與內部審計部門的溝通和管理。

④建立單位文化，增強單位所有員工的風險意識和風險管理理念，對管理層的誠信和道德價值觀提出要求，並增強所有員工的法制觀念。

⑤建立董事會與W公司之間的及時、準確的信息溝通渠道，通過調動各個層次人員的積極性，及時掌握控股公司經營管理中的重大信息和異常情況。

⑥加強內部監督，要求建立日常監督和專項監督體系，並將監督情況形成書面報告，形成暢通的報告渠道，確保發現的重要問題能夠及時送達治理層和管理層;同時，應當建立內部控制缺陷糾正、改進機制，充分發揮內部監督效力。

　　第三題：

【參考答案】

應納入A公司2010年度合併財務報表合併範圍的公司有：甲公司、丁公司。不應納入合併範圍的是乙公司、丙公司。

甲公司：A公司擁有甲公司65%的有表決權股份。

乙公司：A公司儘管在乙公司董事會中委派有多數成員，但議事規則中規定董事會的任何決議必須至少有一名對方董事同意方可生效，所以不構成單方面的控制。

丙公司：A公司擁有丙公司36%的有表決權股份，且不能通過其他方式控制丙公司財務和經營政策。

丁公司：由於A公司擁有丁公司70%的有表決權股份，儘管屬於自行解散而進行清算的子公司，在通常情況下，公司仍對其擁有控制關係，A公司應將丁公司納入合併範圍。

2.根據資料(2)，分析、判斷A公司收購B公司合併類型，並説明理由。

【參考答案】

A公司收購B公司屬於非同一控制下的合併。

非同一控制下的企業合併是指，參與合併的各方在合併前後不受同一方或相同多方的最終控制的。本例中A公司、B公司合併前後不具有關聯方關係，説明兩者不屬於同一母公司的控制

3.根據資料(2)，分析、判斷A公司收購B公司的處理是否正確，並分析非同一控制下的企業合併中取得資產和負債的入賬價值如何確定。

【參考答案】會計處理不正確。

非同一控制下的企業合併中取得的資產和負債入賬價值應以公允價值為基礎。而不應該用B公司賬面價值。

4.根據資料(2)，A公司對C房地產公司的購買日是哪一天?並説明理由。

【參考答案】購買日是2010年5月1日。

合併日或購買日是指合併方或購買方實際取得對被合併方或被購買方控制權的日期。

5.根據資料(2)，分析、判斷A公司取得C房地產公司60%的股權計算的商譽是否正確，説明理由。

【參考答案】會計處理不正確。

非同一控制下的企業合併，如果通過一次交換交易實現的企業合併，其合併成本為購買方為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值;購買方為進行企業合併發生的直接相關費用計入當期損益管理費用;但與發行權益性證券相關的費用，均應自所發行權益性證券的發行收入中扣減。

所以，A公司對C房地產公司的合併成本為支付的對價9.8億元。A公司取得的C房地產公司可辨認淨資產公允價值份額為9億元(15×60%)，產生的商譽為0.8億元。